昆明制药集团有限售条件的流通股第三次上市流通的公告

    证券代码：600422 　　　证券简称：昆明制药 　　　公告编号：2009-04

    昆明制药集团股份有限公司有限售条件的流通股第三次上市流通的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示：

    本次有限售条件的流通股上市数量为41,758,367股

    本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月23日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、公司股权分置改革于2006年3月10日经相关股东会议通过，以2006年3月17日作为股权登记日实施，于2006年3月21日实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺对照《昆明制药集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，持有昆明制药股份总数百分之五以上的非流通股股东华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司和云南省国有资产经营有限责任公司（所持股份已无偿划拨给云南省国有资产经营有限责任公司,相关情况详见2007年4月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的国有股权过户公告）就股权分置改革作出如下承诺：

    其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

    在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。公司非流通股股东华立产业集团有限公司作出承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行相应调整。

    公司非流通股股东华立产业集团有限公司关于增持流通股股份的声明：为保护流通股股东的权益，自所持非流通股获得流通权之日起，非流通股股东华立产业集团有限公司有以下增持公司流通股股份的权利：通过上海证券交易所集中竞价交易方式，以适当的时机、适当的价格，增持流通股股份。增持股份购入后12个月内，增持方将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。截止到2008年3月11日，华立产业集团有限公司增持了3,298,930股流通股股份，根据华立产业集团有限公司承诺自购入该股份后12个月内，将不出售该增持的股份。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今未发生过股本结构变化

    2、2007年3月21日，原六家非流通股东持有的有限售条件的流通股68,402,919股已上市流通；2008年3月24日，华立产业集团有限公司、云南红塔集团有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司持有的有限售条件的流通股37,614,714股已上市流通。

    3、经核查中国证券登记结算有限公司上海分公司登记存管部提供给公司的2008年3月11日上市公司股东持股明细表，股东华立产业集团有限公司通过二级市场增持昆明制药3,298,930股，占公司总股本的1.05%，合计持有昆明制药76,474,897股，占总股本24.34%，为公司第一大股东。

    4、截止2009年2月28日，公司股东云南省国有资产经营有限责任公司通过二级市场增持昆明制药15,472,798股，占总股本的4.92%；持股数从原来的23,332,149股（占总股本7.43%）上升到38,804,947 股（占总股本12.35%），成为公司第二大股东。

    四、公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    2008年3月13日招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于昆明制药集团股份有限公司限售股份持有人股份上市流通的核查意见》：

    经审慎核查，截止本核查意见书报送日，本保荐机构就华立产业集团有限公司所持限售流通股股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    1、上述股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

    自2009年3月23日起，公司股东华立产业集团有限公司作出的关于“自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的昆明制药股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按比例对以上价格进行相应调整”的承诺已到期。

    2、本次限售流通股股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所的规则。

    因此，保荐人认为41,758,367股限售股份自2009年3月23日起可以上市流通。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为41,758,367股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年3月23日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

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    4、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。至此，公司所有有限售条件的流通股均可上市流通。

    七、股本变动结构表

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    特此公告。

    昆明制药集团股份有限公司董事会

    2009年3月17日

    备查文件：

    1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

    2、投资者记名证券持有数量查询证明

    3、保荐机构核查意见书

    4、其他文件