西南药业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告

西南药业股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告及召开2009年第一次临时股东大会的通知

    股票代码：600666 　         　股票简称：西南药业　         　编号：临2009-001

    西南药业股份有限公司

    第六届董事会第八次会议决议公告

    及召开2009年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第六届董事会第八次会议通知于2009年2月4日发出，会议于2009年2月18日在公司办公楼会议室召开。应到董事15人，实到15人。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

    一、审议并一致通过了关于对外担保的议案；

    公司为实际控制人太极集团有限公司在浦东发展银行涪陵支行申请5,000万元贷款提供全额存款担保。该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。议案内容详见《西南药业股份有限公司担保事项公告》（公告编号：临2009-002）。

    表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    二、审议并一致通过了关于召开2009年第一次临时股东大会的议案。

    （一）召开会议基本情况：

    本次股东大会召集人为公司董事会。

    会议时间：2009年3月11日上午10:00

    会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

    （二）会议审议事项

    审议公司关于对外担保的议案（本议案关联股东回避表决）。

    （三）出席会议的人员

    （1）截止2009年3月6日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加表决，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （四）出席会议的办法

    请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）于2009年3月9日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

    （五）其他事项

    （1）会议联系方式

    联系人：周霞

    地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

    邮编：400038

    电话：（023）89855125

    传真：（023）89855126

    （2）会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO九年二月十八日

    附：授权委托书格式

    授权委托书

    兹全权委托                     先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名：                                     委托人持有股数：

    委托人身份证号码：                         受托人身份证号码：

    委托人签字：                                     受托人签名：

    股票代码：600666 　         　股票简称：西南药业　         　编号：临2009-002

    西南药业股份有限公司

    担保事项公告

    本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

    重要内容提示：

    1、被担保人名称：太极集团有限公司

    2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保额为人民币5,000万元，累计为其担保：无

    3、本次是否有反担保：无

    4、对外担保累计数量：人民币10,600万元

    5、对外担保逾期的累计数量：无

    一、担保情况概述

    西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第八次会议审议通过，同意为实际控制人太极集团有限公司提供全额存款质押担保。该议案需提交公司2009年第一次临时股东大会审议通过。

    1、被担保人基本情况

    太极集团有限公司为公司的实际控制人。该公司总股本为34,233.80万股，注册于重庆市涪陵区太极大道1号，法定代表人白礼西，主要经营范围：销售：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片（有效期至2011年7月26日）、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械；医疗包装制品加工、货物、技术进出口业务（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的取得许可后经营）；中草药种植；旅游开发；房地产开发。截止2007年12月31日该公司资产总额702,319.15万元，负债总额490,044.81万元，资产负债率69.78%，净资产212,274.34万元，净利润16,859.54万元。

    2、担保内容：

    担保方式：全额存款质押担保

    担保期限：6个月

    担保金额及内容：公司为太极集团有限公司向浦东发展银行涪陵支行申请5,000万元贷款提供全额存款质押担保。

    3、其他情况：

    截止目前，公司对外担保为10,600万元。由于太极集团有限公司为公司的实际控制人，按照公司章程，此项担保尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

    三、董事会意见

    公司董事会认为，此项贷款有利于促进太极集团有限公司发展，促使太极集团有限公司流动资金更加充裕。为避免担保风险，我公司已要求被担保方太极集团有限公司提供反担保措施。公司独立董事对此议案出具了独立董事意见。同意将此议案提交公司2009年第一次临时股东大会。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止2009年2月18日，公司及其控股子公司对外担保总额为10,600万元，无逾期担保。

    五、备查文件目录

    1、西南药业股份有限公司第六届董事会第八次会议。

    2、独立董事意见。

    特此公告。

    西南药业股份有限公司董事会

    二OO九年二月十八日