上海医药吸收合并上实医药和中西药业

　　生意社10月19日讯　上海医药拟通过吸收合并上实医药和中西药业、并发行股份购买资产的方式打造“新上药”，基本实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市。

　　上海医药、上实医药、中西药业三家上市公司10月16日同时发布公告称，上海医药拟通过吸收合并、发行股份购买资产的方式打造“新上药”(新公司名称尚未确定)，基本实现上实集团和上药集团医药产业的整体上市。该方案还需要通过股东大会及政府部门批准。

　　此次资产重组包括三项交易，即上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；上海医药向上药集团发行股份购买资产；以及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向香港上市公司上实控股(00363.hk)购买医药资产。

　　上海医药吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为此次交易完成后的存续公司，将承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其他权利与义务。

　　此次换股吸收合并以停牌前20日均价作为三家上市公司的换股基准。上海医药、上实医药、中西药业停牌前20日均价分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

　　上海国盛、申能集团两家国资集团将为此次换股吸收合并担任独立第三方，向吸并方上海医药异议股东提供收购请求权、以及向被吸并方上实医药和中西药业全体股东提供现金选择权。

　　上药集团通过注入旗下核心医药资产的方式认购上海医药发行的股份。注入资产包括注入资产包括上海信谊药厂有限公司100%股权、上海第一生化药业有限公司100%股权、上海三维有限公司100%股权、上海市药材有限公司100%股权、上海中华药业有限公司100%股权、上海市医药物资供销公司100%股权、上海医药进出口公司100%股权、上海三维制药有限公司48%股权、青岛国风药业股份有限公司63.93%股权、中美上海施贵宝制药有限公司30%股权、上海罗氏制药有限公司30%股权、上海味之素氨基酸有限公司38%股权、上海信谊黄河制药有限公司36%股权、上海信谊天一药业有限公司41.43%股权以及中央研究院的在研产品等上药集团旗下核心医药资产及业务。注入资产评估价值约53.85亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约4.22亿元。

　　上海上实注入20亿元现金认购上海医药发行的股份，上海医药通过该等资金向在港上市的上实控股收购其旗下的正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业(集团)有限责任公司55%股权、杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权、上海医创中医药科研开发中心有限公司55%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.94%股权、上海三维生物技术有限公司100%股权。上述资产评估值约20亿元，预计2009年归属于母公司所有者的净利润约为1.25亿元。

　　上述重组完成后，“新上药”将拥有包括医药研发与制造、医药分销和医药零售在内的完备的医药产业链，医药工业和分销业的比例约为1:2。“新上药”拥有的药品生产批文超过3000个，在已经公布的307个国家基本药物目录品种中拥有198个，拥有独家品种156个。医药分销板块中，“新上药”将拥有国内第二、华东第一的分销平台以及在数量上超越国药控股的零售网点，并且拥有在中国医院的终端3800余家。

　　此次重组也将提升上海医药的盈利规模和盈利能力，根据立信会计师事务所的审计报告，09年1至6月，上海医药备考合并的营业收入为152.25亿元，实现归属于母公司所有者的净利润8.78亿元，每股收益0.44元，较重组前增幅分别达60.43%、1151.69%、257.54%。

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