酒鬼酒股份有限公司限售股份解除限售提示性公告02-24

    证券代码：０００７９９ 股票简称：酒鬼酒 编号：２００９－０４

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    ●本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为４４，５２２，４７１股。

    ●本次限售条件流通股可上市流通日为２００９年２月 ２５日。

    一、股权分置改革方案概述

    １、股权分置改革对价方案概述：

    （一）股份对价

    公司以现有流通股股本１０７，２５０，０００ 股为基数，非流通股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东送股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有１０ 股流通股将获得２．０ 股的对价。在上述股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

    （二）业绩承诺及追加对价的安排

    公司非流通股股东中皇有限公司和中国长城资产管理公司对公司股权分置改革方案实施后的２００７ 年业绩作出如下承诺及追价对价安排：中皇有限公司和中国长城资产管理公司保证酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的２００７ 年实现盈利。在以下情况之一发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追送股份总数为５，３６２，５００ 股，其中中皇有限公司追送４，０２４，９６５ 股，中国长城资产管理公司追送１，３３７，５３５ 股；以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，相对于每持有１０股流通股将获追送０．５ 股。

    第一种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后的２００７ 年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见或虽然被出具标准无保留意见的审计意见但净利润未为正数。

    第二种情况：酒鬼酒公司在股权分置改革方案实施后未能按法定披露时间披露２００７ 年的年度报告。

    追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。若触发追送条件，公司将在２００７ 年年度报告公布后五个工作日内发布追送公告，确定追送股份的股权登记日，于该日收市后登记在册的所有无限售条件的流通股将作为追加对价对象。

    （三）限售承诺

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    ２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    酒鬼酒股份有限公司股权分置改革方案已经公司２００７ 年１１月２７日召开的相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在２００７ 年１１月２８日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。股权分置改革方案实施股份变更登记日为２００８ 年１月１０日。

    ３、股权分置改革方案实施日期：

    自２００８年１月１１日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。

    二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

    本次可上市流通限售股份持有人在股改方案实施时承诺：自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。经查，本次可上市流通限售股份持有人履行了股改承诺，所持股份未上市交易，也未违规转让。本次限售股份持有人情况详见下述。

    三、本次限售股份可上市流通安排

    １、本次限售股份可上市流通日期：

    ２００９年２月２５日。

    ２、本次可上市流通股份的总数（单位：股），占公司股份总数的百分比：

    本次有限售条件流通股实际可上市流通数量为４４，５２２，４７１股，占公司股份总数的１４．６９％。

    ３、本次限售股份可上市流通情况如下：     单位：股

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    四、股本结构变化和股东持股变化情况

    １、本次解除限售前后的股本结构如下：         单位：股

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    五、股东持股变化情况及历次限售情况

    １、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

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    说明：２００８年５月，根据安徽省合肥市中级人民法院民事调解书（［２００８］合民二初字第４９号），原限售股份持有人深圳市鑫泽园投资发展有限公司持有的有限售条件股份３，０２７，５２８股已过户给自然人吴道玉；２００８年５月，根据安徽省合肥市中级人民法院民事调解书（［２００８］合民二初字第５０号），原限售股份持有人海南易方达经济发展有限公司持有的有限售条件股份４，２２９，６３５股已过户给自然人沈家文；２００８年５月，根据南京市栖霞区人民法院民事裁定书（［２００８］栖执字第００７８０号），原限售股份持有人江苏五岳置业投资发展有限公司持有的有限售条件股份２，００３，５１１股已过户给自然人龚晨青；２００８年５月，根据南京市栖霞区人民法院民事裁定书（［２００８］栖执字第００７８１号），原限售股份持有人江苏五岳置业投资发展有限公司持有的有限售条件股份１，９１４，４６６股已过户给自然人王可；２００８年６月，根据上海市黄浦公证处公证书（［２００８］沪黄证经字第３７１８号），原限售股份持有人陕西瑞发投资咨询有限公司持有的８，０１４，０４５股由李天虹承继４，００７，０２３股，陈平承继４，００７，０２２股，上述股份已办理过户登记手续；２００８年６月，根据上海市黄浦公证处公证书（［２００８］沪黄证经字第４１１７号），原限售股份持有人陕西肖特贸易有限责任公司持有的３，５６１，７９８股由陈杰承继２，１３７，０７９股，郑兰珍承继１，４２４，７１９股，上述股份已办理过户登记手续；２００８年９月，根据北京市第一中级人民法院民事调解书（［２００８］一中民初字第１２２２１号），原限售股份持有人北京福顺诚投资咨询有限公司持有的有限售条件股份５，０７５，５６２股于过户给自然人刘朝；２００８年９月，根据北京市第一中级人民法院民事调解书（［２００８］一中民初字第１２２２２号），原限售股份持有人北京福顺诚投资咨询有限公司持有的有限售条件股份５，６０９，８３１股已过户给自然人张庆恩。

    ２、股改实施后至今公司解除限售情况：

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    六、保荐机构核查意见书的结论性意见

    经核查，截至核查报告签署之日，酒鬼酒限售股份持有人均严格履行了其在酒鬼酒股权分置改革方案中作出的各项承诺。

    至酒鬼酒股权分置改革方案实施完毕满１２个月之日（即２００９年１月１１日）， 第一大股东中皇有限公司所持９７，４４５，４４４股股份尚不能上市交易；第二大股东中国长城资产管理公司持有的３２，３８２，０８５股股份尚不能上市交易；其他股改限售股份申请人持有的酒鬼酒股份可上市交易。鉴于酒鬼酒限售股份持有人的限售承诺未完全履行完毕，本保荐人将督促其继续履行就股权分置改革所做出的承诺。

    酒鬼酒本次有限售条件的４４，５２２，４７１股流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件的流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意酒鬼酒本次有限售条件的流通股上市流通。

    七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

    此次公司控股股东没有解除限售股份。

    八、其他事项

    １、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。

    □ 是    □ √否；

    ２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况。

    □ 是    □√ 否；

    ３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为。

    □ 是    □ √否；

    ４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

    □ √是    □ 不适用；

    九、备查文件

    １、解除股份限售申请表

    ２、保荐机构核查意见书

    酒鬼酒股份有限公司董事会

    ２００９年２月２３日