宜宾五粮液股份有限公司资产购买暨关联交易公告

    证券代码：０００８５８ 证券简称：五粮液 公告编号：２００９第０６号

    宜宾五粮液股份有限公司资产购买暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    释义

    除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

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    重要提示

    １、本次交易已获得公司独立董事事前认可，公司于２００９年２月１６日召开的第四届董事会第六次会议审议批准本次交易，关联董事回避表决，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。公司已与普什集团、环球集团以及普什模具签订《资产购买协议》。

    ２、普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，公司向其购买交易标的行为，构成关联交易。

    公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司就交易标的进行评估，交易标的净资产评估值合计为３，８１７，７７３，５６４．８９元，上述评估结果已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具宜国资委［２００９］２６号文予以核准。本次交易将以交易标的净资产评估值合计数为交易价格。

    本次交易标的经审计的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的３０％，根据《深圳交易所股票上市规则》以及《宜宾五粮液股份有限公司公司章程》相关规定，本次交易应当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，关联股东回避表决。

    ３、本次交易尚需获得相关国有资产管理部门的批准方可实施。

    一、本次交易概要

    （一）交易内容概述

    公司拟以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团３Ｄ有限公司（以下简称“３Ｄ公司”）１００％股权、四川省宜宾普光科技有限公司（以下简称“普光公司”）１００％股权以及四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司（以下简称“普拉斯”）１００％股权。

    公司拟以现金向环球集团购买其持有的四川省宜宾环球神州玻璃有限公司（以下简称“神州玻璃”）、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司（以下简称“格拉斯”）各１００％股权。

    公司聘请具有证券从业资格的中联资产评估有限公司就交易标的进行评估，交易标的的评估基准日为２００８年８月３１日。交易标的净资产评估值合计为３，８１７，７７３，５６４．８９元，上述评估结果已经宜宾市政府国有资产监督管理委员会出具宜国资委［２００９］２６号文予以核准。本次交易将以交易标的净资产评估值合计数为交易价格。参照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３ 号）规定，本次交易将不构成公司的重大资产购买行为。

    （二）关联关系说明

    普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，公司部分董事、高管兼任五粮液集团职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

    （三）交易决策过程

    １、２００８年７月３１日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《宜宾五粮液股份有限公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》等议案，会前独立董事已出具了同意上述议案提交董事会审议的书面意见，关联董事回避表决。

    ２、公司已于２００９年２月１６日分别与普什集团、环球集团以及普什模具签订《附生效条件的资产购买协议》。

    ３、２００９年２月１６日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》等议案，会前独立董事已出具了同意上述议案提交董事会审议的书面意见，关联董事回避表决。

    （四）交易所需的审批及其他程序

    １、本次交易标的经审计的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的３０％，根据《深圳交易所股票上市规则》以及《宜宾五粮液股份有限公司公司章程》相关规定，本次交易应当提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，与本次交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本次交易的投票权。

    ２、本次交易尚需获得相关国有资产管理部门的批准方可实施。

    二、交易对方基本情况

    鉴于本次交易对方普什集团、环球集团以及普什模具均为五粮液集团控制的企业，以下介绍五粮液集团相关基本情况：

    １、基本情况

    名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司

    住所：宜宾市岷江西路１５０号

    法定代表人：王国春

    注册资本：叁亿陆仟陆佰贰拾壹万元人民币

    营业执照注册号：５１１５００１８０６３０５

    税务登记证号码：５１１５０２７０９０６６９９８

    企业类型：国有独资

    经营范围：酒类生产、销售、科研；药类生产、销售；印刷生产、销售；塑胶制品生产、销售；公路运输、餐饮、娱乐；采扩；装卸；五粮液系列产品、酿造设备及糟粉的出口和本企业所需设备的进口；包装材料生产、销售；机电产品生产销售；新型显示器生产、销售；电子器材生产、销售；模具生产、销售；本企业厂区景观游览服务。

    ２、历史沿革

    五粮液集团前身为上世纪５０年代初由几家古代酿酒作坊联合组建而成的中国专卖公司四川省宜宾酒厂，１９５９年更名为宜宾五粮液酒厂。 １９９８年四川省宜宾五粮液酒厂改制为四川省宜宾五粮液集团有限公司。

    五粮液集团经过十年的发展，逐步形成以白酒为主业，涉及机械制造、高分子材料及深加工、塑胶、模具、现代物流、玻璃制造、橡胶、药业、印务、包装、果酒、精细化工、外贸、ＩＴ、服务等行业的多元化产业结构，成为拥有２２个子公司的大型集团化公司。

    五粮液集团为宜宾市国资委全资控股的子公司，其实际控制人即为宜宾市国资委。

    ３、交易对方与公司及公司前十大股东之间的关系说明

    公司部分董事、高管兼任五粮液集团职务，因此本次交易构成关联交易。

    五粮液集团与公司控股股东国资公司均为宜宾市国资委下属企业，除此之外，五粮液集团与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

    三、交易标的基本情况

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    上述交易标的的基本情况汇总如下：

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    （一）３Ｄ公司基本情况

    １、基本情况

    公司名称：四川省宜宾普什集团３Ｄ有限公司

    公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路１５０号

    法定代表人：李培奇

    注册资本：２，２１３．３３万元

    营业执照注册号：５１１５００１８０９２６３

    税务登记证号码：５１１５０２７４２２５９４６８

    经营范围：生产三维立体影像塑胶印刷塑胶板、塑胶文具产品、塑胶包装材料、防伪标识（不含商标）；包装装潢印刷；销售本公司产品。

    ２、历史沿革

    （１）设立情况

    ３Ｄ公司成立于２００２年１１月５日，原名四川省宜宾五粮液集团普什３Ｄ有限公司，由四川省宜宾五粮液集团普什有限公司、台湾镇毓科技股份有限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营公司，注册资本为２，２１３．３３万元，其中四川省宜宾五粮液集团普什有限公司货币出资１，６６０．００万元，占注册资本的７５％，台湾镇毓科技股份有限公司货币出资６６．８５万美元，知识产权出资２５．７７万美元，共计合人民币５５３．３３万元，占注册资本的２５％。台湾镇毓科技股份有限公司出资的知识产权价值已经出资各方共同签订协议予以确认，双方认可的价值为美元２５．７７万元，折合人民币２１３．３３万元。

    （２）公司变更情况

    ① ２００３年７月，台湾镇毓科技股份有限公司与台湾综裕昇贸易有限公司签署股权转让协议，约定将其所持３Ｄ公司２５％的股权转让给台湾综裕昇贸易有限公司。

    ② ２００４年１１月，普什集团、台湾综裕昇贸易有限公司以及四川省宜宾普什模具有限公司共同签署转让协议，约定台湾综裕昇贸易有限公司将其所持３Ｄ公司２４％股权转让给普什集团，１％股权转让给四川省宜宾普什模具有限公司。

    ③ ２００５年４月，经四川省宜宾市工商行政管理局核准，四川省宜宾五粮液集团普什３Ｄ有限公司更名为四川省宜宾普什集团３Ｄ有限公司。

    ３、股权结构

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    ４、审计、评估情况

    根据具有执行证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（２００８）２１３ 号审计报告，３Ｄ公司近一年及一期的主要财务指标如下：

    单位：万元

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    ３Ｄ公司２００８年１－８月营业收入相对２００７年有所下降，主要原因是公司进行产品结构调整，部分原使用３Ｄ公司外包装的产品产量减少，相应地减少了对３Ｄ公司产品的需求，从而导致３Ｄ公司的营业收入有所下降。

    ３Ｄ公司在２００８年１－８月实现扭亏为盈，主要原因是以往３Ｄ公司员工对设备及生产工艺的熟练程度不高，致使３Ｄ公司主营产品塑料胶片的废制品率较高，从而出现亏损。２００８年以来，由于３Ｄ公司狠抓质量控制，产品废制品率降低，从而使得３Ｄ公司在２００８年１－８月扭亏为盈。

    根据具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第５６０号评估报告，截至２００８年８月３１日，３Ｄ公司采用资产基础法的评估结果如下：

    单位：万元

    ■

    其中建筑物净值评估增值率为１７．９２％，主要是由原值增值与３Ｄ公司确定的折旧年限短于房屋建筑物的经济寿命年限综合引起。３Ｄ公司主要房屋建筑物类资产由２００３年至２００６年陆续投入建设，当时建造成本低于现行建筑成本（特别是三材和人工费用），因而导致建筑物原值评估增值。

    其中设备净值评估增值率为３０．５５％，主要是由原值增值与３Ｄ公司确定的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限、３Ｄ公司注重设备的维护保养综合引起。３Ｄ公司的主要设备由２００３年至２００６年购建，由于近年材料价格上涨，带动上述设备市场价格上涨，因而导致设备原值评估增值。

    ５、主要业务

    ３Ｄ公司主要从事立体塑料包装及包装材料、立体广告装潢等业务，生产的产品包括ＰＥＴ（聚酯）立体包装盒、ＰＥＴ片材、ＰＥＴ卷材等。２００７年３Ｄ公司共生产立体包装盒２，５２７万个，卷材９，１０２吨，片材１，１３０吨。

    ６、其他事项说明

    ３Ｄ公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰，３Ｄ公司不存在对外提供担保、设立抵押情况，亦不存在或有负债，本次交易完成后将成为本公司全资子公司。

    （二）普光公司基本情况

    １、基本情况

    公司名称：四川省宜宾普光科技有限公司

    公司注册地址：四川省宜宾市岷江西路１５０号

    法定代表人：张子涛

    注册资本：１，０００万元

    营业执照注册号：５１１５００１８２００２１

    税务登记证号码：５１１５０２７４６９２１９７３

    经营范围：生产激光镭射全息膜产品（含：复合卡纸、转移卡纸、电化铝、镀铝膜、镀铝纸、全息膜、防伪标识产品；以上凭许可证核定范围经营）；销售本公司产品。

    ２、历史沿革

    （１）设立情况

    普光公司成立于２００３年４月，由四川省宜宾五粮液集团普什有限公司、光群雷射科技中国集团有限公司共同出资设立，企业性质为中外合作经营公司，注册资本为１，０００万元，其中四川省宜宾五粮液集团普什有限公司货币出资人民币５１０万元，占注册资本的５１％，光群雷射科技中国集团有限公司货币出资美元５９．２５万元，合人民币４９０万元，占注册资本的４９％。

    （２）公司变更情况

    ２００６年２月，普什集团、光群雷射科技中国集团有限公司以及四川省宜宾普什模具有限公司共同签署转股协议书，约定光群雷射科技中国集团有限公司将其所持普光公司４８％股权转让给普什集团，１％股权转让给四川省宜宾普什模具有限公司。该次股权转让事宜已经四川省宜宾市商务局出具《宜宾市商务局关于四川省宜宾普光科技有限公司股权转让申请批复》批准，相关国有资产评估报告已获得宜宾市国资委核准。

    ３、股权结构

    ■

    ４、审计、评估情况

    根据具有执行证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（２００８）２１１号审计报告，普光公司近一年及一期的主要财务指标如下：

    单位：万元

    ■

    根据具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第５６１号评估报告，截至２００８年８月３１日，普光公司采用资产基础法的评估结果如下：

    单位：万元

    ■

    其中设备净值评估增值率为３０．６２％，主要是由原值增值与普光公司确定的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限综合引起。普光公司的９台（套）主要设备系从普什集团转入，其账面原值是按转入时的净值入账，且近年上述设备的市场价格也有一定程度的上涨，因而导致设备原值评估增值。

    ５、主要业务

    普光公司主要生产防伪标识、全息镀铝膜、镀铝膜、复合卡纸以及电化铝。普光公司防伪标识年产能达到３，０００万枚，全息镀铝膜类产品年产能约２００吨，复合卡纸年产能约８００吨，镀铝膜类产品年产能约３００吨，电化铝产品年产能约２０，０００卷。

    ６、其他事项说明

    普光公司不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰，普光公司不存在对外提供担保、设立抵押情况，亦不存在或有负债，本次交易完成后将成为本公司全资子公司。

    （三）普拉斯基本情况

    １、基本情况

    （１）基本情况

    公司名称：四川省宜宾普拉斯包装材料有限公司

    公司注册地址：宜宾市岷江西路１５０号

    法定代表人：张子涛

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    注册资本：１５，０００万元

    营业执照注册号：５１１５００００００１９６２２

    税务登记号：５１１５０２６７８３８４８５３

    经营范围：生产、销售：塑胶制品、塑料原料、防伪技术产品、激光镭射全息膜产品、三维立体影像产品、包装、装璜印刷产品。

    ２、历史沿革

    普拉斯成立于２００８年８月２９日，注册资本为１５，０００万元，已由普什集团全部一次缴足；其中普什集团以货币出资５，０００万元，以其拥有的经评估后的酒类相关机器设备出资１０，０００万元，相关评估情况详见中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第３３７号评估报告。

    ３、股权结构

    ■

    ４、审计、评估情况

    （１）普拉斯的设立情况

    普拉斯成立于２００８年８月２９日，由普什集团以其拥有的经评估后的酒类相关资产和负债以及部分现金出资设立。

    根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第３３７号评估报告，截至２００８年６月３０日，酒类相关资产和负债采用成本法的评估结果如下：

    单位：万元

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    其中建筑物净值评估增值率为２６．０６％，主要是由原值增值与普什集团确定的折旧年限短于房屋建筑物的经济寿命年限综合引起。上述房屋建筑物类资产由１９９８年至２００７年陆续投入建设，由于当时建造成本低于现行建筑成本（特别是三材和人工费用），因而导致房屋建筑物原值评估增值。

    其中设备净值评估增值率为１７７．５９％，主要原因是普什集团对机器设备按６－１０年计提折旧，而在评估过程中按１４－１８年确定设备的成新率，评估综合成新率（６５．６５％）大于企业账面综合成新率（２７．２８％），从而导致评估净值增值。此外，上述机器设备大多是在１９９８年至２００３年建成并投入使用，其中部分机器设备近年来市场价格上涨，也是评估净值增值的重要原因。

    其中土地使用权净值评估增值率为１９２．６６％，主要是由其账面值较低引起的。土地使用权账面值是按取得土地时所实际支付征地折迁补偿费、划拨地转为出让地时支付的出让金等入账，因而导致其账面值较低。

    其中其他资产净值评估增值率为６８．１４％，主要是由长期待摊费用增值引起的。由于普什集团对模具的摊销年限较短（３年），致使部分模具已摊销完未在账面上体现，而在评估过程中系依据现存模具实物的情况进行评估，从而导致评估增值。

    （２）本次交易的审计及评估情况

    为完成本次交易，具有执行证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所以２００８年８月３１日为基准日对普拉斯进行审计并出具川华信审（２００８）２３５号审计报告，其中普拉斯最近一期的资产负债表主要指标如下：

    单位：万元

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    由于审计基准日（８月３１日）距成立日（８月２９日）时间较短，普拉斯基于审计基准日的利润表无法如实反映其盈利情况，特以四川华信（集团）会计师事务所出具的酒类相关资产和负债审计报告（基准日为２００８年８月３１日，川华信审（２００８）２１４号）作参照：

    单位：万元

    ■

    普什集团酒类相关资产和负债２００８年１－８月净利润与２００７年相比有所下降，主要系由两方面原因引起：

    ① “控量保价”政策使得公司对酒瓶瓶盖的需求量减少，从而导致２００８年普什集团酒类资产和负债主体的销售收入有所下降；

    ② ２００８年初以来，原油价格不断上涨，致使普什集团主营产品聚酯切片的原材料成本上升，从而使得２００８年普什集团酒类资产和负债主体的净利润有所下降。

    根据具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第５５９号评估报告，截至２００８年８月３１日，普拉斯采用资产基础法的评估结果如下：

    单位：万元

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    其中土地使用权净值评估增值率为１６．３２％，主要是由于宜宾市近期土地取得费用的标准提高而引起。

    ５、主要业务

    普拉斯主要从事塑胶制品、塑料原料、防伪技术产品、激光镭射全息膜产品、三维立体影像产品、包装、装璜印刷产品的生产和销售。普拉斯瓶盖年产能２０亿只、瓶胚年产能８亿只，ＰＥＴ聚酯片年产能１５万吨／年。除满足本公司产品需要外，普拉斯还对外销售塑胶类产品。

    ６、其他事项说明

    普拉斯不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰，普拉斯不存在对外提供担保、设立抵押情况，亦不存在或有负债，本次交易完成后将成为本公司全资子公司。

    （四）神州玻璃基本情况

    １、基本情况

    公司名称：四川省宜宾环球神州玻璃有限公司

    法定代表人：王春祥

    公司住所：四川省宜宾县柏溪镇

    注册资本：８００万元人民币

    营业执照注册号：５１１５２１０００００４９４７

    税务登记证号码：５１１５２１７６５０６２２９７

    经营范围：日用玻璃制品、玻璃器皿，光学玻璃、汽车玻璃生产、建筑玻璃生产、销售及技术服务；纸箱及纸制包装品加工、销售。

    ２、历史沿革

    （１）设立情况

    神州玻璃成立于２００４年８月３日，由环球集团、宜宾晶鹏玻璃制品有限公司（以下简称“晶鹏玻璃”）共同出资设立，当时公司名称为四川省宜宾神州玻璃有限公司（２００８年６月６日更名为“四川省宜宾环球神州玻璃有限公司”），注册资本为８００万元，其中环球集团以货币出资５２０万元，占注册资本的６５％，晶鹏玻璃以货币出资２８０万元，占注册资本的３５％。

    （２）公司变更情况

    神州玻璃成立后，晶鹏玻璃由于自身策略等原因出现较大经营困难，经与环球集团友好协商，双方在按出资比例进行利润分配后，于２００８年４月２３日签署股权转让协议，环球集团以２８０万元受让晶鹏玻璃所持有的神州玻璃３５％股权。转让完成后神州玻璃成为环球集团全资子公司。

    ３、股权结构

    ■

    ４、审计、评估情况

    根据具有执行证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所出具的２１５号审计报告，神州玻璃近一年及一期的主要财务指标如下：

    单位：万元

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    神州玻璃截至２００８年８月３１日的资产与２００７年１２月３１日相比大幅上升，主要是由于２００８年五粮液集团技改部为神州玻璃代建的车间、生产线以及办公楼完工转固定资产而引致；与此同时，建造上述车间、生产线以及办公楼发生的费用作为神州玻璃对五粮液集团的应付款项，因此导致神州玻璃截至２００８年８月３１日的负债与２００７年１２月３１日相比大幅上升。

    神州玻璃２００８年１－８月营业收入与２００７年相比大幅上升，主要原因是神州玻璃在２００８年发生较大额度的贸易收入。

    根据具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第５６２号评估报告，截至２００８年８月３１日，神州玻璃采用资产基础法的评估结果如下：

    单位：万元

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    其中设备净值评估增值率为１０．６４％，主要是由原值增值与神州玻璃确定的折旧年限短于评估确定的经济寿命年限综合引起。由于近几年钢材市场价格上涨，引起上述设备市场价格上涨，因而导致设备原值评估增值。

    其中土地使用权净值评估增值率为７９．４８％，主要由于土地账面价值中只包含土地征地取得费，但在评估时除土地征地取得费以外，还另外考虑了土地的各种税费、开发费、资金利息、投资利润等，因而导致上述土地评估增值。

    ５、业务情况

    神州玻璃系环球集团的骨干子公司，现有员工１，３００余人，年生产玻璃液能力达６．５万吨，年生产纸箱能力达５，０００万平方米，是一家以玻璃、纸箱制造为主，集生产、销售、设计为一体的大型企业，主要生产各类玻璃酒瓶（水晶料、高白料、普高料、乳白料），各类玻瓶（饮料瓶、蜂蜜瓶、化装瓶等），玻璃器皿，玻璃工艺品（瓶），各种玻璃版材，压型胚件，中高档瓦楞纸箱及各类水转印玻璃花纸。

    ６、其他事项说明

    神州玻璃不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰，神州玻璃不存在对外提供担保、设立抵押情况，亦不存在或有负债，本次交易完成后将成为本公司全资子公司。

    （五）格拉斯基本情况

    １、基本情况

    公司名称：四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司

    法定代表人：谢萌

    公司住所：四川省宜宾市五粮液集团玻璃工业园区内（象鼻镇大地６社）

    注册资本：１，０００万元

    营业执照注册号：５１１５００１８２００１７

    税务登记证号码：５１１５０２７９５８１７２９１

    经营范围：日用玻璃制品、玻璃工艺品、玻璃工艺瓶、玻璃器皿、精密仪器玻璃、灯具玻璃、日用化妆瓶、建筑玻璃、化工原料（不含危险品及易制毒品）、金属材料（不含希贵金属）的生产销售及技术服务，玻璃窑炉的设计、建造、维修。（以上涉及行政许可或审批的须经许可或审批后方可经营）。

    ２、历史沿革

    格拉斯成立于２００６年１１月２７日，由环球集团出资设立，注册资本为１，０００万元，全部以货币出资。自成立至今，格拉斯未发生股权变动。

    ３、股权结构

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    ４、审计、评估情况

    根据具有执行证券期货相关业务资格的四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信审（２００８）２１２号审计报告，格拉斯近一年及一期的主要财务指标如下：

    单位：万元

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    格拉斯截至２００８年８月３１日的资产与２００７年１２月３１日相比大幅上升，主要是由于２００８年五粮液集团技改部为格拉斯代建的车间、生产线以及办公楼完工转固定资产而引致；与此同时，建造上述车间、生产线以及办公楼发生的费用作为格拉斯对五粮液集团的应付款项，因此导致格拉斯截至２００８年８月３１日的负债与２００７年１２月３１日相比大幅上升。

    格拉斯２００８年１－８月营业收入与２００７年相比大幅上升，主要原因是格拉斯公司于２００６年年底成立，２００７年上半年仍处于筹备期，２００７年下半年才正式开始投产运营，因此２００７年营业收入偏低。

    根据具有执行证券期货相关业务资格的中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２００８］第５６３号评估报告，截至２００８年８月３１日，格拉斯采用资产基础法的评估结果如下：

    单位：万元

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    其中建筑物净值评估增值率为８．４１％，主要由原值增值与格拉斯确定的折旧年限短于房屋建筑物的经济寿命年限综合引起。格拉斯的房屋建筑物由２００６年至２００８年陆续投入建设竣工，当时建造成本低于现行建筑成本（特别是三材和人工费用），因而导致房屋建筑物原值评估增值。

    其中设备净值评估增值率为７．８４％，在格拉斯所拥有的７套窑炉中，１－４＃炉是于２００６年至２００７年建成投产，近年耐火材料（如锆质耐火材料、电熔锆刚玉砖等）、钢材等市场价格涨幅较大，此外除上述窑炉以外的机器设备的市场价格也有不同程度的上涨，因而导致上述设备原值评估增值。

    其中土地使用权净值评估增值率为８０．０２％，主要由于土地账面价值中只包含土地征地取得费，但在评估时除土地征地取得费以外，还另外考虑了土地的各种税费、开发费、资金利息、投资利润等，因而导致上述土地评估增值。

    ５、业务情况

    格拉斯技术力量雄厚，设备先进，具有国内领先的玻璃制品生产技术。２００７年，格拉斯共生产各类玻瓶约４，７００万只，加工规模和能力达到全国前列。格拉斯除完成五粮液系列酒玻瓶生产任务外，还凭借良好的产品质量和企业信誉，为山西汾酒、陕西杜康等数十家国内知名酒类企业提供各类包装玻璃制品。

    ６、其他事项说明

    格拉斯不存在出资不实或影响其合法存续的其他情况，主要资产权属清晰，格拉斯不存在对外提供担保、设立抵押情况，亦不存在或有负债，本次交易完成后将成为本公司全资子公司。

    五、交易合同的主要内容及定价情况

    公司已与普什集团、环球集团、普什模具签订《资产购买协议》，其主要内容如下：

    （一）本次交易的定价原则、对价支付及交割

    １、交易标的的定价原则

    公司本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构以２００８年８月３１日为评估基准日对交易标的进行评估并经有权国有资产管理部门核准的评估结果作为最终的购买价款。

    ２、交易价格

    本次交易价格为交易标的净资产评估值的合计数，即３８１，７７７．３３万元。

    ３、交割日

    《资产购买协议》生效后的第１０日为交易标的交割日。各方应负责办理各项资产和负债的移交手续，包括交易标的的经营管理权的移交，其中，交易标的中涉及股权及其他应当依法办理过户登记或变更权属证明的，各方应当负责办理相关过户及权属证明的变更手续。

    ４、本次交易支付方式和支付时间

    公司以现金支付本次交易对价，支付时间为在交割日之后的第１个工作日，公司将按《资产购买协议》约定的交易标的交易价格全部一次性支付到交易对方指定的银行账户。

    ５、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

    交易标的在评估基准日至交割日之间所产生的损益由资产转让方享有和承担。为实际操作方便，按照评估基准日至交割日前一个月的最后一日为计算损益归属的期间（以下简称“损益归属期间”）。对于交易标的的在损益归属期间的利润作为公司对转让方的负债处理；对于交易标的在损益归属期

    股票简称：五粮液        股票代码：０００８５８     公告编号：２００９ ／ 第０４号

    宜宾五粮液股份有限公司关于召开２００８年度股东大会的通知公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    宜宾五粮液股份有限公司第四届董事会第六次会议决定，于２００９年４月３日（星期五）上午９点，在公司怡心园会议厅召开公司２００８年度股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

    一、会议审议事项

    １、２００８年度报告；

    ２、２００８年董事会工作报告；

    ３、２００８年监事会工作报告；

    ４、２００８年度财务决算报告；

    ５、２００８年度分配方案；

    ６、《章程》修改案；

    ７、关于２００９年度续聘会计师事务所的议案；

    ８、关于调整董事会经费额度的议案；

    ９、关于２００９年度日常关联交易的议案；

    １０、关于公司以自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案；

    １１、关于公司与普什集团、环球集团以及普什模具签订《附生效条件的资产购买协议》暨关联交易的议案。

    二、会议出席对象

    １、公司股东。截至２００９年３月２７日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，均可出席本次股东大会；

    ２、公司董事、监事及高级管理人员；

    ３、公司聘请的相关中介机构人员；

    ４、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

    三、会议召开方式：现场表决。

    四、会议登记方法

    １、 登记方式

    （１）国家股、法人股及社会机构股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）和出席人身份证办理登记手续；

    （２）社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式预先登记；

    （３）代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡、持股凭证（需加盖证券营业部有效印章）以及代理人身份证办理登记手续。

    ２、登记时间：２００９年３月３０日至４月２日（９：００－－１１：００、１４：００－－１６：００）。

    ３、登记地点：董事会办公室。

    五、其它事项

    １、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    ２、公司地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路１５０号。

    会议地点：五粮液办公大楼怡心园会议厅。

    ３、联系电话：（０８３１）３５６７０００、３５６６８５８、３５６５８７８

    传    真：（０８３１）３５５５９５８

    邮政编码：６４４００７

    六、备查文件

    公司第四届董事会第六次会议决议及公告。

    特此公告

    宜宾五粮液股份有限公司董事会

    ２００９年２月２４日

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