中国医药保健品股份有限公司第四届董事会第24次会议决议公告

中国医药保健品股份有限公司

第四届董事会第24次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国医药保健品股份有限公司于2009年6月18日在北京美康大厦召开第四届董事会第24次会议。会议应到董事9人，实际到会9名董事。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由韩本毅董事长主持。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于为控股公司提供担保的议案》。（详情请见公司临2009-015号公告）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《中国医药内部审计制度》（修订）。（全文详见上海证券交易所网站）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司章程第八条“董事长为公司法定代表人”，修改为“董事长或总经理为公司法定代表人”。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二ОО九年六月十九日

公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2009-015号

中国医药保健品股份有限公司

关于为控股公司提供担保公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：

美康九州医药有限公司（公司全资子公司）；

北京美康永正医药有限公司（美康九州公司控股子公司）

●本次担保数量及累计为其担保数量：

公司为美康九州医药有限公司提供人民币3000万元担保；为北京美康永正医药有限公司提供人民币22000万元担保。

本次担保为公司首次担保。

●对外担保累计数量：人民币25000万元。

●对外担保逾期的累计数量：0元。

一、担保情况概述

经公司2009年6月18日召开的第四届董事会第24次会议审议批准，同意为公司控股公司美康九州医药有限公司提供人民币3000万元担保；为北京美康永正医药有限公司提供人民币22000万元担保。上述议案需经公司2009年第二次临时股东大会审批后实施。

美康九州医药有限公司根据经营需要，决定向华夏银行和平门支行申请期限为一年的人民币3000万元的银行借款，公司同意为其提供连带责任保证。

北京美康永正医药有限公司根据经营需要，决定向北京银行股份有限公司朝外支行申请期限为一年的人民币5000万元的银行借款；向深圳发展银行神华支行申请期限为一年的人民币5000万元的银行借款；向华夏银行和平门支行申请期限为一年的人民币12000万元的银行借款，公司同意分别为其提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

1、被担保人名称：美康九州医药有限公司

注册地址：北京市朝阳区太阳宫西坝河西里28号国展国际英特公寓2-902室

法定代表人：徐宝龙

注册资本：　8500万元

经营范围：批发、中成药、西药制剂；销售医疗器械、保健食品、销售日用百货、信息咨询、技术服务。

截至2009年5月31日，九州公司（不含永正公司财务数据）总资产为102,439,674.50元、总负债为42,837,584.88元、净资产为59,602,089.62元、营业收入16,387,142.81元，利润总额为-1,494,500.71元、净利润为-1,494,500.71元。

2、被担保人名称：北京美康永正医药有限公司

注册地址：北京朝阳区朝外大街6号院20号楼2-3层

法定代表人：李欣

注册资本：4000万元

经营范围：销售中成药、化学药试剂、抗生素、生化药品、生物制品、血液化验设备和器具、辅料、护创材料等。

截至2009年5月31日，永正公司总资产为37,091.94万元、总负债为31,414.12万元、净资产为5,677.82万元、营业收入34,374.76万元，利润总额为1,500万元、净利润为1,125万元。

与本公司关系：美康九州医药有限公司系公司100%控股子公司；北京美康永正医药有限公司系美康九州医药有限公司控股子公司，控股比例为92%。

三、担保协议主要内容

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：1年

3、担保金额：总计25000万元

四、董事会意见

公司董事会认为：美康九州公司是公司100%控股子公司，永正公司是公司间接控股92%的控股公司，公司是上述两公司的实际控制人。公司经营以医药商业为主，资金需求量较大，为保证公司经营的持续性，公司董事会同意担保的申请。本次担保不会对公司经营产生不利影响。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

公司股东大会一俟批准上述担保，公司将与相关银行签订有关担保协议。本次担保后公司担保累计金额为25000万元，占公司净资产的23.61%，符合公司章程的有关规定。公司无逾期担保。

六备查文件目录

1、公司第四届董事会第24次会议决议。

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

二ОО九年六月十九日

公司简称： 中国医药 股票代码：600056 编号：临2009-016号

中国医药保健品股份有限公司

关于召开2009年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间： 2009年7月7日

●会议召开地点： 北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室

●会议方式北京： 现场方式

●重大提案： 无重大提案

一、召开会议基本情况

公司董事会决定于2009年7月7日（星期二）上午9点半在北京市崇文区光明中街18号美康大厦会议室以现场方式召开公司2009年第二次临时股东大会。

二、会议审议事项

1、审议《关于为控股公司提供担保的议案》。

2、审议《中国医药内部审计制度》（修订）。

3、审议《公司章程修订案》。

三、会议出席对象

1、本公司的董事、监事及高级管理人员；

2、凡是2009年6月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决；

3、公司董事会聘请的见证律师。

四、登记方式：

1、登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记，但传真中需包括上述各项文件内容。

2、登记时间：2009年7月1日上午8:30至下午4:30

3、登记地点：北京市崇文区光明中街18号美康大厦2322房间

五、其他事项：

1、会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、联系人： 张洪雁

3、联系电话： 010-67164267

4、传真： 010-67152359

特此公告。

中国医药保健品股份有限公司董事会

　 二ОО九年六月十九日

附件：

授权委托书

兹委托         先生/女士代表我方出席中国医药保健品股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权，以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：

我方同意，若没有明确指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。

委托人名称（盖章/或签字）： 受托人名称（盖章/或签字）：

委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：

委托人持股数（于股权登记日）：

委托人股东账号：

委托日期： 二ОО九年 月 日

注：

1、 持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。

2、 本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。

3、 股东代理人代表股东出席股东大会，应出示本人身份证明及本授权委托书。