第六届董事会二○○九年度第三次会议决议公告

广州白云山制药股份有限公司第六届董事会二○○九年度第三次会议决议公告

    证券代码：０００５２２     证券简称：白云山 Ａ     公告编号：２００９—０１２

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司于２００９年６月１２日以传真或送达方式发出第六届董事会二○○九年度第三次会议通知，正式会议于２００９年６月２３日上午在本公司办公楼五楼会议室举行。会议由谢彬董事长主持，会议应到董事８人，实到董事８人，监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

    １、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于聘任王文楚先生为公司副总经理的议案》。

    同意聘任王文楚先生为本公司副总经理，任期与公司第六届董事会任期一致。独立董事对此事项发表了独立意见。

    （王文楚先生简历见附件一、独立董事意见见附件二）

    ２、以８票同意、０票反对、０票弃权表决通过了《关于成立广州白云山制药股份有限公司营销中心的议案》。

    同意成立公司营销中心，统筹协调属下三家企业广州白云山制药总厂、广州白云山何济公制药厂、广州白云山光华制药股份有限公司的营销工作。

    特此公告。

    广州白云山制药股份有限公司

    董    事    会

    二○○九年六月二十三日

    附件一

    王文楚先生简历

    王文楚，男，１９６６年８月出生，１９８８年７月毕业于武汉大学生物化学专业，大学本科学历，理学学士学位，经济师。

    王文楚先生历任广州白云山制药总厂品质部技术人员，本公司经营部业务员、办事处主任、大区经理、部长助理、部长；广州白云山制药总厂销售总监兼经营部部长。

    现任本公司副总经理、广州白云山制药总厂副厂长、广州白云山光华制药股份有限公司董事总经理。

    附件二

    广州白云山制药股份有限公司独立董事

    关于公司聘任高级管理人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定，本人作为广州白云山制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会二○○九年度第三次会议审议的关于聘任王文楚先生为公司副总经理事宜发表如下独立意见：

    １、合法性。根据王文楚先生的个人履历、工作实绩等，没有发现其有《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，任职资格合法。

    ２、程序性。聘任王文楚先生为公司副总经理的程序符合《公司法》等法律法规和《广州白云山制药股份有限公司章程》的有关规定。

    ３、同意聘任王文楚先生为公司副总经理。

    独立董事：温旭 朱桂龙 蚁旭升

    ２００９年６月２３日

    证券代码：０００５２２    证券简称：白云山Ａ    公告编号：２００９—０１３

    广州白云山制药股份有限公司

    二○○八年年度股东大会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议期间没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    １、召开时间：２００９年６月２３日上午１０：００

    ２、召开地点：本公司办公楼六楼会议室

    ３、表决方式：现场投票

    ４、召集人：公司董事会

    ５、主持人：谢彬董事长

    ６、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次股东大会的股东及股东代理人共１９人，代表股份 １６７，８４１，８７１股，占公司有表决权股份总数的３５．７８３ ％。

    四、提案审议和表决情况

    会议审议通过了如下议案：

    １、《公司董事会２００８年度工作报告》；

    表决情况：同意 １６７，８４１，８７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０股，占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。

    ２、《公司监事会２００８年度工作报告》；

    表决情况：同意 １６７，８４１，８７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０股，占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。

    ３、《公司２００８年年度报告》及摘要；

    表决情况：同意 １６７，８４１，８７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０股，占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。

    ４、《公司２００８年度财务决算报告》；

    表决情况：同意 １６７，８４１，８７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０股，占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。

    ５、《公司２００８年度利润分配方案》；

    表决情况：同意 １６７，８３９，０７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９９８ ％；反对２８００股，占出席会议有表决权股份总数的０．００２ ％；弃权 ０ 股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。

    ６、《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司２００９年度审计机构并确定其报酬的议案》；

    表决情况：同意 １６７，８４１，８７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０股，占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。

    ７、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

    表决情况：同意 １６７，８４１，８７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的 １００ ％；反对 ０股，占出席会议有表决权股份总数的０ ％；弃权 ０股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。

    ８、《关于预计公司２００９年度日常关联交易的议案》。

    表决情况：同意 ９４１，８７１ 股，占出席会议有表决权股份总数的１００ ％；反对０股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％；弃权 ０ 股，占出席会议有表决权股份总数的 ０ ％。因本议案涉及关联交易，关联股东持有的１６６，９００，０００股回避表决。

    本次会议还听取了独立董事２００８年度述职报告。

    五、律师出具的法律意见

    １、律师事务所名称：广东正平天成律师事务所

    ２、律师姓名：吕晖、郑怡玲

    ３、结论性意见：公司本次年度股东大会的召集和召开程序、出席本次年度股东大会人员资格和表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次年度股东大会形成的决议合法有效。

    特此公告。

    广州白云山制药股份有限公司

    董 事 会

    二○○九年六月二十三日