山东九发食用菌股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议公告

山东九发食用菌股份有限公司

二00九年度第一次

临时股东大会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 特别提示：

（一）本次会议无否决或修改提案情况；

（二）本次会议无新提案提交表决。

二、 会议的召开情况

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2009年6月22日上午9：00；

网络投票时间为：2009年6月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

（二） 现场会议召开地点：山东省龙口市南山宾馆迎宾楼5楼大会议室。

（三） 召开方式：采取现场投票、委托董事会投票和网络投票相结合的方式。

（四） 会议召集人：山东九发食用菌股份有限公司董事会。

（五） 会议主持人：副董事长姜月高。

（六） 本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、 会议出席情况

公司总股本250990080股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数1135人，代表股份170158107股，占公司总股本的67.79%。

参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人数8人，代表股份141895802 股，占公司总股本的56.53%。参加网络投票的股东人数1127人，代表股份28262305股，占公司总股本的11.26%。

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

四、 提案的审议和表决情况

本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案

议案一：逐项审议通过了《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》

1、交易方式

同意票149927527股，占出席会议股东有表决权股份数的88.11 %；反对票18645439股，弃权票1585141股。

2、交易定价基准日

同意票148549632股，占出席会议股东有表决权股份数的87.30%；反对票18703320股，弃权票2905155股。

3、发行股份类型和面值

同意票148975014股，占出席会议股东有表决权股份数的87.55%；反对票16006998股，弃权票5176095股。

4、发行股份数量和区间

同意票148625550股，占出席会议股东有表决权股份数的87.35%；反对票18402030股，弃权票3130527股。

5、发行对象

同意票145296896股，占出席会议股东有表决权股份数的85.39 %；反对票17428890股，弃权票7432321股。

6、发行价格

同意票143849970股，占出席会议股东有表决权股份数的84.54%；反对票20309406股，弃权票5998731股。

7、股份锁定

同意票144767493股，占出席会议股东有表决权股份数的85.08%；反对票17752399股，弃权票7638215股。

8、上市地点

同意票145073883股，占出席会议股东有表决权股份数的85.26 %；反对票17309088股，弃权票7775136股。

9、交易资产涉及人员的安置

同意票144633724股，占出席会议股东有表决权股份数的85.00%；反对票17659655股，弃权票7864728股。

10、置入资产和置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

同意票144447244股，占出席会议股东有表决权股份数的84.89 %；反对票17850434股，弃权票7860429股。

11、本次交易不构成关联交易

同意票144627494股，占出席会议股东有表决权股份数的85.00 %；反对票17624473股，弃权票7906140股。

12、决议的有效期

同意票148543448股，占出席会议股东有表决权股份数的87.30%；反对票17281753股，弃权票4332906股。

13、本次交易方案实施尚需履行的审批程序

同意票144799343股，占出席会议股东有表决权股份数的85.10 %；反对票17160668股，弃权票8198096股。

以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

议案二：审议通过了《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》

同意票144405943股，占出席会议股东有表决权股份数的84.87%；反对票17641134股，弃权票8111030股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

议案三：审议通过了《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》

同意票148487167股，占出席会议股东有表决权股份数的87.26%；反对票17610964股，弃权票4059976股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

议案四：审议通过了《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

同意票144437023股，占出席会议股东有表决权股份数的84.88%；反对票17534804股，弃权票8186280股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

议案五：审议通过了《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》

同意票148694087股，占出席会议股东有表决权股份数的87.39%；反对票17203914股，弃权票4260106股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

议案六：审议通过了《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

同意票144654093股，占出席会议股东有表决权股份数的85.01%；反对票17344964股，弃权票8159050股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

议案七：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案》

同意票148710887股，占出席会议股东有表决权股份数的87.40%；反对票17093174股，弃权票4354046股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

议案八：审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

同意票144597324股，占出席会议股东有表决权股份数的84.98%；反对票17420283股，弃权票8140500股。同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

五、律师见证意见：

公司聘请的北京市鼎石律师事务所陈光、张翯律师对本次会议进行了现场见证，并出具了《关于山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为："公司本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等相关事宜程序符合法律、法规和公司 章程的规定，股东大会决议合法有效"。

六、备查文件

山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议；

北京鼎石律师事务所关于山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告                            

山东九发食用菌股份有限公司

2009年6月22日

山东九发食用菌股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：山东九发食用菌股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST 九发

股票代码：600180

收购人姓名 收购人住所（通讯地址）

宋作文 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区70号

宋建民 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区79号

隋永清 山东省龙口市东江镇南山村燕山小区69号

廖海儿 北京市东城区东直门内海运仓1号海运仓国际大厦

杨 锐 天津市河西区绍兴道元兴新里20-420

吴依和 北京市建国路万达广场93号A座25层德翰置业

姜竹梅 山东省莱阳市五龙南路木材公司宿舍

马惠泽 山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村7-1-5

收购报告书签署日期：二〇〇九年六月

收购人声明

一、本收购报告书由收购人宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽共8名自然人依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律规定编写。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的山东九发食用菌股份有限公司（以下简称“九发股份”）的股份。

截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何方式持有、控制九发股份的股份。

三、本次取得上市公司发行的新股尚须经中国证券监督管理委员会核准。

四、本次收购尚须经中国证券监督管理委员会核准收购人免于以要约方式增持公司股份的申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

■

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、宋作文

（1）基本情况

■

■

（2）参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况

■

（3）直接控制或者间接控制企业的基本情况

■

宋作文在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

2、宋建民

（1）基本情况

■

（2）参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

■

（3）直接控制或者间接控制企业的基本情况

■

宋建民在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

3、隋永清

（1）基本情况

■

（2）参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

■

（3）直接控制或者间接控制企业的基本情况

■

隋永清在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

4、廖海儿

（1）基本情况

■

（2）参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

■

（3）无直接控制或者间接控制的企业

廖海儿在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

5、杨锐

（1）基本情况

■

（2）无参股或者担任董事、高级管理人员的企业

（3）无直接控制或者间接控制的企业

杨锐在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

6、吴依和

（1）基本情况

■

（2）参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况

■

（3） 直接控制或者间接控制企业的基本情况

吴依和直接、间接控制的企业为珠海市中成虹基咨询有限公司和珠海市兴虢投资有限公司，企业基本情况见吴依和“2、参股或者担任董事、高级管理人员企业的基本情况”。吴依和在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

7、姜竹梅

（1）基本情况

■

（2）无参股或者担任董事、高级管理人员的企业

（3）无直接控制或者间接控制的企业

姜竹梅在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

8、马惠泽

（1）基本情况

■

（2）参股或者担任董事、高级管理人员的企业

■

（3）直接控制或者间接控制的企业情况

■

马惠泽在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

二、收购人之间的一致行动关系

（一）收购人关系

本次交易的收购方为南山建设发展股份有限公司的八位自然人股东，分别为：宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽，以上自然人为一致行动人。截至2009年3月31日，收购人及交易标的资产产权控制关系如下图所示：

■

注：宋建民为宋作文次子，隋永清为宋作文长子宋建波之妻。

（二）收购人一致行动的安排

收购人在本次上市公司收购过程中保持一致行动，以保障本次收购工作顺利实施。

南山建设八名自然人股东中，宋建民系宋作文之次子，隋永清系宋作文之长媳。根据《收购办法》第八十三条关于一致行动人的规定，在本次交易中宋作文、宋建民和隋永清三人应被认定为一致行动人。同时，根据宋作文、宋建民、隋永清三人与其他五位股东（廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽）之间签署的《一致行动人协议》，南山建设全体股东在本次交易中应被认定为一致行动人。

2009年5月22日，宋作文、宋建民、隋永清作为甲方与乙方廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽签署协议，双方就本次交易过程中的相关事宜达成如下协议：

（1）甲乙双方同意在本次交易中公开声明作为一致行动人共同完成本次交易。

（2）甲乙双方同意上述声明在本次交易过程内是不可撤销的。

（3）甲乙双方上述一致行动的期限仅限于本次交易，一旦本次交易完成或交易双方协议或者宣告本次交易终止或者本次交易不被中国证监会批准，本协议即时作废。如交易双方在交易终止后继续实施类似交易行为，则应当另行签订协议。

（4）如在本授权期间，乙方任一自然人股东将南山建设全部或部分股权转让给除甲方以外的第三人，转让方应当保证股权受让方签署接受本协议条款的协议，如同受让方自本协议生效日起是本协议的当事方。

（5）如甲方超出本协议范围或不当形式本协议授权损害乙方利益的，甲方应当承担其行为引起的一切责任。

（6）本协议自甲乙双方最后一人同意签字后即时生效。

（7）如任一方对本协议的理解和执行发生争议的，双方应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。

第二节 收购背景及收购目的

一、本次收购背景

2008年九发股份进行了破产重整。根据重整计划，公司原有资产全部变现偿还债权人，与公司全部职工解除劳动合同，九发股份履行完毕清偿义务后，对于未获清偿的债权，不再承担清偿责任。2008年12月31日，根据烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号民事调解书，第三人烟台赛尚庄典装饰装璜有限公司向九发股份注入烟台紫宸投资有限公司100%的股权根据资产评估结果作价3.3亿元，用以代烟台市牟平区正大物贸中心向九发股份偿还债务3.3亿元，上述资产不得向经破产重整程序确认的债权人进行分配或清偿。同日，公司完成了上述股权的过户手续和工商变更登记。

九发股份在重整程序完成后的主要资产为烟台紫宸投资有限公司100%的股权，账面价值3.3亿元。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的无保留意见的鲁正信审字（2009）第1010号审计报告，截至2008年12月31日烟台紫宸全部资产为烟台爱购广场3,799.92平方米、烟台绿色家园15,215.14平方米的房地产和烟台天晟建材有限公司75%的股权（主营混凝土搅拌）。按合并报表计算，烟台紫宸投资有限公司2008年12月31日总资产17,625万元，总负债12,979万元，股东权益合计4,646万元。2008年度实现利润总额478万元，经营活动产生的现金流量为零。

2009年4月22日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具了鲁正信审字（2009）第1077号带强调事项段的无保留意见审计报告，认为山东九发食用菌股份有限公司因破产重整事宜的影响导致其持续经营能力仍存在重大不确定性。根据2008年年度报告，九发股份2008年营业收入5,589万元，分别是2007年和2006年营业收入的33%和9%，2008年度扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.97元。

二、本次收购的目的

收购人拟通过本次收购将南山建设100%股权置入上市公司，在置入优质资产的同时，置出烟台紫宸100%的股权，上市公司主营业务将转向房地产开发经营，有利于消除未来持续经营能力的重大不确定性。南山建设100%股权置入上市公司后，九发股份将凭借南山建设多年房地产开发成功经验，利用南山建设在烟台市房地产开发的领先优势，积极向外省市扩展房地产业务，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，打造资本市场融资平台，实现九发股份的长期可持续发展。

第三节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，收购人没有通过任何方式持有、控制九发股份的股份。

二、本次收购的基本情况

本次收购拟采用非公开发行股票和资产置换相结合的方式，以上市公司拥有的烟台紫宸投资有限公司100%股权与收购人所拥有南山建设100%股权等值部分进行置换，差额部分以上市公司向收购人非公开发行股票支付。

本次收购完成后九发股份和南山建设股权控制结构情况如下图：

■

收购人与九发股份于2009年6月1日签署了《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》，根据该协议，本次收购的主要内容如下：

（一）协议双方

甲方：山东九发食用菌股份有限公司

乙方：宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽

（二）资产置换及发行股份购买资产

1、甲方同意以其持有的烟台紫宸100%的股权并向乙方定向发行普通股股份购买乙方持有的南山建设100%的股份。

2、乙方同意以其持有的南山建设100%股份作为对价，置换甲方持有的烟台紫宸100%的股权并认购甲方向其定向发行的全部普通股股份。

（三）非公开发行股票及发行价格

1、甲方本次向乙方定向发行（非公开发行）的股份数量为528,101,799股。乙方八名自然人根据其各自持有的南山建设的股权比例，同比例获得甲方定向发行的股份。其中：向宋作文发行295,737,009股，占发行后九发股份比例为37.96%；向宋建民发行98,579,003股，占发行后九发股份比例为12.65%；向隋永清发行98,579,003股，占发行后九发股份比例为12.65%，向廖海儿发行17,603,393股，占发行后九发股份比例为2.26%；向杨锐发行12,498,409股，占发行后九发股份比例为1.60%；向吴依和发行3,520,678股，占发行后九发股份比例为0.45%；向姜竹梅发行1,056,203股，占发行后九发股份比例为0.14%；向马惠泽发行528,101股，占发行后九发股份比例为0.07%。

2、甲方本次发行的股票的种类为人民币普通股，每股面值为1.00元。

3、双方同意，甲方本次向乙方发行的股份价格为甲方第四届董事会第四次临时会议决议公告日前二十个交易日的甲方股票交易均价即每股2.21元，并以此作为本协议项下的交易价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行价格和数量。

（四）置出资产及价值

1、甲方置出资产（烟台紫宸100%股权）的交易价格由交易双方参照北京中兴华资产评估有限公司在甲方破产重整过程中已经出具的评估报告、《重整计划》及烟台市中级人民法院（2009）烟商初字第2号《民事调解书》，协商作价3.3亿元。

2、双方同意将置出资产（烟台紫宸100%股权）作价3.3亿元，并以此作为本协议项下的交易价格，本次交易中无须再次评估。

3、烟台紫宸成立于2008年12月29日，公司注册地址为烟台市莱山区迎春大街347 号，法定代表人为姜任伟，注册资本为500万元，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得投资经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可投资经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展投资经营活动。”

烟台紫宸持有烟台天晟75%的股权。烟台天晟成立于2007年3月15日，公司注册地址为烟台市莱山区APEC产业园，法定代表人为姜亚楠，注册资本为2000万元，经营范围为“生产、加工预拌混凝土、加气混凝土砌块并销售公司自产产品”。甲方持有烟台天晟75%股权，中国香港客商沈悦持有烟台天晟25%股权，公司为中外合资有限责任公司。

（五）置入资产及价值

1、乙方置入资产为南山建设的100%股权

2、双方同意，置入资产（南山建设100%股权）的价值根据2009年5月27日中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2009年3月31日为基准日的评估报告为基础确定，并以此作为本协议项下的交易价格。中威正信（北京）资产评估有限公司系独立的具有证券从业资格的评估师事务所，根据其出具的以2009年3月31 日为基准日资产评估报告，置入资产的净资产评估价值为1,497,104,982.47元。

3、南山建设前身为龙口南山房地产开发有限公司，成立于2004年11月29日，后于2008年2月28日整体变更为山东南山建设发展股份有限公司。公司注册地址为龙口市东江镇南山村，法定代表人为宋建民，注册资本为30,000万元，经营范围为“房地产开发、销售，物业管理（上述经营项目凭资质经营）”。

南山建设下设全资子公司烟台置业发展有限公司，烟台置业成立于2004年11月29日，注册地址为烟台市莱山区港城东大街世纪大厦B座，法定代表人为宋建民，注册资本为21,668万元，经营范围为“房地产开发，物业管理（以上项目需凭资质经营）；酒店管理、餐饮、住宿服务、酒吧、洗浴服务、足浴、游泳池、推拿、健身馆、美容美发服务、烟零售（以上项目仅限分公司经营）”。烟台置业拥有全资子公司烟台物业管理有限公司。烟台物业成立于2007年7月19日，公司注册地址为烟台市莱山区滨海路黄海城市花园3号别墅，法定代表人为宋建民，注册资本为500万元，经营范围为“物业管理（凭资质经营），房地产咨询，家政服务，建筑材料销售，自有房屋租赁”。

4、乙方置入资产（南山建设100%股权）的价值高于甲方向其发行的股份价值加上置出资产（烟台紫宸100%股权）的价值之和的部分，乙方同意放弃该部分余额价值。

三、本次发行的基本情况

（一）本次发行新股的数量和比例

九发股份向收购人发行股份的数量总计528,101,799股，占发行后总股本的67.78%，其中，向各收购人发行股份数量及占发行后总股本的情况如下表：

■

（二）发行价格及定价依据

本次非公开发行股份价格：2.21元/股。

本次发行股份定价原则：根据《重组管理办法》第四十二条规定“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，本次非公开发行股份的定价基准日为2009年5月22日，本次非公开发行股份的价格按不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价2.21元计算，确定为每股2.21元。

定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（三）标的资产最近三年及一期经审计的财务状况

（详见《山东九发食用菌股份有限公司收购报告书》）

（四）标的资产评估情况

（详见《山东九发食用菌股份有限公司收购报告书》）

四、收购人关于股份锁定期的承诺

收购人承诺通过本次非公开发行所认购的山东九发食用菌股份有限公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

五、收购人所持有股份的权利限制

截至本报告书签署日，收购人所持有的南山建设股份不存在质押、冻结及其他权利限制。

六、已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的程序

1、2009年5月20日，南山建设2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及认购股份的方案》以及《关于山东九发食用菌股份有限公司〈资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》。

2、九发股份于2009年5月22日召开了山东九发食用菌股份有限公司第四届董事会第四次临时会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》；

（2）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案>的议案》；

（3）《关于山东九发食用菌股份有限公司〈资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》；

（4）《关于山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

同时，独立董事对本次收购发表意见，认为本次收购未出现损害中小股东利益行为，没有损害公司非关联股东的利益，本次交易方案符合相关法律法规，方案合理、切实可行，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

3、九发股份于2009年6月4日召开山东九发食用菌股份有限公司第四届董事会第五次临时会议，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》

（2）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交易报告书(草案)>的议案》

（3）《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》

（4）《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

（5）《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》

（6）《关于山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理的议案》

（7）《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案》

（9）《关于召开山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会的议案》

4、九发股份于2009年6月22日召开山东九发食用菌股份有限公司2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了以下议案：

（1）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产方案>的议案》

（2）《关于<山东九发食用菌股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产报告书（草案）>的议案》

（3）《关于〈山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书〉的议案》

（4）《关于〈发行股份购买资产之盈利预测补偿协议〉的议案》

（5）《关于修改山东九发食用菌股份有限公司章程的议案》

（6）《关于提请股东大会审议山东南山建设发展股份有限公司八名自然人股东免于以要约方式增持公司股份的议案》

（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换及发行股份购买资产的议案》

（8）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

（二）本次交易尚需取得的授权及批准

本次重大资产重组方案尚需获得中国证监会的核准。同时因九发股份新增股份合并南山建设事宜将使宋作文、宋建民、隋永清及其一致行动人负有全面要约收购义务，宋作文、宋建民、隋永清及其一致行动人尚需取得中国证监会要约收购豁免批复。

七、与上市公司之间的其他安排

根据《山东九发食用菌股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议书》，自基准日（不包括基准日当日）至交割日期间，拟置入的南山建设100%股权产生的盈利、收益由九发股份享有，亏损及损失由南山建设8名自然人股东承担。拟置出的烟台紫宸100%股权产生的盈利、收益由九发股份享有，亏损及损失由南山建设8名自然人股东承担。

收购人声明

本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明人签字:

宋作文、宋建民、隋永清、廖海儿、杨锐、吴依和、姜竹梅、马惠泽