上海复星医药关于2009年第三次临时股东大会的补充通知

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于2009年第三次临时股东大会

新增议案公告及2009年第三次

临时股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）董事会于2009年6月27日发布了《第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议暨召开2009年第三次临时股东大会的公告》后（详见2009年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议暨召开2009年第三次临时股东大会的公告》），公司董事会于2009年7月1日收到公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（持有占公司股份总数49.03%的股份）的书面提案，提议将《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》作为新增议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。公司董事会经审查认为，该提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将该提案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。

一、新增议案的具体内容：

议案名称：《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》。

根据公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，为实施2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”，公司将通过控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）对江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）进行增资。根据2009年6月26日产业发展与李显林等5名自然人股东签订之《增资协议书》，本次增资方案如下：

1、江苏万邦的注册资本（总股本）由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，新增发行股份6,192万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。

2、本次新增发行的股份全部由产业发展以货币资金认缴, 江苏万邦其他股东放弃认购本次新增发行股份的权利。

3、本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元。

4、本次增资事项须于公司完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资后方可生效和实施。本次增资完成后，产业发展出资占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将由95.20%上升至97.7640%。

由于复星医药副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，本次增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定，公司与同一关联人发生的关联交易金额超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。

议案内容详见2009年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易公告》。

二、修订后的2009年第三次临时股东大会相关安排：

因2009年第三次临时股东大会新增一项议案，公司董事会现对2009年第三次临时股东大会相关安排作了相应调整，现补充通知如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：

会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

（1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（注：修订后的网络投票操作流程见附件一）。

3、会议召开时间：

现场会议召开时间：2009年7月13日（周一）下午14:00，会议为期半天

网络投票时间：2009年7月13日（周一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城

5、股权登记日：2009年7月3日（周五）

6、会议内容：

(1) 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

(2) 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》：

①发行方式；

②发行股票的类型和面值；

③发行股票的数量；

④发行对象及认购方式；

⑤定价基准日与发行价格；

⑥锁定期安排；

⑦募集资金用途；

⑧上市地点；

⑨本次非公开发行前的滚存利润安排；

⑩决议的有效期限；

(3) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》；

(4) 审议《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》；

(5) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》；

(6) 审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

(7) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；

(8) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》；

(9) 审议《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》。

7、 出席会议对象：

(1) 截止到2009年7月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

(2) 公司董事、监事、高级管理人员。

(3) 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

8、出席现场会议的登记办法：

(1) 登记手续：

法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（注：授权委托书见附件二）

(2) 登记时间：2009年7月7日（周二）9:00-16:00

(3) 登记地点：上海市宜山路1289 号

(4) 联系电话：021-63325070

传    真：021-63325079

联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室

邮    编: 200010

9、参加会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二00九年七月二日

附件一：修订后的网络投票操作流程：

公司2009年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计：

（1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

本次会议网络投票的操作流程如下：

1、网络投票的时间为：2009年7月13日（周一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

1、 投票代码：738196；投票简称：复星投票。

2、 股东投票的具体程序：

(1) 买卖方向为买入投票；

(2) 申报价格代表本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以此类推；2.00元代表议案2中的全部表决项；99.00元代表本次股东大会所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报：

(3) 申报股数代表表决意见：

3、 投票举例：

(1) 股权登记日持有“复星医药”A 股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

(2) 股权登记日持有“复星医药”A 股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

4、 投票注意事项：

(1) 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

(2) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

(3) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

附件二：授权委托书

授权委托书

兹授权     先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：                     委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东帐户：             委托人持股数量：

受托人签名：                    受托人身份证号码：

委托日期：     年    月    日

证券代码：600196         股票简称：复星医药        编号：临2009-033

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于下属控股公司上海复星医药

产业发展有限公司对江苏万邦生化

医药股份有限公司增资

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：

为实施上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”，公司下属控股公司江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称“江苏万邦”)的注册资本（总股本）拟由人民币5,400万元增至人民币11,592万。根据下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人于2009年6月26日签订《增资协议书》，产业发展拟出资人民币37,152万元认购江苏万邦本次新增发行的全部6,192万股股份，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松均自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。（以下简称“本次增资”或“本次关联交易”）。

2、关联人回避事宜：

由于复星医药副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，本次增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”），由于公司与同一关联人发生的关联交易金额超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易须报经公司股东大会批准。经由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）提议，本次关联交易将作为新增议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

本次关联交易旨在有效提升江苏万邦在重组人胰岛素的市场份额，有助于其加速拓展胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。

本次增资完成后，江苏万邦的注册资本（总股本）将由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，产业发展出资占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将由95.20%上升至97.7640%。

4、本次增资须于复星医药2009年非公开发行A股股票经公司股东大会审议通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准、募集资金到位且完成对产业发展增资后方可实施。

一、关联交易概述：

为实施复星医药2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目“重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目”，公司下属控股公司江苏万邦的注册资本（总股本）拟由人民币5,400万元增至人民币11,592万元。根据下属控股公司产业发展与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人于2009年6月26日签订《增资协议书》，产业发展拟出资人民币37,152万元认购江苏万邦本次新增发行股份，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松均自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。

由于复星医药副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，本次增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。

根据上证所《上市规则》，由于公司与同一关联人发生的关联交易金额超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易须报经公司股东大会批准。经由公司控股股东复星集团提议，本次关联交易将作为新增议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。

公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次增资须于复星医药2009年非公开发行A股股票经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准、募集资金到位且完成对产业发展增资后方可实施。

二、交易各方：

（一）产业发展：

产业发展成立于2001年11月27日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路25号350室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225万元，其中：公司出资人民币9,225万元，占100%股权；产业发展的经营范围包括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。

经安永华明会计师事务所上海分所审计，截止2008年12月31日，产业发展的总资产为人民币378,585万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681万元；2008年度实现营业收入人民币189,875万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709万元（以上为合并口径）。

截至本公告日，产业发展持有占江苏万邦（注册资本）总股本95.20%的股份。

（二）李显林（关联方）：

李显林先生，2001年起历任江苏万邦总经理、董事长；2008年3月至今任复星医药副总经理；现兼任江苏万邦董事长、天津药业集团有限公司董事等职。

截至本公告日，李显林先生持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份。

三、关联交易标的的基本情况：

江苏万邦成立于1998 年12 月30 日，法定代表人为李显林，注册资本为人民币5,400 万元。江苏经营范围包括冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。

经安永华明会计师事务所审计，截止2008年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币47,442万元，归属于母公司所有者权益为人民币15,643万元；2008年实现营业收入人民币35,247万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,485万元（以上为合并口径）。

截止2009年3月31日，江苏万邦的总资产为人民币62,513万元，归属于母公司所有者权益为人民币16,544万元；2009年1-3月份实现营业收入人民币12,776 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币901万元（以上为合并口径，未经审计数据）。

本次增资前后，江苏万邦股权结构变动如下：

四、关联交易的主要内容和定价政策：

产业发展与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人签订之《增资协议书》的主要内容如下：

1、各方同意，江苏万邦的注册资本（总股本）由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，本次新增发行的股份为6,192万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。

2、各方同意，新增发行的股份全部由产业发展认购；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。

3、各方同意，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元。

4、产业发展以货币资金认缴本次新增发行的股份。

5、产业发展应在复星医药完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资之日起的15日内，缴清认购股份的全部出资人民币37,152万元。

6、增资协议自协议各方签章之日起成立，自复星医药完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资之日起生效。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响：

本次关联交易旨在有效提升江苏万邦在重组人胰岛素的市场份额，有助于其加速拓展胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。

本次增资完成后，江苏万邦的注册资本（总股本）将由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，产业发展出资占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将由95.20%上升至97.7640%。

六、独立董事的意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：

1、 复星集团提请公司2009年度第三次临时股东大会审议《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》，符合《中华人民共和国公司法》及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。

2、 本次关联交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。

3、 本次关联交易是公司实施2009年非公开发行A股股票募集资金投资项目的方式，有利于江苏万邦有效提升在重组人胰岛素的市场份额，加速拓展胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点公司的可持续发展。因此，本次关联交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

4、 产业发展与江苏万邦其余5位自然人股东签署的《增资协议书》所约定的发行股份定价公允，没有损害中小股东的利益。

六、备查文件目录：

1、增资协议书；

2、安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明(2009)审字第60469139_B3号《审计报告》；

3、独立董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二00九年七月二日