华北制药股份有限公司详式权益变动报告书

股票上市地： 上海证券交易所

股票简称：    华北制药

股票代码：    600812

信息披露义务人名称：冀中能源集团有限责任公司

住所：河北省邢台市中兴西大街191号

通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

邮政编码：054000

签署日期：二○○九年七月二日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则第15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—收购报告书》（以下简称“准则第16号”）等法律、法规及规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、准则第15号和准则第16号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华北制药拥有权益的情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在华北制药拥有权益。

四、本次权益变动系由于河北省人民政府将河北省人民政府国有资产监督管理委员会持有华北制药大股东华北制药集团有限责任公司的股权全部无偿划转给信息披露义务人，从而导致信息披露义务人间接控制华北制药27.88%的股份，前述无偿划转行为已取得河北省人民政府和河北省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除本文另有所指之外，下列词语具有以下特定含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本资料

公司名称：冀中能源集团有限责任公司

注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号

法定代表人：王社平

注册资本：681,672.28万元人民币

营业执照注册号：130500000015140

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：能源行业投资；批发、零售业(涉及行政许可的,须取得许可证后方可从事经营)、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。

经营期限：永久存续

出资人：河北省政府

税务登记证号：冀邢国税桥西字130503784050822号，

冀邢地税桥西字130503784050822号

通讯地址：河北省邢台市中兴西大街191号

邮政编码：054000

联系电话：0319-2068244

传真：0319-2068244

二、信息披露义务人控股股东情况及股权结构的说明

（一）信息披露义务人股东

冀中能源的出资人为河北省政府，由河北省国资委代表河北省政府履行出资人职责。河北省国资委持有冀中能源100%的股权，为冀中能源的实际控制人。

（二）信息披露义务人股权结构图

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三、信息披露义务人主营业务及近3 年财务情况简要说明

（一）主营业务

本公司是河北省政府批准的国有资产授权经营机构，主要从事能源行业投资，国有资产经营，煤炭的开采、洗选和销售等业务。本公司下属煤矿企业现有生产矿井34 对，2007 年核定生产能力为3,602 万吨/年，生产原煤3,207 万吨。本公司下属企业现有洗煤厂18 座，原煤入洗能力2,158 万吨/年。其中，炼焦煤选煤厂8 座，原煤入洗能力1,313 万吨/年；动力煤选煤厂10 座，原煤入洗能力845 万吨/年。2006 年、2007 年及2008 年，公司原煤产量分别为2,872万吨、3,207 万吨和3,540万吨；煤炭产品销售收入分别为99.01 亿元、149.31 亿元和220.88亿元。

（二）最近三年的财务情况

以下数据来源于冀中能源2006 年、2007 年和2008 年经审计的财务报告。

单位：万元

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四、信息披露义务人最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚及重大民事诉讼或仲裁情况

近五年内，信息披露义务人没有受到过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚的情形，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

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信息披露义务人确认，在最近五年内，上述人员没有受到过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有上市公司河北金牛能源股份有限公司57.64％的股份，通过河北金牛能源股份有限公司间接控制上市公司河北金牛化工股份有限公司30.29%的股份，除此之外，信息披露义务人未持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行的股份。

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外没有直接持股5％以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构。信息披露义务人下属企业持股5％以上的金融机构简要情况如下：

（一）持股邯郸市商业银行的简要情况

邯郸市商业银行是2007年11月经中国银行业监督管理委员会批准，由邯郸市城市信用社改制后成立的。公司注册资本21312万元人民币，法定代表人李少波。本公司控股子公司冀中能源邯郸矿业集团有限公司出资2000万元，占其注册资本的9.38%。

（二）持股河北证券有限责任公司的简要情况

河北证券有限公司是1995年成立的，公司注册资本5.39亿元人民币，法定代表人：翟建强。本公司全资子公司冀中能源邢台矿业集团有限责任公司出资3000万元，占其注册资本的5.56%。目前，河北证券有限责任公司正在进行破产清算。

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是依据河北省委、省政府和省国资委决策部署，加快华北制药集团转型升级，同时促进冀中能源以煤为主、多元发展、优化产业结构、提升综合实力。

二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

三、关于本次权益变动所履行的相关决策程序

2009年6月29日，河北省政府做出《关于同意冀中能源集团有限责任公司重组华北制药集团有限责任公司的批复》（冀政函[2009]70号），同意冀中能源重组华北制药集团，将河北省国资委持有的华北制药集团国有股权全部划转给冀中能源。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式是河北省政府将河北省国资委持有的华北制药大股东华北制药集团的95.13%股权划转给信息披露义务人，从而导致信息披露义务人间接控制华北制药27.88%的股份。

二、本次权益变动前后的股权结构图

本次股权划转未导致华北制药的大股东和实际控制人发生变化。

（一）本次权益变动前的股权结构图

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（二）本次权益变动后的股权结构图

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三、本次取得股份的权利限制情况

本公司本次取得的华北制药集团95.13%的股权不存在任何权利限制。华北制药集团持有的华北制药股份存在以下权利限制的情况：

华北制药集团共计持有华北制药286,770,678股股份，占华北制药股份总额的27.88%，其中所持有的93,385,339股股份因借款事宜质押给了河北省建设投资公司，所持有的50,000,000股股份因借款事宜质押给了河北省国有资产控股运营有限公司，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

第四节 资金来源和支付方式

本次权益变动为国有股权的无偿划转，不涉及对价，因此不涉及现金支付。

第五节 后续计划

一、         在未来12 个月内是否有对上市公司主营业务做出调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对华北制药主营业务做出调整的计划。

二、在未来12个月内是否有对上市公司资产及负债做出购买或置换的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对华北制药资产及负债做出购买或置换的重组计划。

三、有关人员调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司股权以获得控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有员工聘用的计划。

六、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织机构产生重大影响的其他计划。

第六节 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次股权划转仅涉及华北制药集团的股权变化，不涉及华北制药的股权变化。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节和知识产权等方面与华北制药集团和信息披露义务人保持独立。

二、同业竞争及相关解决措施

华北制药是以药品制造和销售为主业的全国大型制药企业，与本公司之前不存在同业竞争的情况，本次股权划转不会导致同业竞争的发生。为避免将来产生同业竞争，本公司承诺如下：作为上市公司的间接控制人保证现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。本公司同时保证不利用其控制地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施

目前，本公司与华北制药不存在关联交易。为规范将来可能产生的关联交易，本公司特别承诺：对于本公司及所属企业将来与上市公司发生的关联交易，本公司将严格履行上市公司关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公允，不损害上市公司及其股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与华北制药及其关联方之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司及本公司高级管理人员未与华北制药及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于最近华北制药经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与华北制药的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，本公司未与华北制药的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过5万元的交易。

三、更换华北制药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，本公司不存在更换华北制药董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖华北制药挂牌交易股份的情况

在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所买卖华北制药股票的行为。

二、 信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内持有或买卖华北制药挂牌交易股份的情况

本公司董事、高级管理人员及其直系亲属郑重声明，除下述情况外，在签署《华北制药股份有限公司详式权益变动报告书》之前六个月内没有持有或买卖华北制药股票的行为。

在签署《华北制药股份有限公司详式权益变动报告书》之前六个月内买卖华北制药股票的情况：

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上述股票持有人及关联人承诺：上述在签署《华北制药股份有限公司详式权益变动报告书》之前六个月内买入的华北制药股票，买卖所产生的收益归华北制药所有。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人近三年的财务情况

（一）冀中能源2006年度合并后的资产负债表

单位：元

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（二）冀中能源2006年度合并后的利润表

单位：元

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（三）冀中能源2006年度合并后的现金流量表

单位：元

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（四）冀中能源2007年度和2008年度合并后的资产负债表

单位：元

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（五）冀中能源2007年度和2008年度合并后的利润表

单位：元

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（六）冀中能源2007年和2008年度合并后的现金流量表

单位：元

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二、审计意见

中磊会计师事务所有限责任公司河北分公司对冀中能源2006年度、2007年度和2008年度的财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

第十节 其他重大事项

一、需披露的其他重大事项

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人就本权益变动报告书签署了声明，对本报告书内容的真实性、准确性及完整性进行了承诺和保证。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、冀中能源营业执照复印件、税务登记证复印件；

2、冀中能源董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、冀中能源关于买卖华北制药股票情况的说明；

4、冀中能源关于实际控制人变化情况的说明；

5、冀中能源关于保持上市公司独立性的说明；

6、冀中能源关于后续计划的说明；

7、冀中能源关于规范关联交易的承诺；

8、冀中能源关于避免同业竞争的承诺；

9、冀中能源关于刑事、行政处罚及诉讼和仲裁的说明；

10、冀中能源关于重大交易情况的说明；

11、冀中能源关于本公司所控制的核心企业、核心业务的情况说明；

12、冀中能源关于符合《上市公司收购管理办法》规定的说明；

13、冀中能源关于持股5%以上的金融机构的说明；

14、河北省政府的批复文件；

15、河北省国资委的批复文件；

16、冀中能源2006年度、2007年度和2008年度经审计的财务会计报告。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于华北制药股份有限公司住所地及上海证券交易所。

信息披露义务人声明

本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

冀中能源集团有限责任公司（盖章）

法定代表人： 王社平

二○○九年七月二日

详式权益变动报告书附表

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信息披露义务人名称（盖章）：冀中能源集团有限责任公司

法定代表人（签字）： 王社平

二〇〇九年七月二日