浙江大东南包装股份有限公司巡检整改报告

    股票简称：大东南 股票代码：002263 公告编号：2009-30

    浙江大东南包装股份有限公司巡检整改报告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会浙江证监局于2009年5月19日至22日，对我司的公司治理、信息披露及有关财务情况进行了现场检查。并于2009年6月10日向我司下发了浙证监上市字〔2009〕61号《关于要求浙江大东南包装股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（以下简称《通知》），指出了公司在规范运作中存在的不足之处。

    我司接到《通知》后，及时进行了传阅，并组织相关人员认真学习和讨论了《通知》中指出的我司在公司治理、规范运作、内控制度、信息披露、财务核算以及关联交易等方面存在的问题和整改要求，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及公司《章程》，根据公司实际情况，针对现阶段存在的不足进行了认真剖析和深刻反思。

    2009年7月5日，公司召开了第四届董事会第一次会议，根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律法规的规定，本着严格自律、对投资者负责的态度，董事会审议通过了《浙江大东南包装股份有限公司巡检整改报告》，提出具体整改措施如下：

    一、公司治理、规范运作和内控制度方面

    （一）公司治理

    1.存在问题：公司控股子公司与控股股东浙江大东南集团有限公司存在混合办公的情况，相关机构、人员未完全独立。公司与控股股东浙江大东南集团有限公司存在无偿使用对方房产等情况，既未签订房屋租赁协议，也未记入公司财务账。

    公司说明：我司控股子公司与控股股东的少数部门在同一办公场所办公，虽然这种现状与《上市公司治理准则》的有关要求不相符合，但是这些部门之间工作内容相对独立、部门独立，人员独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

    整改措施及落实情况：中国证监会浙江证监局在2009年5月22日巡检过程中指出股份公司部分子公司与集团公司混合办公，场地未明显区分，办公用房系股份公司所有，集团公司使用既未签订租用协议，也未签订无偿使用协议。

    经自查，公司已与集团公司签署《房产租用协议》，协议有效期从2009年1月1日至2013年12月31日，协议内容为公司在璜山厂区（璜山镇建新路88号）办公楼中两间办公用房（共计93m2）以每年每平方50元（每年共计4650元）的价格租给集团公司使用，集团公司在璜山镇育才路的二处住宿用房（42套计4132m2），以每年每平方50元（每年共计206600元）的价格租用给公司，作为公司璜山职工的住宿用房。根据协议，每年6月10日为支付入帐日，截至本报告日，公司已经进行了相应的帐务处理。

    今后公司将责成相关责任人更加严谨地对待股份公司、集团公司之间办公场地、人员的划分。

    2.存在问题：公司控股股东浙江大东南集团有限公司的法定代表人虽为黄灿生，但公章由我司相关人员保管、使用，具体的经营管理也由我司董事长黄水寿或总经理黄飞刚负责，违反了《上市公司治理准则》第二十三条“上市公司的经理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务”的规定。

    公司说明：我司董事长黄水寿或总经理黄飞刚在控股股东浙江大东南集团有限公司未担任除董事以外的其他职务。黄水寿和黄飞刚父子两共同持有公司控股股东浙江大东南集团有限公司75%的股份，作为实际控制人在监督管理浙江大东南集团有限公司的经营管理。

    整改措施及落实情况：经中国证监会浙江证监局现场巡检指出上述问题后，公司及时作出了整改措施并积极进行了落实。

    1、浙江大东南集团有限公司收回放在我司相关人员处的公章保管权、使用权，另外委派专人对公章进行保管。

    2、公司已于2009年6月18日以现场加通讯的方式召开三届十四次董事会进行董事会换届选举，董事长黄水寿先生退出我司董事会，全心全意管理浙江大东南集团有限公司的生产经营，该事项已经2009年7月5日召开的公司2009年第一次临时股东大会审议批准。

    （二）规范运作

    存在问题：审计委员会未严格履行工作职责。你公司虽已制定了《内部审计制度》和《审计委员会年报工作规程》，但相关人员配备不足，工作未能有效开展。如内审部门未对公司募集资金的存放及使用以及大股东占用上市公司资金等事项进行审计并发表意见；审计委员会关于年报审阅发表的书面意见与事实存在重大差异。

    公司说明：因公司上市前一贯坚持聘请会计师事务所进行外部审计，上市后公司关注到了内部审计的重要性，于2008年9月21日以现场方式召开的三届第八次董事会审议通过《内部审计制度》、《关于浙江大东南包装股份有限公司专项治理自查报告和整改计划的议案》，在自查报告和整改计划里明确表示公司将在2008年10月加快制定公司内部审计部门规章制度，选聘内部审计部门负责人，并报董事会审议；公司于2008年10月24日现场加通讯的方式召开三届第九次董事会审议通过《聘任俞国政先生为审计部经理》的议案；公司于2009年2月15日以现场方式召开的三届第十一次董事会审议通过《审计委员会年报工作规程》；同日公司第三届董事会审计委员会召开年审会，公司审计委员会成员黄飞刚、童宏怀亲自到场，解树江委托童宏怀代为出席，公司审计部经理俞国政列席。因公司相关制度处初建立阶段，人员到位时间不长，公司内审部门相关人员对公司募集资金的存放及使用以及大股东占用上市公司资金等事项敏感性不高，导致未及时进行2008年度内部审计并发表意见，但审计部经理列席相关审计委员会年审会，对公司情况进行了解；审计委员会分别于2009年1月19日，2月15日与公司年审注册会计师进行沟通，年审注册会计师均未提及公司募集资金的存放及使用以及大股东占用上市公司资金等事项，在过于依赖中介机构且内审部门未切实履行相关职权的情况下，导致公司审计委员会关于年报审阅发表的书面意见与事实出现差异

    整改措施及落实情况：公司将责成审计部门、董事会审计委员会相关成员学习相关制度，包括但不限于：《章程》、《内部审计制度》、《审计委员会年报工作规程》、《内部控制制度》、《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》及深交所、财政部和中国证监会的有关制度。进一步要求内部审计人员严格按照有关规章制度规定的审计范围、程序和方式履行内部审计职责和权限，按季度向审计委员会作内部审计报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况，对外融资和担保的情况、内部审计工作中发现的问题和募集资金的运用等，以确保公司董事会审计委员会能及时掌握公司相关财务运作方面的动态。持续加强董事会审计委员会、公司内审部门的监督检查力度。

    实施计划：持续整改。

    （三）内控制度

    1.存在问题：资金管理内控缺乏有效性。你公司虽已建立了资金流出的内控制度和审批流程，但相关规定不够细化，未得到切实有效的执行。例如：资金支付凭证未经相关审批、复核流程，基本均由实际控制人进行最终把关，缺乏严格的事前控制。

    整改措施及落实情况：进一步完善并落实公司《资金管理制度》，逐步加强公司内部财务管理，明确各项资金支付审批权限及审批程序。严控公司独立的银行账户和资金集中管理系统，并在有关财务管理制度中明确规定，严禁公司及所属企业与控股股东及所属企业之间，相互占用、拆借资金或相互提供担保。

    A、公司与各子公司之间以及各子公司之间内部资金调拨或转账必须执行严格的审核批准程序，未经公司财务总监审核，未经总经理或总经理授权人的批准，公司与各子公司或各子公司之间不得进行资金调拨或相互转账。

    B、公司应当按照规定的程序办理货币资金支付业务：

    1）支付申请：公司有关部门或个人用款时，应当提前向审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关证明。

    2）支付审批：审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准。

    3）支付复核：复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。

    4）办理支付：出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。

    另外，公司目前已推行对财务人员不定期轮岗的机制，对财务人员进行了岗位调整，以加强公司对财务工作的监督管理和会计队伍的建设。今后公司将不断地充实德才兼备的人才，不断激发他们在工作上的进取心和责任心。

    实施计划：已于2009年6月30日完成制度的完善工作，且经公司四届一次董事会审议通过相关制度，持续整改。

    2.存在问题：防范大股东占用资金机制不够健全有效。你公司尚未充分认识防范大股东占用上市公司资金的重要性，导致相应内部约束机制不强，如公司财务管理内控制度缺乏有效监督、资金被占用缺乏责任追究机制，以及母公司对控股子公司资金流出的监督控制力不强等，这些薄弱环节使得你公司在上市后仍存在大股东非经营性占用上市公司资金的行为。

    整改措施及落实情况：为防止公司今后发生大股东和关联方占用公司资金的行为，公司已初步设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、财务总监为副组长，成员由财务部、内部审计部、证券投资部等有关人员组成，该小组为防范控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

    目前根据公司的实际情况及公司内控制度等相关规定，已制订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。明确公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，也是“占用即冻结”机制的第一责任人，明确公司财务总监、董事会秘书有协助董事长做好“占用即冻结”工作的义务。同时，在《资金管理制度》中对关联方资金往来也进行了规范。严格防范与控股股东及关联方发生非经营性资金往来，从源头上杜绝控股股东及关联方占用公司资金，公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关制度进行决策和实施。

    公司股东大会、董事会、总经理按权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间通过采购和赊销等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向控股股东及关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

    实施计划：已于2009年6月30日完成制度的建立工作，且经公司四届一次董事会审议通过相关制度，持续整改。

    3.存在问题：印章管理欠规范。你公司虽已制订了《印章管理制度》，但并未严格执行，例如公章、法定代表人章的使用未建立相应的审批、使用、留痕流程；检查中发现部分公章用印未作使用登记，不利于事后查验，并可能引发风险事件。

    整改措施及落实情况：经中国证监会浙江证监局在现场检查过程中指正后，责成公司印章保管人员认真学习公司《印章使用管理制度》，并要求其严格执行，近日公司已修改完善公司《印章使用管理制度》，确保公司公章、法定代表人印章、合同专用章、财务专用章、董事会印章、监事会印章的使用建立相应的审批、使用、留痕流程，以便事后查验；明确对未经审批而越权使用公章的行为，要追究当事人和保管人的责任，由此产生的后果由当事人负责，以防范可能发生的风险事件。目前公司印章保管人员已严格按照修改后公司《印章使用管理制度》执行，用章登记已逐步规范。

    公司今后会严格对照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求，进一步完善公司治理结构，逐步规范各项制度和“三会”的日常运作，保证公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的独立性，持续加强对董事、监事和高级管理人员的培训，切实提高管理水平。

    二、信息披露方面

    （一）存在问题：信息披露制度不够完善。尚未建立重大信息汇报制度、保密机制、非正式公告的把关机制，以及大股东问询机制。

    公司说明：公司于2009年2月15日经三届第十一次董事会审议通过的《信息披露管理制度》第三十二条明确了重大信息报告、流转、审核、披露程序；《信息披露管理制度》第七章明确了信息保密的相关条款。但均尚未详尽完善。

    整改措施及落实情况：按照中国证监会、浙江证监局有关文件的要求，进一步完善重大事项的报告、传递、审核、披露程序，拟建立《重大信息内部报告制度》、《内幕信息保密制度》等相关制度；拟建立股东、实际控制人的信息问询、管理、披露相关制度；公司目前已着手落实各子公司对信息搜集、汇总及报送的时间、责任人，拟建立信息披露的责任追究机制，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。进一步强化敏感信息排查、归集、保密及披露制度，切实保护中小投资者利益。

    实施计划：已于2009年6月30日完成制度的建立工作，且经公司四届一次董事会审议通过相关制度，持续整改。

    （二）存在问题：信息披露相关规定不够细化，缺乏可操作性。公司在信息披露相关规定中大量使用类似“重要性”、“及时性”等文字，而对重大信息定义缺少量化，无法指导实际工作，致使公司在2008年年度报告中出现多处差错，且未能及时发布更正公告。

    公司说明：公司《信息披露管理制度》第三十三条明确了定期报告的草拟、审核、通报、披露程序，但未加细化。

    整改措施及落实情况：公司目前已建立《公司定期报告工作制度》，进一步明确公司定期报告的编制及披露流程，尽可能降低定期报告出错机会，进一步细化《信息披露管理制度》。

    实施计划：已于2009年6月30日完成制度的建立完善工作，且经公司四届一次董事会审议通过相关制度，持续整改。

    公司今后一定严格按照信息披露有关法律法规的要求，切实加强和规范信息披露工作。

    三、财务核算方面

    （一）存在问题：需进一步加强财务成本核算。检查中，发现公司多家控股子公司2008年度存在期末调整成本核算方法的情况，调整的依据不充分、程序不完善。

    整改措施及落实情况：公司2008年度财务报表审计中对其控股子公司成本核算方法按照《企业会计准则》已进行了调整，计划进一步对财务人员加强培训教育，要求子公司不得随意变更成本核算方法，要求所采用的主要会计政策与母公司保持一致。

    实施计划：已于2009年6月30日完成培训教育工作，持续整改。

    （二）存在问题：应严格杜绝坐支现金行为。检查中，发现公司2008年度存在多次坐支现金的情况，且金额较大，违反了《现金管理暂行条例》中第十一条的规定。

    整改措施及落实情况：进一步修改并完善《资金管理制度》，明确规定：“现金收入应于当日送存开户银行”，“支付现金，可以从本单位库存现金限额中支付或者从开户银行提取，不得从公司的现金收入中直接支付(即坐支)”，公司及其下属子公司已经进行整改，严格执行《资金管理制度》的规定，禁止坐支现金发生。

    实施计划：已于2009年6月30日完成制度的建立完善工作，且经公司四届一次董事会审议通过相关制度，持续整改。

    今后公司将严格对照《公司法》、《会计法》等法律法规和《企业会计准则》、《企业会计制度》及财政部和中国证监会有关规定，严格执行相关财务会计制度，规范日常财务核算和会计处理。

    四、关联交易

    存在问题：根据2008年年报披露，公司于2008 年7 月、12 月与集团公司签订两份《设备转让协议》，以总价2100万元向其采购三条挤出复合生产线，但未及时履行关联交易审批程序和信息披露义务。直至2009年4月4日才发布关联交易补充公告。公司应严格规范关联方交易，严格审查和规范披露关联方交易。

    公司说明：公司日前已聘请具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司对未履行审批程序的三条设备生产线进行评估，评估报告出具后公司于2009年4月2日召开了相关董事会，在此期间积极与独立董事和保荐人持续沟通，征求相关意见，已于2009年4月4日单独就该事项在中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn及《证券时报》上进行了信息补充披露。

    整改措施及落实情况：拟根据深圳证券交易所、公司关联交易制度等有关规定，向公司各分子公司、各部门通告我公司关联人及关联交易事项的定义，建立信息披露追究责任机制，明确信息披露责任人。

    实施计划：已于2009年6月30日完成制度的建立和完善工作，持续整改。

    中国证监会浙江证监局此次来我司现场巡检，极大程度地帮助我司发现在公司治理、规范运作、内部控制、信息披露、财务核算、关联交易等方面的规范运作中存在的不足，对我司未来的发展将产生深刻的影响。公司将积极落实上述整改措施，已于2009年7月5日联合保荐人对公司董事、监事、高级管理人员就上市公司法律法规进行了教育和培训，明确各自的责任和义务。我司将以本次巡检为契机，树立诚信守则意识，以维护公司股东利益为目标，进一步完善内部运作，规范信息披露，强化财务管理及会计核算上的内控制度，不断提高公司治理水平，争做运作规范、持续健康发展，并对广大投资者负责的上市公司。

    在此谨向中国证监会浙江证监局表示衷心的感谢！

    特此公告。

    浙江大东南包装股份有限公司董事会

    2009年7月7日