四川中汇医药第七届董事会第二次会议决议公告

    证券代码：０００８０９ 证券简称：中汇医药 公告编号：２００９—０２０

    四川中汇医药（集团）股份有限公司

    第七届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示

    １、本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。公司将在相关资产的审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的相关数据可能与最终的结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。

    ２、本次交易构成重大资产重组，除尚需经公司股东大会批准外，还需取得以下相关审批事项的批准或核准后方可实施：（１）相关国有资产监督管理机构对本次交易的批准；（２）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（３）中国证监会豁免铁岭财政资产经营有限公司因本次交易而触发的对中汇医药的全面要约收购义务。本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    ３、本次拟注入的资产为铁岭财京全部的股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，具有一定的不确定性，因此存在着一定的政策风险。

    ４、新城区的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响到新城区整体房屋租售情况，进而影响到土地储备中心土地出售的情况，从而影响公司的营业收入和营业利润。同时，由于东北地区的气候特征导致土地销售量的季节性波动较大，多数地产开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设，铁岭财京２００９年一期处于亏损状态，请投资者注意风险。

    ５、铁岭新城的整体开发和土地销售将于２０１７年完结，铁岭财京在２０１７年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性，请投资者注意风险。

    ６、交易各方在《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议》特别约定，该协议签署后如协议任何一方和／或其关联方涉嫌内幕交易、操纵股价等行为，导致中国证监会、深圳证券交易所对中汇医药和／或相关方立案调查／稽查／重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止协议。同时，无论任何原因，如中汇医药股价有严重异动导致中国证监会、深圳证券交易所对中汇医药和／或相关方立案调查／稽查／重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止协议，敬请投资者注意风险。

    ２００９年６月２９日，四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知。本次会议于２００９年７月３日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。

    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组以及非公开发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后认为：公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

    二、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。

    （一）本次重大资产重组的整体方案

    公司本次重大资产重组的总体方案为：公司将全部资产及负债出售给四川怡和企业（集团）有限责任公司（以下简称“怡和集团”），同时向特定对象铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“铁岭财政”）、北京京润蓝筹投资有限公司（以下简称“京润蓝筹”）、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司（以下简称“三助嘉禾”）非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）１００％的股权（以下简称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

    本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施。

    由于怡和集团持有中汇医药控股股东成都迈特医药产业投资有限公司１００％的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组涉及的重大资产出售与发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，任何一项内容未获得批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    （二）重大资产出售方案

    １、购买方

    本次出售资产的购买方为怡和集团。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ２、出售标的

    本次出售资产的标的为公司全部资产与负债。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ３、定价基准日和出售价格

    本次出售资产的价格，以２００９年５月３１日为基准日进行审计、评估。具体价格由以评估值为基础，由各方协商确定。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ４、出售资产的期间损益安排

    出售资产自评估基准日至交割完成日期间的盈利由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有，自评估基准日至交割完成日期间的亏损由怡和集团承担。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    （三）发行股份购买资产方案

    １、发行股票的种类和面值

    本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００ 元。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ２、发行方式

    本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行Ａ股股票的方式发行。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ３、发行对象和认购方式

    本次发行对象为铁岭财政、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾（以上五方合称为“重组方”）。重组方均以其持有的铁岭财京股权认购本次非公开发行的股票。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ４、定价基准日和发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日。发行价格为人民币１０．２２６元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价。

    交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ５、发行数量

    本次发行股票数量不超过２５４２５万股（含２５４２５万股）。其中向铁岭财政、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾发行的股份数量分别为本次发行股份数量的５０％、２５％、１５．５％、５％、４．５％。

    发行股份的具体数量按照拟购买资产的价格除以本次的发行价格进行计算，在上述确定的不超过２５４２５万股的范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，最终发行数量乘以发行价格低于拟购买资产价格的，相关差额由公司现金补足。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量的上限及最终的发行数量也将根据发行价格的调整相应进行调整。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ６、拟购买资产

    公司本次发行股份拟购买的资产为重组方持有的铁岭财京１００％股权。其中铁岭财政、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾分别持有铁岭财京５０％、２５％、１５．５％、５％、４．５％的股权。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ７、拟购买资产的价格

    公司本次非公开发行股份拟购买资产的评估预估值约为２６亿元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据并经过公司和重组方协商确定。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ８、拟购买资产期间损益安排

    铁岭财京自评估基准日至交割完成日期间的盈利由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有，自评估基准日至交割完成日期间的亏损由重组方承担。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    ９、锁定期

    铁岭财政本次以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让；

    京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾本次以铁岭财京股权认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    １０、上市地

    本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    １１、本次发行前的滚存利润安排

    本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    三、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。

    该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

    （一）铁岭财京涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在重大资产重组预案中披露，不存在不符合第四条规定的情况。

    本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

    （二）公司拟购买的资产为铁岭财京１００％股权，其中铁岭财政、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾分别持有铁岭财京５０％、２５％、１５．５％、５％、４．５％的股权。重组方合法拥有上述股权完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。重组方转让铁岭财京股权已获得铁岭财京董事会、股东会通过并且铁岭财京所有股东已经同意放弃优先购买权。

    铁岭财京为依法设立并有效存续的有限责任公司，已通过２００８年年度工商年检。其注册资本为人民币四亿元，注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。铁岭财京股东本次股权转让已经取得其主要债权人铁岭财政、铁岭市商业银行股份有限公司的同意。

    综上，铁岭财京不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易完成后，公司将成为控股型公司，铁岭财京将成为本公司的全资子公司。

    （三）铁岭财京拥有生产经营所需的完整的资产，在业务、机构、人员、财务和资产方面均独立于铁岭财政，具有完整独立的采购、生产和销售系统。因此，本次重大资产重组有利于中汇医药提高公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    （四）本次交易完成后，铁岭财京成为本公司的全资子公司，土地一级开发及城市基础设施建设与运营将成为公司的主营业务，而铁岭财政将成为本公司的控股股东，铁岭市财政局将成为本公司的实际控制人。

    铁岭财京为铁岭新城的城市综合运营商，有着较强的盈利能力且主业突出，此外，铁岭财京公司具备面向市场的自主经营能力，与关联方之间的关联交易较少。

    铁岭财政、铁岭市财政局及其所投资的其他企业均没有从事与铁岭财京形成实质性同业竞争的业务，同时铁岭财政、铁岭市财政局分别承诺其作为中汇医药控股股东、实际控制人期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中汇医药及其子公司构成竞争的任何业务或活动。因此，本次重大资产重组完成后，本公司与控股股东铁岭财政、实际控制人铁岭市财政局及其所投资企业之间不存在同业竞争的情况。

    综上，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    四、审议通过《关于签署＜四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议＞的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

    就本次重大资产重组事宜，公司董事会经审议同意签署附生效条件的《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议》并授权公司董事长签署该协议。该协议及其约定的重大资产出售、发行股份购买资产方案尚需经公司股东大会批准并经中国证监会对本次重大资产重组的核准且豁免铁岭财政因本次以资产认购发行股份而触发的要约义务后生效。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    五、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

    根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭财政因认购公司本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭财政拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭财政免于发出要约。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    六、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。

    该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

    董事会经审议同意《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》并作为本次董事会决议公告的附件予以公告。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，公司关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均回避表决，出席本次会议的６名非关联董事对此议案进行表决并通过。

    为合法、高效地完成本次重大资产事宜，同意提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产重组相关事宜，具体如下：

    １、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案；

    ２、授权董事会根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准意见及市场情况，确定本次发行的具体发行时间、发行数量等相关事宜；

    ３、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件，包括但不限于框架协议、重大资产出售协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议等与本次重大资产重组相关的所有协议；

    ４、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

    ５、授权董事会办理铁岭财政豁免要约申请时公司应该进行的一切必要或适宜的相关事项；

    ６、授权董事会在关于重大资产重组（包括重大资产出售和／或发行股份购买资产）政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次重大资产重组方案进行调整；

    ７、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

    ８、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

    ９、授权董事会在本次发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；

    １０、授权董事会办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

    本授权自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

    八、审议通过《关于暂不召集股东大会的说明的议案》。

    本次董事会会议召开前，公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对拟购买资产、出售资产进行审计、评估，并对拟购买资产进行盈利预测的审核工作，但相关审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，董事会同意暂不召集股东大会。待完成上述审计、评估和盈利预测数据的审核工作后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的时间。

    铁岭财京经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在补充公告中予以披露。

    表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

    特此公告。

    四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

    二○○九年七月三日

    四川中汇医药（集团）股份有限公司

    独立董事关于重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案的独立意见

    四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向四川怡和企业（集团）有限责任公司（以下简称“怡和集团”）出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安先生、付驹先生、北京三助嘉禾投资顾问有限公司非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）１００％的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了重大资产重组预案。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）及《四川中汇医药（集团）股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了本次重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

    １、公司本次重大资产重组预案的相关事项经公司第七届董事会第二次会议审议通过，该次董事会会议的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

    ２、公司本次重大资产重组及相应的框架协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定，具备可行性和可操作性，无法律政策障碍。

    ３、本次重大资产重组涉及的关联交易事项的表决时关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生均已回避表决、表决程序合法。本次重大资产重组涉及的关联交易公平、定价合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    ４、本次重大资产重组实施完成后，将改善公司财务状况、增强公司的持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，本次重大重组的实施，公司的核心竞争力将得到加强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

    ５、公司聘请的为本次重大资产重组提供服务的审计和评估机构具有相应的证券从业资质，具备为公司提供审计或评估服务的独立性，选聘程序符合法律、法规及公司章程的规定。公司聘请的独立财务顾问出具了重组预案核查意见。

    ６、根据《上市公司收购管理办法》的规定，铁岭财政认购本次非公开发行的股份，符合可以向中国证监会申请免于以要约方式收购上市公司的情形，经公司股东大会审议表决通过后，铁岭财政可以向中国证监会申请豁免要约收购。

    综上，我们同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意暂不召开股东大会，待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议并提交股东大会审议。

    独立董事：张景文：

    辜明安：

    毛洪涛：

    二００九年七月三日

    四川中汇医药（集团）股份有限公司

    董事会关于重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性

    及提交法律文件有效性的说明

    公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“中汇医药”）拟向四川怡和企业（集团）有限责任公司（以下简称“怡和集团”）出售其全部资产与负债并向特定对象铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“铁岭财政”）、北京京润蓝筹投资有限公司（以下简称“京润蓝筹”）、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司（以下简称“三助嘉禾”）非公开发行股份购买其持有的铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）１００％的股权。公司本次重大资产出售与发行股份购买资产的交易构成上市公司重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。

    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第１３号——重大资产重组》（以下简称备忘录１３号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    １、２００９年６月６日，公司董事长封玮先生与铁岭财京、铁岭财政的相关人员初次接触。本次重大资产重组筹划工作是在非交易日进行的且公司股票随即停牌，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条界定之标准。

    ２、鉴于本次重大资产重组方案尚需进一步论证，存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司申请股票自２００９年６月８日起停牌。

    ３、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，与铁岭财京、铁岭财政进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

    ４、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

    ５、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议。

    ６、公司的独立董事在董事会审议相关议案前认真审阅了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资产重组事项予以事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

    ７、２００９ 年７ 月３日，公司与怡和集团、铁岭财政、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾、成都迈特医药产业投资有限公司（以下简称“迈特医药”）、封玮签署了《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

    ８、２００９年７月３日，独立财务顾问信达证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

    ９、截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

    （１）２００９年７月１日，怡和集团董事会、股东会审议通过以现金购买中汇医药所有资产与负债的方案，同意并授权公司董事长签署《框架协议》，同时，授权公司董事长未来根据《框架协议》的原则，决定并签署相关《资产出售协议》及补充协议（如需）。

    （２）２００９年７月１日，铁岭财政董事会审议通过以其持有的铁岭财京５０％股权认购中汇医药非公开发行的股份的方案，同意并授权董事长签署《框架协议》，同时，授权公司董事长未来根据《框架协议》的原则，决定并签署相关《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议（如需）。２００９年７月１日，铁岭财政取得了铁岭市行政事业资产管理中心、铁岭市财政局对该等事项的批准。

    （３）２００９年７月１日，京润蓝筹董事会、股东会审议通过以其持有的铁岭财京２５％股权认购中汇医药非公开发行的股份的方案，同意并授权董事长签署《框架协议》，同时，授权董事长未来根据《框架协议》的原则，决定并签署相关《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议（如需）。

    （４）２００９年７月１日，三助嘉禾董事会、股东会审议通过以其持有的铁岭财京４．５％股权认购中汇医药非公开发行的股份的方案，同意并授权董事长签署《框架协议》，同时，授权董事长未来根据《框架协议》的原则，决定并签署相关《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及补充协议（如需）。

    （５）２００９年７月２日，铁岭财京董事会、股东会审议通过了铁岭财政、京润蓝筹、罗德安、付驹、三助嘉禾以其持有的铁岭财京股权认购中汇医药非公开发行的股份的方案，本次重大资产重组完成后，铁岭财京将成为中汇医药的全资子公司。

    （６）２００９年７月１日，迈特医药董事会审议同意并授权董事长签署《框架协议》，并授权董事长未来根据《框架协议》的原则，决定并签署其他相关协议（如需），２００９年７月３日，怡和集团作出股东决定，同意上述安排。

    （７）２００９年７月３日，公司董事会审议通过了本次重大重组的相关议案，公司独立董事提前认可并发表了独立意见，关联董事封玮先生、张沛先生、郭成辉先生在董事会表决时均回避表决。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录１３ 号的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

    四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会

    二○○九年七月三日