四川中汇医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产

    发行人声明

    一、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    二、本预案所述重大资产出售及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对重大资产出售及本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

    三、本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    四、本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    释 义

    在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

    ■

    特别提示

    一、交易方案概述

    （一）整体资产出售

    中汇医药拟向怡和集团出售其全部资产（包括其控股、参股子公司股权）和负债，预估值约为１．４７亿元，怡和集团以现金支付对价。

    （二）向特定对象非公开发行股份购买资产

    中汇医药拟向铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份，购买其持有的铁岭财京１００％股权。

    （三）交易价格及发行股份数量

    上市公司拟出售的资产预估值约为１．４７亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估的价值为基础确定。

    上市公司拟购买的资产预估值约为人民币２６亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定。本次交易拟向特定对象非公开发行股份不超过２５，４２５万股（最终发行数量根据拟购买资产的评估值为基础确定），拟发行价格为１０．２２６元／股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价。本次交易完成后，公司总股本不超过３６，８８２万股，铁岭财政公司持有本公司股份不超过１２，７１３万股，约占本次交易后公司总股本３４％，为公司第一大股东。

    （四）评估增值

    上市公司拟出售资产的账面净值约为０．９５亿元，预评估值约为１．４７亿元，预评估增值率约为５５％；

    上市公司拟购买股权所涉及的账面净值为５．５１亿元，预评估值为２６亿，预评估增值率约为３７２％。

    二、本公司已与怡和集团、铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生就本次交易的相关事项进行商谈，并与各方订立了附生效条件的《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议书》。本公司董事会审议并批准了本次交易的总体方案以及上述框架协议书。

    三、本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成。上市公司将在相关资产的审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中予以披露。因此，本预案披露的相关数据可能与最终的结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。

    四、各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。

    五、本次交易构成重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下相关审批事项的批准或核准后方可实施：（一）相关国有资产监督管理机构对本次交易的批准；（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（三）中国证监会豁免铁岭财政公司因本次交易而触发的对中汇医药的全面要约收购义务。本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    六、本次拟注入的资产为铁岭财京全部的股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，具有一定的不确定性，因此存在着一定的政策风险。

    七、新城区的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响到新城区整体房屋租售情况，进而影响到土地储备中心土地出售的情况，从而影响公司的营业收入和营业利润。同时，由于东北地区的气候特征导致土地销售量的季节性波动较大，多数地产开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设，铁岭财京２００９年一期处于亏损状态，请投资者注意风险。

    八、铁岭新城的整体开发和土地销售将于２０１７年完结，铁岭财京在２０１７年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性，请投资者注意风险。

    第一节 上市公司基本情况

    一、中汇医药基本情况

    中文名称：四川中汇医药（集团）股份有限公司

    企业类型：股份有限公司

    股票简称：中汇医药

    股票代码：０００８０９

    设立时间：１９８９年７月２０日

    注册资本：１１，４５７万元

    法定代表人：封玮

    联系电话：（０２８）８７５０３８１０

    传真：（０２８）８７５０９８６０

    电子邮件：ｓｃｚｈ＠ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ

    公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｄｚｈｏｎｇｈｕｉ．ｃｏｍ

    注册地址：四川省成都市高新区技术创新服务中心西部园区基地Ａ－２１５

    办公地址：四川省成都市蜀西路３０号

    企业法人营业执照注册号：５１０１００１８０３１９３

    税务登记证号码：５１０１０８２０１９０９０９３

    经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。（以上项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或审批后经营，国家禁止或限制的不得经营）。

    二、中汇医药历史沿革

    中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是１９８９年７月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改（１９８９）字０３３号文批准成立的股份有限公司。１９９８年经中国证券监督管理委员会证券发字（１９９８）７８号文批准，公司的社会公众股３，５００万股在深交所上市。

    ２００３年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。２００４年６月１０日公司更名为中汇医药。

    公司主要从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。拥有现代化的提取生产线及胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液制剂生产线，并已全部通过国家ＧＭＰ认证。

    目前，中汇医药的控股股东为成都迈特医药产业投资有限公司，控股比例为３８．７％；迈特医药系怡和集团的全资子公司；怡和集团的股东为７位自然人。

    三、中汇医药最近三年控股权变动情况

    （一）中汇医药控股股东变动情况

    １、控股股东历史沿革

    ２００１年９月２９日，财政部做出了财企［２００１］６１５号《关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复》：同意成都市国有资产管理局将其所持有的第一纺织５，９５７万股中的５，００７万股国家股转由四川省纺织集团有限责任公司持有。

    此次国家股股权划转完成后，四川省纺织集团有限责任公司持有第一纺织国家股５，００７万股，占总股本的４３．７０％，为第一大股东；成都市国有资产管理局持有第一纺织国家股９５０万股，占总股本的８．２９％；成都市国有资产投资经营公司持有第一纺织国家股１，５５０万股，占总股本的１３．５３％。

    四川省纺织集团有限责任公司于２００３年５月２２日与迈特医药签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，将其持有第一纺织５００７万股国家股、占总股本４３．７０％的股权转让暨托管给成都迈特医药产业投资有限公司。

    该股权转让于２００６年７月１８日完成股权过户手续。转让完成后，迈特医药直接持有上市公司５，００７万股，占总股本的４３．７０％，成为中汇医药的控股股东。

    ２００６年７月２１日，中汇医药实施股权分置改革，具体方案为：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东按每１０股流通股给付２．６股股份对价，共计支付９１０万股。

    股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为４，４３１万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。２００７年７月１０日，洋浦新宇峰投资有限公司偿还迈特医药在股权分置改革中垫付的对价３４，３０９股，并于２００７年７月２０日办理了相关股份登记过户事宜。本次偿还后，迈特医药持有上市公司中汇医药４，４３４万股，占总股本比例３８．７０％。此后截止至披露日，迈特医药持股数未发生变化，其控股股东地位亦未发生变化。

    ２、控股股东基本情况

    企业名称：成都迈特医药产业投资有限公司

    成立时间：２００３年５月

    注册地址：四川省成都市一环路南三段８０号

    控股股东：四川怡和企业（集团）有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：黎雪松

    注册资本：１６，０００万元

    营业执照注册号：５１０１０９００００８１６７９

    税务登记证号码：５１０１９８７４９７０４６５９

    经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务（国家有专项规定的除外）。

    （二）迈特医药最近三年控股权变动情况

    迈特医药成立于２００３年５月９日，股东分别为四川怡和企业（集团）有限责任公司（４４．９０％）、中国生物工程公司（３０．８６％）、成都工业投资经营有限责任公司（２４．２４％）。

    ２００７年１２月，怡和集团通过公开拍卖的方式，拍得中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司所持有的全部迈特医药股份。自此，怡和集团持有迈特医药１００％股权。持股比例至今未发生变化。

    （三）产权及控制关系图

    截至披露日，中汇医药与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

    ■

    （四）中汇医药前十大股东

    截至２００９年５月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

    ■

    （五）中汇医药主要财务指标

    根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司２００６年、２００７年、２００８年财务报表出具的川华信审（２００７）上００５ 号、 （２００８）００９号、 （２００９）００９号《审计报告》，以及公司２００９年１－５月财务报表（未经审计），中汇医药最近三年及一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    ■

    第二节 交易对方基本情况

    一、出售资产交易对方怡和集团基本情况

    （一）怡和集团基本情况

    怡和集团为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：

    企业名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司

    企业类型：有限责任公司

    成立时间：１９９７年１１月３日

    注册地址：成都高新区高朋大道３号东方希望科研楼Ａ座６楼

    控股股东：７个自然人（括号内为持股比例）：刘武（２０％）、封玮（２０％）、黎雪松（２０％）、张素君（１８％）、黄永和（１０％）、杨帆（６％）、粟世金（６％）

    法定代表人：封玮

    注册资本：２０，０００万元

    营业执照注册号：５１－１０９００００６８０５３

    税务登记证号码：５１０１９８６３３１５８３５０

    经营范围：项目开发、投资（不含金融业务）

    （二）怡和集团股东情况及产权控制关系结构

    怡和集团股东情况及产权控制关系结构图如下：

    ■

    （三）怡和集团历史沿革及发展状况

    怡和集团前身是四川怡和实业总公司，成立于１９９３年９月，初期主要从事医药贸易，后逐渐转向产业投资。

    在四川怡和实业总公司基础上，怡和集团于１９９７年１１月３日经四川省经贸委批准成立，初始注册资本为２，０００万元。２００１年１２月，怡和集团的注册资本由２，０００万元增加至２亿元。

    怡和集团经过１２年的发展，成为四川省、成都市知名民营企业集团。现集团投资领域涉及医药、房地产、教育、文化等产业，拥有四川升和制药有限公司、四川中汇医药（集团）股份有限公司、四川怡和置业有限公司、成都金苹果教育投资（集团）有限责任公司等１０多家全资及控股子公司，现已成为一个以制药业为龙头，涉及房地产开发、文化教育等行业的多元化企业集团。目前怡和集团是成都市委市政府授牌的重点私营企业，四川省委省政府重点联系民营企业，四川省１００强，国家经贸委全国重点联系３００户民营企业之一，连续三年名列全国工商联评选的全国民营企业５００强。

    截至本报告书签署日，怡和集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

    （四）怡和集团的主要财务数据

    根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团２００８年、２００９年１－５月财务报表出具的川信永会审（２００９）第３－３２号、（２００９）第６－２２号《审计报告》，怡和集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    ■

    二、上市公司非公开发行股份交易对方情况

    （一）铁岭财政公司基本情况

    １、铁岭财政公司基本资料

    企业名称：铁岭财政资产经营有限公司

    企业性质：有限责任公司（国有独资）

    注册地址：铁岭市银州区银州路全球通大厦１１层

    法定代表人：韩广林

    注册资金：２５８６５１万元人民币

    成立日期：２００８年１１月１８日

    营业执照号： ２１１２００００４００８８２４

    税务登记证号：２１１２２１６８３７００１０１

    经营范围：政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发。

    ２、铁岭财政公司历史沿革

    ２００１年２月１４日，铁岭市机构编制委员会办公室做出《关于成立铁岭财政资产经营公司的批复》，批准铁岭市财政局作为开办单位设立铁岭财政资产经营公司，２００１年５月２９日由铁岭市中实会计师事务所出具铁中会师验字（２００１）０２７号《出资证明》。２００１年５月２９日，铁岭市事业单位登记管理局为铁岭财政公司颁发了事证第１２１１２００００１２８号《事业单位法人证书》。

    铁岭财政公司自２００１年成立以来，铁岭市财政局陆续五次增加开办资金，具体情况为：

    （１）２００１年，铁岭财政公司在事业单位登记管理局登记成立，其初始开办资金为人民币２万元。

    （２）２００１年６月，铁岭财政公司开办资金增加至１，０００万元。

    （３）２００３年９月，铁岭财政公司开办资金增加至６，０００万元。

    （４）２００５年３月，铁岭财政公司开办资金增加至１８，１２６万元。

    （５）２００５年３月，铁岭财政公司开办资金增加至２５１，２２９万元。

    ２００８年１１月１８日，根据铁政【２００８】８９号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》，铁岭财政资产经营公司整体变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资的有限责任公司。铁岭市政府在批复中授权铁岭市行政事业中心为改制后公司的出资人，履行出资人职责，并将原铁岭财政资产经营公司承担的事业单位职能划入行政事业中心。同时铁岭市政府批准铁岭市财政局将原铁岭财政资产经营公司截止至２００７年１２月３１日经审计的净资产合计人民币２５８，６５１万元作为股本投资至改制后的铁岭财政公司。

    ３、铁岭财政公司最近三年业务情况

    根据铁岭财政公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。

    铁岭财政公司现有职工３２人，内设融资业务部、投资建设部、资产经营部、监督评审部、市场开发部、财务管理部、办公室七个部室。铁岭财政公司的近期工作主要包括两项内容，首先代表铁岭市政府对铁岭市包括财经公司在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为６．２亿元的土地和房屋资产进行运营。

    ４、铁岭财政公司股权结构及控股企业情况

    行政事业中心是铁岭财政公司的控股股东，其成立于２００８年４月３０日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭财政公司股权外，无其他经营性业务。

    目前铁岭财政公司控股子公司包括铁岭公投公司、铁岭财京和时代农业；参股子公司包括铁西开发公司和辽宁国能。

    （１）铁岭公投公司情况介绍

    铁岭公投公司经铁岭市人民政府批准，于 ２００７年５月成立。目前铁岭公投公司注册资本为２０．１亿元，其中第一大股东铁岭财政公司出资１９２，３１１万元，占注册资本总额的９５．６８％。

    铁岭公投公司作为政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要负责政府国有自然资源、社会公共资源和授权范围内国有资产的投资经营；城市基础设施、社会公共事业和沈铁工业走廊工业园区基础设施建设的投融资；授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。

    （２）时代农业情况介绍

    时代农业成立于２００７年１２月１７日，注册资本５０万元，是由铁岭财政公司全额出资成立的有限责任公司。公司经营范围为农作物种植和销售。

    （３）铁西开发公司情况介绍

    铁西开发公司成立于２００５年３月，由铁岭市铁西工业区开发改造办公室和铁岭财政公司共同出资成立。公司注册资本１，８００万元，其中铁岭市铁西工业区开发改造办公室出资１，０００万元，占注册资本的５５．６％；铁岭财政资产经营有限公司出资８００万元，占注册资本的４４．４％。公司经营范围包括国有资产管理（对国有资产实行监督、重组、转让、保值增值等管理）、为企业提供项目策划、项目融资、财务顾问、购并重组咨询、房地产开发、市政公共设施管理。

    （４）辽宁国能情况介绍

    辽宁国能成立于１９９３年３月３０日，并于１９９７年５ 月２０ 日在上海证券交易所上市。２００１年经铁岭市政府批准，铁岭市国有资产管理委员会将持有的６５９．２万股划转到铁岭财政公司名下，由其代表政府管理该部分国有股。辽宁国能经营范围包括：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务。

    （５）铁岭财政公司下属企业业务划分

    虽然铁岭财政公司及其控股的铁岭公投与铁岭财京的经营范围均涉及基础设施建设，但三家公司负责的基础设施建设在地域上有明显差异：铁岭财政公司重点负责铁岭市老城区以及各工业园区和新城区以外的基础设施建设；铁岭公投公司重点负责铁岭高新技术产业园区和辽宁专用车生产基地的基础设施建设；铁岭财京负责铁岭新城区范围内的土地一级开发和基础设施建设。

    因此，铁岭财京所负责的铁岭新城区范围内的土地一级开发和基础设施建设业务界限清晰，分工明确，不存在与铁岭财政公司和铁岭公投公司之间的同业竞争。

    ５、铁岭财政公司主要财务数据

    根据未经审计的合并财务报表，铁岭财政最近一年及一期 （铁岭财政公司２００８年之前财务报表以事业单位会计准则编制，与２００８年之后财务报表不具备可比性）主要财务数据如下：

    单位：元

    ■

    （二）京润蓝筹基本情况

    １、京润蓝筹基本资料

    企业名称：北京京润蓝筹投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲３０２号１８０５室

    法定代表人：罗德安

    注册资金：２，０００万元人民币

    成立日期：２００６年３月１３日

    营业执照号：１１０１０４００９３９４２４２

    税务登记证号：１１０１０５７８６１６７８４８

    经营范围：投资管理，投资信息咨询。

    ２、京润蓝筹设立情况及股权结构

    京润蓝筹成立于２００６年２月１７日。目前的股权结构为：罗德安和李红颜分别持有京润蓝筹８０％和２０％的股权。罗德安为京润蓝筹实际控制人。

    ３、京润蓝筹主要业务及财务数据

    京润蓝筹主要业务为投资管理，除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。

    根据未经审计的合并财务报表，京润蓝筹最近一年及一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    ■

    （三）三助嘉禾基本情况

    １、三助嘉禾基本资料

    企业名称：北京三助嘉禾投资顾问有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：北京市宣武区马连道路６号院６号楼

    法定代表人：杨红军

    注册资金：５００万元人民币

    成立日期：２００５年５月２７日

    营业执照号：１１０１０４００８３９１０４７

    税务登记证号：１１０１０４７７５４５７５５９

    经营范围：投资咨询；投资形象设计；投资策划及顾问服务。

    ２、三助嘉禾历史沿革

    三助嘉禾投资顾问有限公司前身系北京三助嘉禾保洁有限公司，成立于２００５年５月２７日，注册资本为５０万元；后注册资本增加至人民币５００万元。截止至本预案披露日，杨红军、徐国杰和张春景分别持有三助嘉禾股权比例为６０％、２０％和２０％，杨红军为三助嘉禾实际控制人。

    ３、三助嘉禾主要业务及财务数据

    三助嘉禾目前的主要业务为投资策划及顾问服务，除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。

    根据未经审计的合并财务报表，三助嘉禾最近一年及一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    ■

    （四）自然人股东罗德安先生情况简介

    １、罗德安基本资料

    ■

    ２、罗德安任职经历及其所控制企业

    罗德安先生自１９９７年至２００８年担任北京国金工程咨询有限公司董事；２００８年起至今担任铁岭财京副董事长；２００９年起至今兼任京润蓝筹董事长。

    罗德安先生持有京润蓝筹８０％股权，为京润蓝筹实际控制人；同时持有铁岭财京１５．５％股权。

    （五）自然人股东付驹先生情况简介

    １、付驹基本资料

    ■

    ２、付驹任职经历及其所控制企业

    付驹先生自２００４年起至今担任北京京润基业投资有限公司董事长，京润基业主要从事投资、货物进出口、技术进出口和代理进出口业务；２００６年起至今担任铁岭财京投资有限公司副董事长。

    付驹先生目前持有铁岭财京５％股权。

    （六）行政处罚情况

    截至本报告书签署日，罗德安、付驹以及铁岭财政公司、京润蓝筹和三助嘉禾及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。

    第三节 本次交易的背景和目的

    一、本次交易的背景

    中汇医药是注册于四川省成都市的上市公司，其第一大股东为迈特医药。中汇医药目前主要从事医药行业中的中药材及中成药加工业。近年来，受到中药材原料不断上涨、人工费用大幅提高等因素的影响，公司生产成本不断攀升，而公司的生产规模小、产品种类单一，过于集中在处方用药而ＯＴＣ产品较少，导致产品利润率逐年下降。再加之公司原有资产成新率较低，折旧摊销金额较大，对公司盈利情况影响较大。公司２００８年年度财务报告显示，公司营业利润３０７．４万元，比去年同期下降５６．６０％；归属于上市公司股东的净利润为３３１．０２万元，比去年同期下降４３．９１％。

    尽管公司为走出经营困境采取了积极举措，包括投入资金开发新产品和购买仿制品种，然而市场局面仍难以打开，新品种大部分仍在亏本销售，不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。２００９年第一季度财务报告显示公司归属于上市公司股东的净利润为－５２．５万元，比去年同期下降９７９．７１％。

    面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，本公司需要引进实力强大的重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑公司核心竞争力。

    铁岭财京是辽宁省铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区（目前面积２２平方公里）土地一级开发以及城市基础设施的建设、运营工作，其采取政府资源和市场化运作相结合的运营模式，在土地一级开发和城市基础设施建设和运营方面显现出强大的优势和巨大的发展后劲。

    铁岭财京全体股东拟对中汇医药进行重大资产重组，注入铁岭财京１００％的股权。本次交易完成后，本公司将转型成为实力雄厚的城市综合运营商，公司的核心竞争力和持续发展能力也将有质的飞跃。

    二、本次交易的目的

    （一）通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转上市公司现有资产盈利能力不高的情形；

    （二）将具有稳定现金流的优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；

    （三）成为以土地一级开发与市政公用基础设施建设及营运的城市运营商，提升上市公司的盈利能力；

    （四）保护中小股东利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。

    三、本次交易的原则

    （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

    （二）遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；

    （三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；

    （四）平等协商、自愿选择、自愿合并的原则；

    （五）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力的原则。

    第四节 本次交易的具体方案

    一、交易方案概要

    （一）整体资产出售

    中汇医药拟向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，预估值为１．４７亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。

    （二）向特定对象非公开发行股份购买资产

    中汇医药拟向铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京１００％股权。

    （三）交易价格及发行股份数量

    本次交易中上市公司拟购买的资产预估值约为２６亿元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定。本次交易拟向特定对象非公开发行不超过２５，４２５万股（最终发行数量根据评估值确定）股份，发行价格为１０．２２６元／股，不低于本次交易董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价。本次交易完成后，铁岭财政公司将成为公司第一大股东。

    （四）本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易所涉及资产展开审计、评估工作。整体出售资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构评估的价值为基础确定；发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定。

    （五）本次重组完成后，公司的定位转变为城市综合运营商，主营业务将转型为土地一级开发以及市政基础配套设施建设和运营，上市公司的主营业务和资产将发生重大变化，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

    （六）交易方案图示

    交易方案及交易前后的股权变化情况图示如下：

    ■

    二、发行股份购买资产的主要内容

    （一）发行股票的种类和面值

    本次发行股票种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

    （二）发行数量和区间

    本次交易拟向特定对象非公开发行不超过２５，４２５万股人民币普通股，具体的股份数量以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定。

    （三）发行对象

    本次发行对象为铁岭财京全体股东，即铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生。

    （四）发行价格

    本次非公开发行定价基准日为本次向特定对象非公开发行股份购买资产的董事会决议公告日。

    本次向特定对象非公开发行股份的价格为１０．２２６元／股，不低于定价基准日（召开审议该重大资产重组事项的首次董事会）前２０个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量）。

    定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

    （五）发行股份的锁定期

    铁岭财政公司以所持铁岭财京股权认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生以各自所持铁岭财京股权认购的非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

    （六）上市地点

    在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

    （七）募集资金投向

    本次非公开发行Ａ股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金投向问题。

    （八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

    在本次发行完成后，为兼顾全体股东的利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。

    （九）本次交易构成关联交易

    鉴于本次重大资产出售的交易对方怡和集团是本公司控股股东的第一大股东，且本次重大资产出售与向特定对象非公开发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。

    （十）交易标的自基准日至本次交易协议生效日期间损益的归属

    本次拟出售资产自评估基准日至交割完成日期间的损失由怡和集团承担，自评估基准日至交割日期间的盈利由中汇医药新老股东按照各自持有的股份比例共同享有；

    本次拟购买的铁岭财京１００％的股权自评估基准日至交割完成日期间的盈利由中汇医药新老股东按照各自持有的股份比例共同享有；自评估基准日至交割完成日期间的亏损由重组方共同承担。

    （十一）本次交易方案实施尚需履行的审批程序：

    １、相关国有资产监督管理机构对本次交易的批准；

    ２、本公司股东大会批准本次交易方案；

    ３、中国证监会核准本次交易方案；

    ４、中国证监会批准铁岭财政公司关于豁免要约收购的申请。

    第五节 交易标的基本情况

    一、拟出售资产情况介绍

    （一）拟出售资产基本情况

    本次交易拟出售中汇医药名下所有资产及负债，其预估价值为１４，７００万元。

    中汇医药介绍及历史财务指标请参见本预案第一节“上市公司基本情况”相关内容。

    （二）产权控制关系结构

    目前，中汇医药产权控制关系如下图：

    ■

    （三）主营业务发展情况

    中汇医药目前主要从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。自２００６年以来，成都中汇每年销售收入递增２０％以上，但成本却递增了近４０％。主要原因有三：

    首先，近三年来，中药材原料大幅涨价、人工费大幅提高、水电气等动力成本不断攀升。导致成都中汇生产成本不断上升。

    其次，公司成药品种单一，新品利盈利水平不高，主要利润来源一直主要依靠两三个老产品维系，主要包括糖脉康、痛风定、宫瘤清等，而这些产品的盈利能力处在逐年下降中。近三年来，成都中汇的药品销售单价平均下降了１０％以上。虽然近几年公司也已开发和购买了一些仿制品种，但还没有拓展开市场，大部份都在亏本销售，有的甚至没有贡献边际收入。这些新品种不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。同时，公司为拓展市场、增强市场竞争力，加大了市场费用的投入，但由于医药行业长周期的特性，短期内难以见效，因此这也为公司带来了较大的销售费用压力。

    在成本上升、销售价格下降的双重压力下，成都中汇的生产、销售成本上涨幅度大大超过了销售收入上涨幅度，对公司业绩造成较大负面影响。

    最后，成都中汇的子公司亚泰药业经营状况也不甚理想，近三年累计亏损６２０万元，且年亏损额有扩大态势，仅２００８年亏损额就达４４０万元。

    就目前公司主营业务发展状况和可预见的未来经营前景来看，中汇医药靠自身力量改善上市公司盈利能力的难度较大。因此公司决定，通过重大资产重组，使公司业务彻底转型，为公司未来发展经营创造更好的条件。

    二、拟购买资产铁岭财京情况介绍

    本公司通过重大资产重组交易拟购买的资产为铁岭财京１００％的股权，该股权的权属清晰，不存在质押担保等情形，不存在影响股权转移、过户的法律障碍。同时，铁岭财京各股东已放弃对铁岭财京股权转让的优先认购权。

    （一）铁岭财京基本资料

    企业名称：铁岭财京投资有限公司

    企业性质：有限责任公司

    注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路１２号

    法定代表人：赵强

    注册资金：４０，０００万元人民币

    成立日期：２００６年４月１２日

    营业执照号：２１１２００００４００４６３７

    税务登记证号：２１１２０２７８５１４０５９８

    经营范围：接受政府委托和授权，从事铁岭市规划凡河新城区土地的征用、市政基础设施配套建设等土地一级开发业务的运营、地上有关房地产项目、工业项目的开发建设以及其他相关项目的投资。

    （二）铁岭财京历史沿革及股权结构

    １、历史沿革

    ２００６年３月２３日，铁岭财政公司和京润蓝筹签署了《铁岭财京投资有限公司章程》。根据公司章程，铁岭财京的注册资本为４０，０００万元，分两期出资。股东双方首期以现金方式各出资４，０００万元。随后股东双方又于２００７年２月１３日以现金方式分别出资１６，０００万元，以缴足剩余出资额，并经辽宁佳兴会计师事务所辽佳会师验字（２００７）第００４号验资报告验证确认。根据铁岭财京成立合同，公司董事会设７人，其中铁岭财政公司委派董事４人、京润蓝筹委派３人，铁岭市财政局为公司的实际控制人。

    ２００７年１０月８日，京润蓝筹分别与罗德安、付驹和三助嘉禾签署《股权转让合同》，将京润蓝筹所持有的铁岭财京２５％股份分别转让给罗德安、付驹以及三助嘉禾。其中：转让给自然人罗德安１５．５％的股权，作价６，２００万元，转让给自然人付驹５％的股权，作价２，０００万元，转让给三助嘉禾４．５％的股权，作价１，８００万元。转让完成后，京润蓝筹仍持有铁岭财京２５％股份。

    截止至本预案披露日，铁岭财京为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实的情形。

    ２、股权结构

    铁岭财京目前的股权结构图示如下：

    ■

    （三）铁岭财京主要财务数据

    根据未经审计的合并财务报表，铁岭财京最近两年及一期的主要财务数据如下：

    单位：元

    ■

    公司资产负债率目前偏高的原因主要是由于铁岭财京的土地一级开发业务在２００６－２００８年处于前期开发建设阶段，投入较大，因此其负债较多。２００８年以后铁岭新城开发步入土地销售集中期，也是铁岭财京土地一级开发资金回笼的收获阶段。随着新城区内达到可供出让条件的土地逐步增多，铁岭财京的资产负债率也将明显降低。根据财京公司提供的盈利预测，２００９年预计将实现３亿元的净利润，这将增强铁岭财京的偿债能力，降低财务风险。预计到年末，资产负债率将大幅度降低。

    铁岭财京目前的融资方式主要系向控股股东铁岭财政公司借款，用于铁岭新城的建设开发。根据双方签定的股东借款协议，该等股东借款协议金额为８亿元，借款期限为７年。由于还款的周期较长，且基本与铁岭财京土地出让收入的回笼资金量相匹配，因此该项股东借款对铁岭财京不会构成还款压力和风险。

    此外，铁岭财京还向铁岭市城市信用社和铁岭市商业银行申请短期和长期贷款，该等银行贷款的担保方均为铁岭财政公司。铁岭财政公司是国有独资公司，注册资本２５８，６５１万元，拥有较强大的投融资实力，给予了铁岭财京较为强大、安全的融资后台支持。

    （四）铁岭财京资产评估情况介绍

    目前铁岭财京１００％股权的预估值约为２６亿元。交易最终价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定。

    本次评估采用资产基础法进行评估，其中：对于一级土地开发项目采用假设开发法进行评估，由于该项目开发周期较长（从２００６年开始开发，预计到２０１７年完成土地出让），最终选择假设开发法中的现金流量折现法进行评估。

    一级土地开发项目评估值计算过程：

    （１）销售收入的测算

    根据铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心、铁岭财京投资有限公司签订的《土地一级开发合作协议书》（２００７年１２月２２日），财京公司的主营业务收入＝土地使用权出让金－土地两金－土地规费－土地出让金。

    （２）铁岭财京土地销售计划

    铁岭新城的开发秉承由南向北，由东向西的原则，同时先期开发凡河以东的区域；２００６年至今已经完成凡河以东１６平方公里的土地基础配套设施，２０１３年开始凡河以西６平方公里的土地基础配套开发，因此新城的整体用地分年出让，预计到２０１７年完成全部土地的出让。考虑到土地销售的特殊性，不会产生坏账，但存在分期付款现象，综合考虑，确定销售收入的回款率，第一年按已完成出让或划拨手续能够确认收入款项即年度应收款的６０％计算，第二年按年度应收款的４０％计算。

    （３）费用估计

    销售费用按销售收入的３％计算。根据２００８年全年、２００９年上半年管理费用的情况，对２００９年管理费用进行预测，２００９年管理费用预计２０００万元，以后各年按１０％的涨幅递增。按现行税率以应纳税额的２５％计算。

    （４）折现率

    采用假设开发法（净现金流量折现法）对开发项目进行评估，选取适用的折现率对净现金流量折现得到项目的价值。折现率即投资回报率，即包括安全收益，又包括风险收益（利润）部分。

    按照资本资产定价模型，投资项目折现率计算如下：

    Ｒｅ ＝Ｒｆ ＋ （×［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］， 其中：

    无风险收益率Ｒｆ：根据２００８年以来发行的三年期至１０年期的中长期国债，计算复利率平均值为３．３１％，无风险报酬率Ｒｆ取３．３１％。

    市场风险溢价Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ：根据ＷＩＮＤ资讯软件查出２００８年沪深３００净资产收益率加权算术平均值为１１．１５％，求得Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ为７．８４％。

    风险系数（：根据从事市政基础设施建设以及一级土地开发相关上市公司的数据，计算２００８至２００９年期间的行业风险系数（，均值为１．２９２２。

    Ｒｅ ＝Ｒｆ ＋ （×［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］＋ Δ ＝３．３１％＋１．２９２２×７．８４％＋０≈１３．４４％

    （５）项目评估增值

    截止到评估基准日，该项目评估价值 ３４９，１８１．４４ 万元，项目账面值为 １４７，１０１．２５ 万元，则该项目评估增值 ２０２，０８０．１９ 万元，评估增值主要是土地一级开发存货的未来收益增值形成。

    （五）铁岭财京所处行业研究

    １、土地一级开发行业分析

    土地一级开发，是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的土地进行统一的征收、拆迁、安置、补偿，并进行适度的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到可供出让条件，再由土地储备中心进行有偿出让或划拨的过程。

    土地一级开发是房地产行业的上游行业，向房地产行业提供土地资源。由于土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于稀缺状态，也使得一级土地开发行业成为一个明显的朝阳性行业。

    土地一级开发主要有政府主导和企业主导两种模式。政府主导模式，即完全由政府设立的土地储备机构进行土地一级开发；企业主导模式，即政府择优选择企业进行土地一级开发。

    相较于政府主导模式，企业主导模式更加市场化，经济效益也因此相对较高。本次重组交易中铁岭财京公司的模式即属于企业主导模式。

    ２、市政公用事业行业研究

    在传统的城市经营中，公用事业的经营，由于其成本大、市场垄断性等原因，成为政府为公众提供的公共产品之一，其经营权一般完全归属政府。

    然而，近年来，对公共资金的竞争性需求和预算，迫使政府同样要考虑多种备选方案和投资项目的社会效益和成本问题。在城市建设和管理中，一方面，人口增长和经济发展，使公众对公共服务和基础设施的需求激增，交通、能源、市政设施、学校、医院等的新建和建成后运营维护等问题，成为困扰政府的难题；另一方面，相对于巨大的资金需求，政府预算相对减少；运用先进的新技术对城市进行开发和运营也对政府提出挑战。

    在这种情况下，引入企业管理能比政府更为有效的运营公用事业项目。专业的企业对资金的运营和管理遵循效率原则，且具有项目管理经验，在激烈的市场竞争中形成企业的核心资源和核心能力，显示出较大的优势。

    （六）铁岭财京城市综合运营业务介绍

    １、铁岭财京土地一级开发业务介绍

    （１）铁岭新城项目的目的和意义

    铁岭市委、市政府以国家振兴东北老工业基地的宏伟战略为出发点，以提高人民生活水平和质量为宗旨，提出多层次、宽领域、全方位地建设和运营现代化新铁岭、大铁岭的发展目标。为圆满完成这一发展目标，铁岭市政府决定采取政府资源与社会资本相结合、政府行为与市场企业化运作相结合的方式建设中国北方水城—铁岭凡河新城。２００６年３月３日市政府与铁岭财京签署了《铁岭市凡河新区土地一级开发项目合作协议》。２００７年１月，铁岭市第五届人民代表大会第四次会议认真审议并通过了《关于凡河新区规划和建设情况的报告》，会议对新城区建设工作给予了高度评价，认为新城区的规划设计科学准确、城市定位布局合理、建设目标和措施切实可行。同年１２月２０日，市政府又与铁岭财京签署《关于铁岭市凡河区城市运营的框架协议书》，再次确定铁岭财京是唯一受政府委托、具体负责铁岭新城规划、设计、土地运营及一系列市政基础设施建设运营业务的单位。

    ２００７年１１月国土资源部、财政部和中国人民银行联合发布并实施《土地储备管理办法》，根据该办法，铁岭市土地储备中心是统一承担铁岭市土地储备工作的事业单位。为贯彻新法规的精神，切实做好新城区土地一级开发工作，铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心及铁岭财京三方于２００７年１２月２２日签署《土地一级开发合作协议书》，约定了铁岭新区土地一级开发各项具体事宜。

    （２）铁岭市老城区城市住宅布局、建设所存在的问题

    铁岭市老城区受规划不够统一、建设年代久远等因素的影响，存在如下问题和缺憾：

    １、存在危房、棚户区，基础设施老化欠缺，环境质量低劣，急需改造。

    ２、小区建设标准低，建筑密度过大，忽视小区绿化，停车场地等公用设施建设不完善。

    ３、小区物业管理滞后，影响了小区居民生活水平。

    ４、商业设施与居住建筑混杂，影响居住环境。

    新城区所采纳的土地一级开发模式可以有效的解决上述问题。在设计规划时，充分考虑到人民群众对生活质量提出的更高追求，走出一条统筹规划、高效利用资源、统一建设的良性发展之路；不但将弥补老城区建设的不足，而且将宜居、生态、人与自然和谐共生的理念融入其中，以高起点、高水平建设铁岭新城。

    （３）开发项目的区位优势及规模

    铁岭新城的交通、区位优势显著。铁岭新城区位于铁岭市银州老城区西南方向８公里处，与１０２国道，京哈电气化铁路、沈四高速公路以及规划中的沈环高速公路和哈大快速铁路相接，距沈阳市区仅半个小时车程，距大连和营口港也只有２－３个小时的车程。２０１３年沈铁轻轨正式通车后铁岭新城将实现与

    独立财务顾问：信达证券股份有限公司

    二〇〇九年七月

    沈阳同城化，也使得铁岭新城进一步纳入沈阳３０分钟经济圈。

    与铁岭新城紧邻的沈铁工业走廊是铁岭市未来的工业产业聚集地，也是对接沈阳经济区产业投资转移的产业基地，将容纳数量巨大的就业人群。届时，铁岭新城与沈铁工业走廊将形成资源共享、优势互补的局面，也促使铁岭新城融入东北亚环渤海经济圈，受益于国际化商圈的辐射作用，铁岭新城将获得得天独厚的历史发展机遇。

    ■

    铁岭新城目前的规划面积为２２平方公里，由铁岭财京分期开发。新城区的城市功能定位是铁岭市和铁岭县的行政中心、沈阳经济区的旅游休闲度假中心、以及为专用车生产基地、东北物流城、北方金融后台服务基地以及辽宁职业教育基地提供规模化和现代化的生活和居住区。

    （４）公司土地一级开发项目业务流程

    铁岭财京依据相关法律法规的规定与市政府和市土地储备中心签订《土地一级开发合作协议》，获得在新城区内从事土地一级开发业务的资格。

    在项目前期阶段，经过严格挑选，铁岭财京委托行业内知名企业完成铁岭新城的相关规划和设计的编制申报工作，包括编制铁岭新城城市设计、铁岭新城定位及铁岭新城项目整体策划、铁岭新城的控制性详细规划、景观规划与设计、专项规划与设计等。

    在实施土地一级开发阶段，依据政府部门批复，相关部门依法办理农用地转建设用地手续，并征为国有。在征地、拆迁等基础工作完成后，铁岭财京按照规划组织招标，并作为开发主体完成土地的“九通一平”及铁岭新城有关公共设施的建设和运营工作。

    在验收和入市阶段，土地储备中心组织验收土地，纳入市土地储备，铁岭财京展开招商工作：通过营销策划、中介培育介绍、推介会等多种手段，协助土地储备中心向土地需求方推介新城区土地使用权。市土地储备中心在通过招拍挂程序出让土地使用权后，按照土地一级开发协议的约定向铁岭财京支付相关款项。

    ■

    （５） 项目征地及拆迁安置情况

    铁岭财京现已基本完成起步区范围内以及起步区外其他在建项目的征地工作，征地面积合计约为１０．８平方公里。截至２００９年５月３１日，铁岭财京已支付征地补偿费用 １４，８６６万元。

    截至披露日，铁岭财京现已基本完成起步区范围内以及起步区外其他在建项目的拆迁工作，预计至２０１３年将完成对新城区的拆迁工作。截至２００９年５月３１日，铁岭财京已实际支付拆迁费用３７，８１４万元。

    （６）新城区开发进程

    目前，首期开发的约４．４平方公里起步区已完成九通一平，具备土地出让条件。１１．８平方公里拓展区内道路、管网、桥梁等市政工程建设即将完成；新城区的绿化率已达到１５％，预计绿化总面积将达到５５２万平方米。

    新城区的建设已初具规模，示意图如下：

    示意图一：新城区天水河鸟瞰图

    ■

    示意图二：新城区凡河一景

    ■

    示意图三：金鹰大厦

    ■

    ２、铁岭财京市政公用事业业务介绍

    为更好地运营铁岭新城的市政公用事业，铁岭财京于２００８年５月出资１０００万元设立了全资子公司财京公用事业公司。，财京公用事业公司经营范围为：供热、城市基础设施开发、管道铺设、城镇污水处理、园林绿化工程设计及施工、绿色植物租赁及养护。２００８年６月２日，铁岭市城乡建设委员会根据铁岭市人民政府的授权，与公用事业公司签署《城市供水特许经营协议》，约定由公用事业公司负责铁岭新城的供水工程建设和运营，期限为３０年。在未来的一至两年，公用事业公司还将陆续开展出租车运营、污水处理以及垃圾处理等特许经营业务。

    公用事业公司最近一年及一期未经审计的主要财务指标如下：

    ■

    铁岭财京传媒有限公司成立于２００９年４月１日，注册资本５０万元，为铁岭财京的全资子公司，经营范围包括广告策划、设计、制作、发布、流动广告；网站制作、设计、广告发布；为大型娱乐活动提供策划制作。

    三、铁岭财京盈利模式

    （一）土地一级开发盈利模式

    为支持铁岭新城的快速发展，铁岭市政府各方和铁岭财京形成了携手打造中国北方生态水城的共同目标。基于这一目标，铁岭财京与包括铁岭市政府和铁岭市土地储备中心在内的政府方于２００７年１２月２２日签订了《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》。协议各方在这一协议书中详细约定了铁岭财京的权利和义务以及收入和成本的核算标准：

    １、政府方确认铁岭财京是受政府方委托的唯一从事铁岭新城土地一级开发的单位。政府方不再委托其他任何单位，包括政府方本身单独或政府方与其他单位合作，从事铁岭新城的土地一级开发。

    ２、政府方负责办理铁岭新城的建设和该地块的全部土地必要的审批手续及其他事务，财京公司负责编制铁岭新城相应的规划及设计方案、筹集资金、具体进行土地一级开发、市政基础设施建设、配套工程建设等一系列工作及其他事务。

    ３、协议中约定铁岭财京所承担的成本包括：

    （１）征地拆迁成本，即按照国家、辽宁省、铁岭市政府的有关规定，拆迁征地中支付给对方的所有支出和由于征地拆迁所引起的一切补偿。

    （２）土地开发平整成本，包括土地一级开发过程中的所有“九通一平”的相关支出。

    （３）经双方认可的其他与铁岭新城土地一级开发相关的支出项目，包括但不限于财京公司运营所需的财务成本、人力成本、管理成本、营销成本、铁岭新城的相关规划设计成本。

    ４、政府方承诺，其应依据相关法律规定，尽可能满足铁岭新城的各项土地指标，包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出让指标。

    ５、在铁岭财京完成部分土地的一级开发工作使该土地达到可供供应的土地标准（即完成“九通一平”）。

    ６、除按照国家规定的特定部门或特定用途的用地可以采用划拨方式外，铁岭新城所有土地都应采用招、拍、挂的方式出让。

    ７、政府方按照相关规定划拨土地的，应该按照铁岭财京的成本向其支付相应的土地一级开发费用，该等费用应在政府方完成土地划拨后３０日内支付铁岭财京。

    ８、政府方在取得土地使用权出让金后直接扣除土地出让金、农业发展基金、国有土地收益基金及相关规费后，支付予铁岭财京。

    根据上述主要条款的规定，铁岭财京的收益得到了较为完善的保证，其土地一级开发收入形成示意图如下：

    ■

    （二）公用事业特许经营业务的盈利模式

    铁岭财京的公用事业运营业务在为新城区建设提供基础设施保障的同时，也丰富了其城市综合运营商的内涵。公用事业运营收入作为土地一级开发收入的重要补充，将为铁岭财京提供稳定而长期的利润来源。由于铁岭新城区的建设刚刚迈入中期阶段，大规模的土地销售正在启动，新城区对于公用事业服务的需求尚未达到高点，因此铁岭财京的公用事业运营也处于起步阶段。

    四、铁岭财京未来盈利能力

    铁岭财京目前土地一级开发业务已进入中期阶段，大量土地达到销售标准，短时间内的主要盈利仍然来自于土地一级开发收入。随着铁岭新城整体建设的逐步完善，入住人口的增加，商业设施的建立，新城区内的供水、污水处理、户外广告经营以及出租车运营等公用事业的特许经营业务将成为铁岭财京新的盈利点。同时，铁岭财京也可以将其在铁岭新城项目中积累的宝贵经验应用到其他地区和城市，进行新的土地一级开发项目。

    （一）铁岭新城的土地一级开发及销售

    目前铁岭新城土地一级开发范围为２２平方公里，分为三期开发工程，逐步形成城市小规模、中规模与大规模形态。铁岭新城的整体规划是以高、中、低档的多层级住宅为主，以商业、行政、文化、休闲娱乐、教育为辅，再配之以绿地、广场和旅游用地，形成一个环境优美、设施齐全、配套完善的现代化城市。

    ２２平方公里范围内的土地平整和开发工作进展顺利，起步区和拓展区的土地平整和配套设施建设的大部分工作已分别于２００７年和２００９年完成；铁岭新城２００７年和２００８年土地销售面积分别为１，９３６亩和１，０７８亩，已销售面积均占当年可销售面积的８５％以上。

    铁岭财京将于２０１４年前全部完成２２平方公里内的所有土地一级开发和配套设施建设工作。铁岭新城所有可供出让用地面积约为２５，４２０亩，其中居住用地约占１２，０００亩，绿化及旅游用地约占２，０００亩，商业用地约占３，０００亩，教育用地约占２，０００亩，其他６，０００余亩为行政、医院、交通和公共服务用地。铁岭新城的可供出让土地在２００７年至２０１７年十一年内全部销售完毕，年均计划销售土地面积呈稳步上升趋势。这一长期而平稳的销售计划，保证了铁岭新城整体发展的稳定性，而且可以减缓房地产行业周期性波动对新城建设的不利影响。

    铁岭新城土地开发进程以及出让时序的基本规划见下图：

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    注：桔黄色区域为起步区，绿色、紫色区域为拓展区，蓝色区域为凡河以南区。

    １、起步区：

    起步区面积为４．４平方公里，北至长江路、南至如意湖环路、西至凡河、东至长白山路。《按照铁岭市凡河区控制性详细规划》的设计，此范围内用地项目主要是各政府机关办公楼、综合性文化休闲场地和设施以及公务员住宅。这些用地项目的先期进驻将会对铁岭新城的前期建设产生极强的拉动效应，带动商业、餐饮、娱乐和教育等全方位、多层次的发展，为铁岭新城的快速崛起打下坚实基础。２００７年至２００８年所销售土地大部分位于起步区内，该区域内的剩余土地的销售工作将于２００９年年底基本完成。

    ２、拓展区：

    拓展区面积为１１．８平方公里，位于凡河以东，南至长江路、北至黑龙江路、西至凡河、东至长白山路。该区域内规划的用地性质主要为大型住宅区、综合性教育科研基地、商业与金融机构办公区以及社会福利设施。此范围内配套设施的建设将于２００９年底全部完工。该区域不仅可供出让土地面积较大，且几乎覆盖了新城区规划内的所有性质的用地，因此该区域的建设将贯穿整个铁岭新城的发展历程。随着该区域内土地的出让、大量房屋开工建设、商业机构和常住居民的进入，铁岭新城内的物业形态会更加完善、人口数量大幅提升、生活质量显著提高，整个城区都会发生翻天覆地的变化。

    ３、凡河以南区：

    凡河以南区域的面积为５．８平方公里，与铁岭新城远景规划中的开发区域接壤，是铁岭新城长远发展的动力所在。该区域距离沈阳市直线距离较近，且区域内有近５００亩旅游用地以及近千亩商业和服务用地，有可能在沈阳市和周边区域居民的休闲娱乐和消费需求的巨大带动下，实现快速发展。因此，财京公司将争取于２０１０年底前完成该地区的土地平整和配套设施建设工作，使该区域用地与拓展区同时进入市场，从多角度满足目标人群的差异化需求，全面推进新城区的整体建设。

    （二）特许经营项目

    随着铁岭新城土地以及开发的完成、各政府机关的进驻、公务员住宅区和回迁住宅区的竣工，铁岭新城内人口数量、商业设施以及各种配套设施的增加，新城区内的净水厂、污水厂、传媒公司以及出租车运营公司等公用事业的经营将会逐步成为铁岭财京公司盈利的新亮点。

    （三）开发新项目的能力和可能性

    铁岭市政府方在《土地一级开发协议》中已确认，在同等条件下，铁岭市在进行其他土地一级开发项目时将优先选择与铁岭财京合作。目前铁岭市仍是一个农业大市，根据国家振兴东北老工业基地和城乡一体化建设的大方针，铁岭市及其下属县区在未来的一段时间内必将会开展其他的新城区整体建设项目。从项目经验、开发实力以及合作历史等方面来评估，铁岭财京将成为上述新项目的最有力的竞争者。

    目前铁岭新城区的开发建设已初具规模，取得了阶段性的成果。鞍山、本溪、丹东等周边城市均以铁岭新城为样板，进行实地考察，向铁岭财京学习其开发经验。部分城市已明确表示希望铁岭财京公司能够充分利用自身宝贵经验，帮助周边城市进行新城区的开发建设工作。因此，铁岭财京在铁岭新城项目上的成果已将其未来目标开发区域延伸到了辽宁省境内的其他地市，极大地拓展了其未来的利润来源。

    五、交易标的涉及的立项、环保、用地、规划等报批事项

    （一） 规划审批

    １． 总体规划

    ２００６年３月，在铁岭市规划局的组织下，上海同济大学城市规划设计研究院编制完成了《铁岭市总体规划（２００５－２０２０年）》， ２００６年９月，专家评审通过了本次总体规划的修编成果。

    ２００６年５月２４日，辽宁省人民政府做出了《辽宁省人民政府关于铁岭市城市总体规划纲要的批复》（辽政【２００６】１１５号），原则同意铁岭市人民政府报批的《铁岭市城市总体规划纲要（２００５—２０２０年）》，同意规划纲要确定的主城区规模，符合《中华人民共和国城市规划法》第１２条、第２１条之规定。

    ２００７年１月８日，辽宁省人民政府作出了《辽宁省人民政府关于铁岭市城市总体规划（２００５－２０２０年）的批复》（辽政【２００７】３号），原则同意《铁岭市城市总体规划（２００５－２０２０年）》。

    由于上述辽宁省人民政府批复的《铁岭市城市总体规划（２００５－２０２０年）》中新城区包括铁路东部以工业用地为主的辽海工业园区和铁路西部以生活用地为主的凡河新城区两个部分，根据铁岭市人民政府的申请，２００９年４月３日，辽宁省人民政府作出了《辽宁省人民政府关于铁岭市凡河新城区建设用地局部调整的批复》（辽政【２００９】６１号），根据铁岭市新城区建设的需要，同意将原总体规划中京哈铁路东侧１０平方公里规划建设用地调整到铁路西侧的新城区远景发展用地中，总体规划确定的２２平方公里的凡河新城区建设用地规模保持不变，且调整后的凡河新区建设用地布局方案纳入《铁岭市城市总体规划（２００５－２０２０年）》，该调整符合《中华人民共和国城乡规划法》第１４条和《城市规划编制办法》第１７条之规定。

    ２． 控制性详细规划

    ２００６年９月１３日，铁岭市人民政府做出了《铁岭市人民政府关于对铁岭市新城区控制性详细规划（２００６－２０２０年）的批复》（铁政【２００６】６３号），原则同意市规划局报批的控制性详细规划并要求严格按照规划指导新城区建设。

    ２００７年１月１９日，铁岭市第五届人民代表大会第四次会议审议通过了《关于凡河新城区规划和建设的决议》，会议强调凡河新城区规划业经铁岭市人大常委会通过和省政府批准，具有法律效力。

    ２００９年５月２７日，铁岭市人民政府做出了《关于铁岭市凡河新城区控制性详细规划的批复》（铁政【２００９】３５号），原则同意铁岭市规划局报批的控制性详细规划（２００９年—２０２０年）的请示，并明确新城区用地由凡河南、凡河北两部分组成，凡河北侧用地北至黑龙江路，西面和南面至凡河河堤，东至长白山路，用地面积１６．３０平方公里。凡河南侧用地北至凡河河堤，西至黑龙江路和哈大客运专线客运站地块，南至湘江路，东至长白山路，用地面积５．７０平方公里，规划范围内用地合计２２平方公里（不包括凡河河道及其堤防用地）。

    （二） 立项审批

    １．新城区征地拆迁项目

    ２００６年８月２２日，铁岭市发改委作出了铁市发改发［２００６］２６８号《关于铁岭市新城区征地及拆迁项目建议书的批复》，原则同意铁岭市凡河新区的征地拆迁项目立项。

    ２． 新城区建设项目

    截止到目前，铁岭市发展和改革委员会就铁岭市新城区的各项建设项目做出了相关批复，涵盖新城区的道路桥梁建设、电力电信、凡河新村、给排水、供热、净水厂、热源厂、铁三线、污水厂、变电站、污水管网等项目。

    （三）征地批复

    截至日前，辽宁省政府陆续做出了关于铁岭县实施乡级规划批次用地和项目用地等相关批复。根据上述土地批件，辽宁省政府合计同意将约１０．８平方公里的农用地分批次转为建设用地并相应征收为国有。

    （四）环保审批

    ２００６年５月３０日，辽宁省环境保护局出具了《关于＜铁岭市城市总体规划环境影响报告书＞审查意见的函》，认为《铁岭市城市总体规划》实施后城市整体发展和综合竞争力将得到提高，规划总体合理可行。

    第六节 本次交易对上市公司的影响及相关风险说明

    一、 本次交易对上市公司的影响

    （一） 对主营业务的影响

    中汇医药目前的主营业务是医药行业中的中药材及中成药加工业。本次交易完成后，公司将成为城市综合运营商，主营业务将变更为土地一级开发和市政基础设施配套建设及运营。

    （二） 对盈利能力的影响

    中汇医药通过本次交易在出售原有全部资产和负债、取得现金的同时，获得了优质公司的股权，公司的盈利能力将得到明显改善。

    （三）对同业竞争和关联交易的影响

    １． 同业竞争

    本次交易前，铁岭财政公司与中汇医药分别从事不同的行业，没有同业竞争问题。本次交易完成后，铁岭财政公司及其子公司将不会在新城区从事与铁岭财京类似的业务。铁岭财政公司已经就此出具承诺函：承诺其作为中汇医药股东期间不在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与中汇医药及其子公司构成竞争的任何业务或活动。

    ２． 关联交易

    铁岭财京与其控股股东铁岭财政公司及其他关联方之间不存在不合理的关联交易。

    为避免在本次交易完成后铁岭财政公司与上市公司间发生不合理的关联交易，铁岭财政公司出具承诺函，承诺其将尽可能避免和中汇医药及其子公司之间发生关联交易；若其有与中汇医药不可避免的关联交易，铁岭财政公司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原则进行，不通过与中汇医药及其子公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损中汇医药和中汇医药其他股东利益的关联交易。

    （四） 对全体股东利益的影响

    由于公司生产成本不断上升、产品销售单一，公司新药的前期市场投入尚未能产生经济效益，公司现有业务的盈利能力较低，发展前景受限。铁岭财政公司拟通过本次交易向中汇医药注入从事土地一级开发和市政公用事业运营的优质资产。交易完成后，公司将从绩效不佳的制药企业转型为结合政府资源和市场化运作的城市综合运营商，该交易有利于增强公司的盈利能力和核心竞争力、改善公司经营业绩和财务状况，有利于维护全体股东的利益。

    二、 相关风险说明

    （一）审批风险

    本次交易已取得铁岭财京、铁岭财政公司实际控制人铁岭市财政局的原则同意，取得了铁岭财政公司控股股东行政事业中心的股东同意函并且通过了怡和集团、铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾董事会和股东会的审核批准，但仍需通过相关审批程序方能实施，包括但不限于完成以下审批程序：

    １、中汇医药依据《公司法》、中国证监会及深交所的相关要求、公司章程的规定履行完全部内部决策批准程序；

    ２、本次重大资产重组方案通过相关国有资产监督管理机构的审批；

    ３、证监会对本次重大资产重组方案的核准。

    ４、本次重大资产重组方案将触及要约收购义务，需取得中国证监会对要约收购豁免申请的核准；

    相关交易方在本公司第二次董事会召开后将签署正式的资产出售协议、发行股份购买资产协议以及盈利预测补偿协议，对本次交易进行具体约定。本次交易能否取得上述机构的批准或核准以及取得相关批准或核准所需要的时间存在不确定性。

    （二）主营业务变更风险

    本次交易完成后财政公司将成为公司的控股股东，公司主营业务将从中药材及中成药加工业变更为土地一级开发和市政基础设施建设和运营，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。

    （三） 债务转移风险

    本次交易涉及上市公司债务转移，需要征得相关债权人同意，因此本次交易面临债务转移不能取得相关债权人同意的风险。

    （四）大股东控制风险

    本次发行后铁岭财政公司将持有上市公司３０％以上的股份，成为其控股股东。如果铁岭财政公司利用其控股股东地位，通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加影响，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的情况。

    为应对此风险，公司已建立股东大会、董事会、监事会和经营管理层各司其职各负其责、有效运转的公司法人治理结构。同时，铁岭财政公司已向公司作出有关同业竞争、关联交易的承诺，有利于维护公司和中小股东的利益。

    （五）政策风险

    本次拟注入的资产为铁岭财京全部的股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，具有一定的不确定性，因此存在着一定的政策风险。

    为应对此风险，铁岭财京已经与铁岭市政府和铁岭市土地储备中心签订《土地一级开发合作协议》，协议对政府方和铁岭财京的合法权益均进行合理界定并提供有力保障，以确保该合作协议的合法性。

    （六）征地及拆迁安置风险

    土地一级开发业务往往会涉及到征地与拆迁安置等相关事项。征地，特别是农用地的征用涉及到政府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，征地最终能否得到政府的审批，拆迁安置能否顺利实施，将是土地一级开发合同能否顺利履行的一大风险。

    截至本预案披露日，辽宁省政府已陆续对起步区、拓展区上的征地申请做出了关于铁岭县实施乡级规划批次用地和项目用地等相关批复。凡河以南区域的征地工作目前正处于准备阶段。尽管铁岭市国土资源局为支持铁岭新城的建设和发展，已于２００９年６月１８日出具函件，表明其对铁岭新城的项目将保证土地开发出让计划的落实，然而，凡河以南区域土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，存在一定的不确定性。

    （七）持续经营风险

    虽然公司所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否也会对公司的业绩产生一定的影响。新城区的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响到新城区整体房屋租售情况，进而影响到土地储备中心土地出售的情况，从而影响公司的营业收入和营业利润。东北地区的气候特征导致土地销售量的季节性波动较大，多数地产开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设，因此导致铁岭财京２００９年一期处于亏损状态。

    此外，铁岭新城的整体开发和土地销售将于２０１７年完结，铁岭财京在２０１７年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性，因此铁岭财京在积极开发现有项目的同时，将会不断开拓新的项目来源。同时，根据土地一级开发协议约定，铁岭新城土地一级开发面积将随着规划面积的扩充而扩大，且政府承诺，铁岭财京在同等条件下，优先取得铁岭市内的其他土地以及开发项目。

    （八） 协议终止风险

    交易各方在《重组框架协议》特别约定，该协议签署后如协议任何一方和／或其关联方涉嫌内幕交易、操纵股价等行为，导致中国证监会、深圳证券交易所对中汇医药和／或相关方立案调查／稽查／重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止协议。同时，无论任何原因，如中汇医药股价有严重异动导致中国证监会、深圳证券交易所对中汇医药和／或相关方立案调查／稽查／重点关注的，且对本次交易获得中国证监会批准造成重大障碍的，各方均有权单方面终止协议。

    第七节 保护投资者的相关安排

    本次重大资产重组交易中，本公司拟采取如下措施，保证投资者合法权益：

    一、严格履行上市公司信息披露义务

    本次重组涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》和《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司大股东的控股股东怡和集团以及铁岭财京的控股股东铁岭财政公司在确定可以对公司开展重大资产重组后的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

    二、投票及表决制度

    在中汇医药股东大会表决本次交易方案时，将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。同时，由于本次交易构成关联交易，其表决程序将严格遵循法律法规以及公司章程对关联交易要求，本次重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产方案在提交公司股东大会审议时将由公司非关联股东投票表决。

    三、股份锁定

    为支持上市公司发展，维护全体股东利益，铁岭财政公司已出具书面承诺：在中汇医药本次非公开发行股份购买资产交易中所认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不进行转让。京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生、付驹先生也出具书面承诺：在中汇医药本次非公开发行股份购买资产交易中所认购的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不进行转让。

    四、上市公司未完成盈利预测的保证措施

    为确保上市公司未来的盈利能力，维护全体股东、特别是中小股东的利益，《重组框架协议》约定了关于购买资产预测利润的保证条款，重组方共同承诺若重大资产重组实施完成后三年内经审计的购买资产实际盈利数不足评估报告中的盈利预测数的，其各年度差额部分由重组方在会计师事务所就该年度购买资产实际盈利数与盈利预测数出具专项意见后的１０个工作日内以货币资金向上市公司补足。

    五、其他保护投资者权益的措施

    怡和集团、迈特医药、铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾、铁岭财京、罗德安先生、付驹先生以及本公司承诺保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

    本公司已聘请独立财务顾问对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，维护全体股东的利益。

    在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开原则”，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

    第八节 相关证券服务机构的意见

    一、独立财务顾问对本次交易的意见

    公司已聘请信达证券担任本次交易的独立财务顾问。信达证券依据相关法律法规和行业规范与标准审核本交易预案后认为，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力；有利于增强上市公司的可持续发展能力；有利于维护全体股东、特别是中小股东的利益。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时信达证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

    第九节 公司及交易对方的承诺和声明

    一、公司及全体董事的承诺和声明

    公司及董事会全体成员承诺保证《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

    本次重大资产出售和向特定对象非公开发行股份购买资产事项尚须经具有证券期货从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，目前的审计、评估工作正在进行中。公司全体董事保证此预案中所披露的相关数据的真实性和合理性。

    二、交易对方的承诺和声明

    怡和集团、铁岭财政公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生承诺并声明：“保证在本次交易中所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并声明对其承担个别和连带的法律责任。”

    四川中汇医药（集团）股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇九年七月