南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告07-08

    证券代码：600713        股票简称：南京医药        编号：ls2009-022

    南京医药股份有限公司

    第五届董事会临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009年7月1 -6日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：

    一、审议通过关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案；

    公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，受让价格为人民币377.80万元；

    该部分资产已经南京产权交易中心挂牌，挂牌价格为人民币377.78万元。该议案内容详见编号为ls2009-023之《南京医药股份有限公司关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产之关联交易公告》。

    因南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。

    独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，优化自身资产结构，提升经营效益。上述资产已经江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

    同意7票、反对0票、弃权0票

    特此公告

    南京医药股份有限公司董事会

    2009年7月7日

    南京医药股份有限公司独立董事关于南京同仁堂药业有限责任公司受让

    南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产事宜进行说明并发表如下独立意见：

    一、标的资产转让情况：

    公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，受让价格为人民币377.80万元。{江苏中天资产评估事务所出具的编号为“苏中资评报字（2008）第136号”的《南京医药集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告》}，上述标的资产已通过南京产权交易中心挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1对关联交易的定义，该部分资产转让构成上市公司关联交易。

    二、公司关于此次标的资产转让审议程序

    1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。

    2、公司第五届董事会临时会议审议《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司所拥有部分房屋建筑物的议案》时，公司9 名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。

    三、独立董事意见

    我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，优化自身资产结构，提升经营效益。上述资产已经江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

    南京医药股份有限公司独立董事

    常修泽 顾维军 温美琴

    2009年7月3日

    证券代码：600713     股票简称：南京医药     编号：ls2009-023

    南京医药股份有限公司关于南京同仁堂药业有限责任公司受让

    南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产之关联交易公告

    重要内容提示：

    ●公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，受让价格为人民币377.80万元。

    ●南京同仁堂药业有限责任公司为我公司控股子公司，公司直接持有其55％股权；南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权收购构成关联交易。

    ●该议案已经公司2009年7月1-6日召开的五届董事会临时会议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意见。

    ●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

    ●本次所涉及的资产已通过南京产权交易中心挂牌转让，确保了交易的公平，公开和公正性。

    一、 关联交易概述

    1、为优化公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司（以下简称“同仁堂药业”）自身资产结构，发挥其在南京医药股份有限公司工业振兴计划中所起的品牌效应并最终达到提升其经营业绩之目标，同仁堂药业现受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“医药集团”）房屋建筑物资产，受让价格为人民币377.80万元。

    同仁堂药业为我公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。医药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产转让构成关联交易。

    本次所涉及的房屋建筑物资产已上经江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌，确保了交易的公平，公开和公正性。

    2、2009年7月1-6日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案》（同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事王耀、杨锦平回避表决）

    独立董事对此次关联交易也发表了独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，优化自身资产结构，提升经营效益。上述资产已经江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

    二、关联方介绍

    1、南京同仁堂药业有限责任公司

    南京同仁堂药业有限责任公司成立于1998年11月9日，注册于南京市雨花台区窑岗村32号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币1,791.75万元，经营范围为中药材、中成药、滋补保健品、中药饮片、生化制品等销售。公司直接持有其55％股权。

    2、南京医药集团有限责任公司

    南京医药集团有限责任公司成立于1996年8月16日，注册于南京市白下区中山东路486号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币12,000万元，经营范围为经营集团内国有资产的运作投资经营管理；承担国有资产的增值、保值；玻璃仪器，化工产品研制、生产、销售；卫生材料，百货，五金交电，劳保用品（不含特种劳保用品）销售。南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司21％股权。

    同仁堂药业为我公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。医药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次资产转让构成关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    1、交易标的为南京医药集团有限责任公司的部分房屋建筑物共计23项，位于南京医药集团有限责任公司所属的原南京同仁堂制药厂{于1998年注销，根据医药集团[宁药集团（98）资字第047号]文件改制成南京同仁堂有限责任公司}的厂区内。转让标的房屋建筑物资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、 根据江苏中天资产评估事务所于2008年10月27日出具的《南京医药集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书》 [苏中资评报字（2008）第136号]，评估基准日2008年7月31日转让标的房屋建筑物资产帐面价值净值为人民币173.28万元，评估后净值为人民币377.78万元。

    评估前后资产净值有一定增值是由于我国目前城市房地产市场较1998年相比有较大幅度增长，加上账面价值以原始成本作价，评估价值以公允价值作价，导致评估增值较大。

    四、 关联交易的主要内容和定价政策

    1、 交易双方：

    出让方：南京医药集团有限责任公司

    受让方：南京同仁堂药业有限责任公司

    2、交易标的：南京医药集团有限责任公司部分房屋建筑物资产。

    3、交易价格：交易定价遵循公平、公开、公正的原则。本次标的资产的评估价格为人民币377.78万元，标的资产已通过南京产权交易中心挂牌交易，挂牌价格为377.78万元。

    五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    公司控股子公司同仁堂药业通过受让公司控股股东医药集团房屋建筑物资产，优化自身资产结构，发挥其在南京医药股份有限公司工业振兴计划中所起的品牌效应并最终达到提升其经营业绩之目标。

    六、 独立董事意见

    南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产,优化自身资产结构，提升经营效益。上述资产已经江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。

    七、 备查文件

    1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；

    2、关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的独立意见；

    3、《南京医药集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书》。

    南京医药股份有限公司董事会

    2009年7月7日

    南京医药集团有限责任公司

    资产出售项目资产评估报告书

    苏中资评报字(2008)第136号

    摘 要

    江苏中天资产评估事务所有限公司接受南京医药集团有限责任公司和南京同仁堂药业有限责任公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，对南京医药集团有限责任公司和南京同仁堂药业有限责任公司因确定拟出售资产的市场公允价值进行了评估，本次评估目的是确定南京医药集团有限责任公司拟出售资产的市场公允价值，为资产出售提供价值参考依据。评估基准日为2008年7月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地勘查、市场调查与询证，主要采用成本加和法，对委估的房屋建筑物在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映，并出具了资产评估报告书。评估结果报告见下表：

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    小数点后保留两位小数

    以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文，同时请报告使用者关注评估报告正文中的特别事项说明（第十二项）和评估报告使用限制说明（第十三项）。

    评估机构法定代表人：何宜华

    注册资产评估师：    马远飞

    李 军

    江苏中天资产评估事务所有限公司

    中国 江苏

    二〇〇八年十月二十七日