浙江康恩贝制药股份有限公司股东权益变动提示性公告

浙江康恩贝制药股份有限公司

股东权益变动提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2009年7月8日收到第一大股东康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团，持有本公司15367.4381万股，占公司总股本32400万股的47.43％）及重庆康恩贝创业投资股份有限公司（简称：重庆康恩贝）《关于股份转让的通知》，称康恩贝集团与重庆康恩贝于2009年7月7日签订了《股份转让协议》，康恩贝集团将其持有的本公司3280万股限售流通股（占本公司总股本32400万股的10.12％）转让给重庆康恩贝。

康恩贝集团公司与重庆康恩贝同为浙江博康医药投资有限公司（简称：博康医药）的控股子公司，本公司的实际控制人胡季强先生持有博康医药90%股权，因此上述股份转让系同一控制人下的股份转让行为。股份转让后，康恩贝集团持有本公司12087.4381万股股份，占本公司总股本的37.31%，仍为本公司的第一大股东；本公司的实际控制人未发生变化，仍为胡季强先生；重庆康恩贝持有本公司3280万股股份，占本公司总股本的10.12%，为本公司第二大股东。

上述转让的3280万股股份系康恩贝集团认购的本公司2007年9月非公开发行的部分股份，为限售流通股。2007年9月，经中国证监会审核批准，本公司采取非公开发行股票方式向康恩贝集团发行了4280万股股份（经2008年4月本公司实施2007年度利润分配及资本公积转增股本方案后，该等股份总额增加到7704万股）。根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团的承诺，上述7704万股股份自发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份可上市流通交易的时间为2010年9月13日。为此，重庆康恩贝在《股份转让协议》和有关承诺函中承诺：在本次股份转让完成后，遵守康恩贝集团在参与本公司非公开发行股票中作出的承诺，包括但不限于对该部分受让股份上市流通作出的承诺。截至本公告日，该部分股份不存在质押、担保或冻结等权利限制。

康恩贝集团及重庆康恩贝委托本公司分别将其《简式权益变动报告书》予以公告，具体内容详见2009年7月9日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

2009年7月9日

浙江康恩贝制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司股票名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

股票简称：康恩贝

股票代码：600572

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：康恩贝集团有限公司

住所及通讯地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室

联系电话：0571—87774381

股份变动性质：同一控制人之下的转让（减少）

签署日期： 2009年7月8日

声    明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规的有关规定编写本报告书。

（二）信息披露义务人签署本权益变动报告已获得必要的授权和批准；

（三）依据《证券法》、《管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在康恩贝中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动的原因是康恩贝集团有限公司将其持有的于2007年9月认购的部分康恩贝非公开发行的股份3280万股转让给重庆康恩贝创业投资股份有限公司。该3280万股康恩贝股份为有限售条件流通股份，占康恩贝股本总额32400万股的10.12%。

（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：康恩贝集团有限公司

注册地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室

注册资本：人民币叁亿元

成立日期：1996年6月26日

营业执照注册号：330000000007904

法人组织机构代码：14293800－2

税务登记证号：330165142938002

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事医药实业投资开发，化工原料及产品的制造、销售，金属材料、保健食品的销售，技术咨询服务。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业和本企业成员企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的来料加工和“三来一补”业务，五金机械、纺织品、日用百货的零售，仓储服务。经营期限：1996年6月26日至2026年6月26日

法定代表人：陈国平

主要股东情况及股权结构图：

信息披露义务人股东主要由浙江博康医药投资有限公司（持股22318.07万股，占总股本的74.39％）、兰溪市康大投资发展公司（持股1500万股，占总股本的5％）等4名法人股东和闻焱（持股2578.38万股，占总股本的8.59％）、严海标（持股576.95万股，占总股本的1.92％）、张华（持股510万股，占总股本的1.70％）等15名自然人股东组成。

股权机构图如下：

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二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员的基本情况：

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三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员的兼职情况：

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四、信息披露义务人持有、控制其他境内上市公司百分之五以上的发行在外股份情况如下：

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内没有持其他上市公司5%以上股份。

第三节 减持目的及后续计划

一、减持目的：在不改变和不影响信息披露义务人作为康恩贝控股股东和胡季强先生作为康恩贝实际控制人地位的前提下，信息披露义务人转让其持有的部分康恩贝限售股份，以收回投资和改善财务结构。

二、本次股权转让后，信息披露义务人在未来12个月内无继续减持康恩贝股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式：协议转让

二、信息披露义务人本次权益变动前持股情况

本次变动前，信息披露义务人持有康恩贝股份15367.4381万股。

三、股份转让协议的主要内容：

康恩贝集团与重庆康恩贝于2009年7月7日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议当事人

1、出让方：康恩贝集团

2、受让方：重庆康恩贝

（二）股份转让的数量与价格

1、出让方将其持有的康恩贝3280万股股份（占康恩贝总股本的10.12%）即标的股份转让给受让方。

2、经协议双方协商确定：每股转让价格3.75元，转让价款合计人民币12300万元。

（三）支付方式

股份转让价款全部以人民币现金支付，受让方按以下方式付清全部股份转让价款：协议生效后一周内受让方向转让方支付转让款人民币6300万元，2009年11月30日前付清余款6000万元。

（四）协议生效条件

股权转让协议在转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（五）承诺和保证

受让方保证在全部股份转让款付清之前不向任何第三方转让标的股份。

受让方承诺在股份转让完成后，遵守转让方康恩贝集团在参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺，包括但不限于对标的股份上市流通作出的承诺。

四、补充协议及安排

截至本权益变动报告公告日，本次股份转让未附加其他条件，也不存在补充协议和对本次股份转让表决权的行使有其他安排。

五、本次股权转让前后，康恩贝股权结构图：

（一）本次股权转让前康恩贝实际控制人结构图

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（二）本次股权转让后康恩贝实际控制人结构图

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六、本次转让股权的权利限制的情况

（一）信息披露义务人本次受让的3280万股康恩贝股份为康恩贝集团持有的部分于2007年9月认购的康恩贝非公开发行的股份。2007年9月，经中国证监会审核批准，康恩贝采取非公开发行股票方式向康恩贝集团有限公司发行了4280万股股份（经2008年内康恩贝实施2007年度利润分配及资本公积转增股本方案后，该部分股份总额增加到7704万股）。根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团有限公司的承诺，上述7704万股股份自发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份可上市流通交易的时间为2010年9月13日。

重庆康恩贝承诺：在本次股份转让完成后，遵守康恩贝集团在参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺，包括但不限于对标的股份上市流通作出的承诺。

（二）截至本权益变动报告公告日，本次转让中涉及的康恩贝股份不存在质押、担保或冻结等权利限制。

七、本次股份转让的批准情况

本次股份转让事宜已分别经康恩贝集团股东会和重庆康恩贝股东大会决议同意。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、买卖股份情况

在本报告书披露前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所买卖康恩贝股票情况。

第六节 其他重要事项

截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查文件

下列备查文件经确认的复印件可在信息披露义务人办公室查阅（地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602室）。

1、康恩贝集团企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证；

2、康恩贝集团的主要负责人名单及身份证明文件；

3、股权转让协议；

4、本报告书文本。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：康恩贝集团有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：陈国平

日期： 2009年7月8日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章）：康恩贝集团有限公司

法定代表人（签章）： 陈国平

日期： 2009年7月8日

浙江康恩贝制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司股票名称：浙江康恩贝制药股份有限公司

股票简称：康恩贝

股票代码：600572

上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：重庆康恩贝创业投资股份有限公司

住所：重庆市忠县忠州镇滨江路4号

联系电话：13655812068

股份变动性质：同一控制人之下的转让（增加）

签署日期： 2009年7月8日

声    明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本权益变动报告已获得必要的授权和批准；

（三）依据《证券法》、《管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在康恩贝中拥有权益的股份。

（四）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本权益变动报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：重庆康恩贝创业投资股份有限公司

注册地址：忠县忠州镇滨江路4号

注册资本：人民币12300万元

实收资本：人民币6150万元

成立日期：2009年6月25日

营业执照注册号：500233000006574

法人组织机构代码：69120632－2

税务登记证号：500233691206322

企业类型：股份有限公司

经营范围：创业投资业务，创业投资咨询业务。

营业期限：自2009年6月25日至——

法定代表人：胡季强

主要发起人股东情况及股权结构图：

信息披露义务人的发起人股东由一名法人股东浙江博康医药投资有限公司（持股6150万股，占总股本的50％）和寿星航（持股623万股，占总股本的5.06％）、张跃祥（持股330万股，占总股本的2.68％）、徐伟（持股300万股，占总股本的2.43％）、方岳亮（持股230万股，占总股本的1.87％）等74名自然人股东组成。股权结构图如下：

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二、信息披露义务人董事及主要高级管理人员的基本情况：

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三、信息披露义务人董事及主要高级管理人员的兼职情况：

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四、信息披露义务人持有、控制其他境内上市公司百分之五以上的发行在外股份情况如下：

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在境内没有持其他上市公司5%以上股份。

第三节 持股目的及后续计划

一、持股目的：本次协议受让康恩贝集团持有的3280万股康恩贝限售股份是在同一控制人下且不改变康恩贝集团作为控股股东地位前提下对上市公司的股权投资。

二、本次股权转让后，信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持康恩贝股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式：协议转让

二、信息披露义务人本次权益变动前持股情况

本次变动前，信息披露义务人未持有康恩贝股份。

三、股份转让协议的主要内容：

康恩贝集团与重庆康恩贝于2009年7月7日签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）协议当事人

1、出让方：康恩贝集团

2、受让方：重庆康恩贝

（二）股份转让的数量与价格

1、出让方将其持有的康恩贝3280万股股份（占康恩贝总股本的10.12%）即标的股份转让给受让方。

2、经协议双方协商确定：每股转让价格3.75元，转让价款合计人民币12300万元。

（三）支付方式

股份转让价款全部以人民币现金支付，受让方按以下方式付清全部股份转让价款：协议生效后一周内受让方向转让方支付转让款人民币6300万元，2009年11月30日前付清余款6000万元。

（四）协议生效条件

股权转让协议在转让双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

（五）承诺和保证

受让方保证在全部股份转让款付清之前不向任何第三方转让标的股份。

受让方承诺在股份转让完成后，遵守转让方康恩贝集团在参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺，包括但不限于对标的股份上市流通作出的承诺。

四、补充协议及安排

截至本权益变动报告公告日，本次股份转让未附加其他条件，也不存在补充协议和对本次股份转让表决权的行使有其他安排。

五、本次股权转让前后，康恩贝股权结构图：

（一）本次股权转让前康恩贝实际控制人结构图

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（二）本次股权转让后康恩贝实际控制人结构图

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六、本次转让股份的权利限制情况

（一）信息披露义务人本次受让的3280万股康恩贝股份为康恩贝集团持有的部分于2007年9月认购的康恩贝非公开发行的股份。2007年9月，经中国证监会审核批准，康恩贝采取非公开发行股票方式向康恩贝集团有限公司发行了4280万股股份（经2008年内康恩贝实施2007年度利润分配及资本公积转增股本方案后，该部分股份总额增加到7704万股）。根据中国证监会的有关规定和康恩贝集团有限公司的承诺，上述7704万股股份自发行结束之日起锁定，锁定期36个月，该部分股份可上市流通交易的时间为2010年9月13日。

信息披露义务人承诺：在本次股份转让完成后，遵守康恩贝集团在参与康恩贝非公开发行股票中作出的承诺，包括但不限于对标的股份上市流通作出的承诺。

（二）截至本权益变动报告书公告日，本次转让中涉及的康恩贝股份不存在质押、担保或冻结等权利限制。

七、本次股份转让的批准情况

本次股份转让事宜已分别经康恩贝集团股东会和重庆康恩贝股东大会决议同意。

八、截止本股权变动报告书公告日，该股份转让事项涉及的股份过户手续尚待办理。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、买卖股份情况

在本报告书披露前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所买卖康恩贝股票情况。

第六节 其他重要事项

截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。

第七节 备查文件

下列备查文件经确认的复印件可在信息披露义务人办公室查阅（地址：忠县忠州镇滨江路）。

1、重庆康恩贝企业法人营业执照；

2、重庆康恩贝的主要负责人名单及身份证明文件；

3、股份转让协议；

4、承诺函

5、本报告书文本。

信息披露义务人及其法定代表人声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：重庆康恩贝创业投资股份有限公司

法定代表人或授权代表（签字）：胡季强

日期： 2009年7月8日

附表：简式权益变动报告书

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信息披露义务人（签章）：重庆康恩贝创业投资股份有限公司

法定代表人（签章）： 胡季强

日期： 2009年7月8日