哈药集团三精制药第五届董事会第二十五次会议决议公告

    2009年07月09日      来源：上海证券报      作者：

    证券代码：600829        股票简称：三精制药         编号：临2009-012

    哈药集团三精制药股份有限公司

    第五届董事会第二十五次会议决议公告暨

    召开公司2009年第二次临时股东大会的通知

    本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年7月3日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第二十五次会议的通知，正式会议于2009年7月8日上午9:00在公司三楼会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于为揭阳惠通医药有限公司保兑仓业务提供担保的议案》

    为了促进产品销售，化解经营风险，本公司客户单位揭阳惠通医药有限公司向广东发展银行揭阳支行申请办理了壹仟伍佰万元（1,500万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的玖佰万元（900万元）的连带保证责任。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

    二、审议通过了《关于为河北三精医药有限公司保兑仓业务提供担保的议案》

    为了促进产品销售，化解经营风险，本公司控股子公司河北三精医药有限公司向邢台市商业银行顺德支行申请办理了贰仟万元（2,000万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的壹仟万元（1,000万元）的连带保证责任。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    三、审议通过了《关于为湖南天士力民生药业有限公司保兑仓业务提供担保的议案》

    为了促进产品销售，化解经营风险，本公司客户单位湖南天士力民生药业有限公司在湘潭市商业银行申请办理了贰仟万元（2,000 万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的壹仟贰佰万元（1,200万元）的连带保证责任。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

    四、审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》

    根据哈尔滨市国资委哈国资发[2009]103 号文件关于“对连续承担企业财务决算审计业务已超过5 年的会计师事务所必须进行更换”的要求，鉴于公司目前聘请的审计机构时间较长，公司拟不再续聘华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司为公司的审计机构,改聘中准会计师事务所有限公司担任公司2009年度的财务审计工作。独立董事齐谋甲、于勇、杨滨刚认为本次更换会计师事务所的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

    公司有提名权的股东及公司董事会提名刘占滨先生为公司第五届董事会董事候选人。

    经过董事会审议，决定提名刘占滨先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交股东大会对董事候选人表决选举。独立董事齐谋甲、于勇、杨滨刚认为以上被提名的董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

    六、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

    《公司章程》第一百零六条 董事会由8名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1人。

    现修改为：第一百零六条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3 人，设董事长1人。

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》

    经公司董事会研究，拟定于2009年7月27日召开公司2009年第二次临时股东大会，具体事项如下：

    (一)会议时间：2009年7月27日上午9时整

    (二)会议地点：哈尔滨市哈平路233号公司三楼会议室

    (三)会议召开方式：现场表决

    (四)审议议题：

    1、《关于为河北三精医药有限公司保兑仓业务提供担保的议案》

    2、《关于更换会计师事务所的议案》

    3、《关于提名第五届董事会董事候选人的议案》

    4、《关于修改<公司章程>的议案》

    (五)出席对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、股权登记日登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东代表；

    3、为公司会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

    (六)登记方法：

    1、凡在2009年7月22日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；

    2、符合上述条件的股东于2009年7月24日（上午8：30-11：30，下午1：30-4：30）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司所在地哈尔滨市道里区霁虹街24号公司董事会办公室登记；

    3、异地股东可于2009年7月24日前以信函或传真方式登记。

    (七)其他事项

    1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；

    2、本次会议联系人： 程轶颖女士

    联系电话： （0451）84675166

    传    真： （0451）84675166

    联系地址：哈尔滨市道里区霁虹街24号公司董事会办公室

    邮    编：150010

    会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。

    特此公告。

    哈药集团三精制药股份有限公司

    董事会

    二零零九年七月八日

    证券代码：600829         股票简称：三精制药                     编号：临2009—013

    哈药集团三精制药股份有限公司担保公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    1、被担保人名称：

    （1）揭阳惠通医药有限公司

    （2）河北三精医药有限公司

    （3）湖南天士力民生药业有限公司

    2、担保金额：

    （1）揭阳惠通医药有限公司在广东发展银行揭阳支行申请开具银行承兑汇票壹仟伍佰万元（1,500万元），本公司为其担保玖佰万元（900万元），累计为其担保（含本次担保）金额为玖佰万元（900万元）;

    （2）河北三精医药有限公司在邢台市商业银行顺德支行申请开具银行承兑汇票贰仟万元（2,000万元），本公司为其担保壹仟万元（1,000万元）,累计为其担保（含本次担保）金额为壹仟万元（1,000万元）;

    （3）湖南天士力民生药业有限公司在湘潭市商业银行申请办理贰仟万元（2,000万元）的保兑仓业务，本公司为其担保壹仟贰佰万元（1,200万元）,累计为其担保（含本次担保）金额为壹仟贰佰万元（1,200万元）。

    3、上述三笔担保尚未签署担保协议，存在不被相关银行批准的可能。

    4、以上担保手续办理完成后，公司累计对外担保总额为人民币17,280万元，其中为本公司控股子公司提供的担保总额为9,300万元。

    5、本公司无逾期对外担保。

    一、担保情况概述

    （一）为了促进产品销售，化解经营风险，本公司客户单位揭阳惠通医药有限公司向广东发展银行揭阳支行申请办理了壹仟伍佰万元（1,500万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的玖佰万元（900 万元）的连带保证责任。

    （二）为了促进产品销售，化解经营风险，本公司控股子公司河北三精医药有限公司向邢台市商业银行顺德支行申请办理了贰仟万元（2,000万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的壹仟万元（1,000 万元）的连带保证责任。

    （三）为了促进产品销售，化解经营风险，本公司客户单位湖南天士力民生药业有限公司在湘潭市商业银行申请办理了贰仟万元（2,000 万元）的保兑仓业务，本公司决定为其承担保证金之外的壹仟贰佰万元（1,200万元）的连带保证责任。

    上述担保事项已经公司五届二十五次董事会审议通过，由于其中第（二）项被担保人2008年经审计的财务报告中资产负债率超过70%，因此根据本公司章程，该担保行为需提交本公司股东大会审议。

    二、被担保人基本情况

    （一）公司名称：揭阳惠通医药有限公司

    注册地址：揭阳市东山区仁义路以东环市北路以南锦绣家园五幢801号

    法定代表人：方群雄

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：批发中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素。

    注册资本：500万元

    截至2008年12月31日，公司总资产49,546,521.27元，负债总额34,570,558.16元，净资产14,975,963.11元，净利润9,855,648.02元，本公司与该公司没有关联关系。

    （二）河北三精医药有限公司

    注册地址：邢台市桥东区新华南路456号

    法定代表人：马建瑞

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：批发中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、其他食品饮料等。

    注册资本：500万元

    截至2008年12月31日，公司总资产28,532,922.86元，负债总额23,832,881.44元，净资产4,700,041.42元，净利润-309,125.98元，该公司为本公司控股子公司，本公司持有该公司30%的股权，本公司与该公司的少数股东之间没有关联关系。

    (三) 公司名称：湖南天士力民生药业有限公司

    注册地址：湖南省湘潭市岳塘区双马工业园霞光东路6号

    法定代表人：吴廼峰

    公司类型：有限责任公司

    经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品等。

    注册资本：1,960 万元

    截至2008 年12 月31 日，公司总资产255,074,603.90元，负债总额172,233,152.23元，净资产82,841,451.67元,净利润7,370,454.49元，本公司与该公司没有关联关系。

    三、担保的主要内容

    本公司尚未签署担保协议，其中揭阳惠通医药有限公司和河北三精医药有限公司有权利质押和房产抵押，存在反担保。上述三笔担保期限均为一年。

    四、董事会意见

    本公司于2009年7月8日召开第五届董事会第二十五次会议，本公司董事会经研究，认为上述被担保公司财务状况尚可，资信状况较好，具有较强的履约能力，为该等公司保兑仓业务提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司的利益。会议审议同意为揭阳惠通医药有限公司保兑仓业务承担其保证金之外的玖佰万元（900万元）的连带保证责任；同意为河北三精医药有限公司保兑仓业务承担其保证金之外的壹仟万元（1,000万元）的连带保证责任；同意为湖南天士力民生药业有限公司保兑仓业务承担其保证金之外的壹仟贰佰万元（1,200万元）的连带保证责任。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至公告日止，本公司对外担保累计余额为人民币17,280万元，其中为本公司控股子公司提供的担保总额为9,300 万元，公司无逾期对外担保。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、被担保人营业执照复印件及最近一期经审计财务报表

    特此公告

    哈药集团三精制药股份有限公司

    董事会

    二零零九年七月八日

    附件1：董事候选人简历

    刘占滨，男，1963年生人，毕业于佳木斯医学院，大学学历，高级工程师，曾任哈药集团医药监理公司副经理、哈尔滨中一磁带厂厂长、哈药集团制药四厂副厂长、总工程师，哈药集团中药二厂副厂长，现任哈药集团中药二厂厂长兼党委书记、哈药集团中药三厂厂长兼党委书记、哈药集团世一堂制药厂厂长兼党委书记、哈药集团中药有限公司总经理兼党委书记。