宜宾五粮液关于合资设立酒类销售公司暨解决关联交易事项的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    ２００９年７月８日，宜宾五粮液股份有限公司（以下亦称“本公司”）与四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下亦称“集团公司”）协商决定，共同出资设立“宜宾五粮液酒类销售有限责任公司”（以下亦称“酒类销售公司”），以彻底解决与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司（以下亦称“进出口公司”）间销售方面存在的关联交易。

    本公司第四届董事会以传阅和通讯方式审议“关于合资设立酒类销售公司暨解决关联交易事项的议案”，公司董事共计１０人应参与议案审议，实际参与议案审议的董事１０人，本议案董事同意１０票，反对０票，弃权０票；监事共计５人应参与议案审议，实际参与议案审议的监事５人，本议案监事同意５票，反对０票，弃权０票；议案内容如下：

    一、概述

    宜宾五粮液股份有限公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产于１９９８年４月改制设立，改制时受额度限制（限额上市），酒厂完整的生产经营体系一分为二，因此，上市公司的运行客观上形成了先天性的结构性缺陷，本公司与五粮液集团及其下属子公司之间必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易。同时，经过多年的高速发展，五粮液集团及其下属子公司已构建形成了一个为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体，具备大规模生产塑胶瓶盖、瓶子、商标，玻璃酒瓶，包装纸箱，包装物品，原辅材料生产，物流运输和后勤保障服务等等。

    本公司长期以来本着实事求是原则努力地推动和促进解决关联交易，已通过多种方式实现资产整合（如：２００１年实施“资产置换”，收购酿酒生产车间资产，从而大幅度减少基酒关联交易；２００９年４月实施“酒类相关资产整合”，收购集团公司下属与酒类相关资产，大幅度降低酒类包装材料采购关联交易），切实减少关联交易额度。

    本公司在已完成酒类相关资产整合，大幅度减少采购方面关联交易的基础上，为了进一步解决销售方面与四川省宜宾五粮液集团进出口有限公司间存在的五粮液系列酒内销、出口关联交易，经研究，本公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司共同出资设立酒类销售公司，切实减少销售关联交易。

    二、合资设立的酒类销售公司概况

    １、本公司与集团公司共同以现金方式出资设立“宜宾五粮液酒类销售有限责任公司”，注册资本５，０００万元，法定代表人唐桥，本公司占８０％股份，集团公司占２０％，本公司控股酒类销售公司。

    ２、酒类销售公司设立后，本公司原来通过进出口公司销售的内销、出口酒产品全部归入酒类销售公司统一管理和销售。

    ３、宜宾五粮液酒类销售有限责任公司正在办理酒类产品进出口经营权，相关程序按有关法规规定办理。

    三、集团公司承诺事项

    集团公司承诺不再设立与进出口公司酒类业务类似的公司，不再承担本公司酒类产品的销售。

    四、供销公司与酒类销售公司的业务关系

    １、今后，本公司所出产的五粮液系列酒产品均由本公司控股子公司－－四川省宜宾五粮液供销有限公司、宜宾五粮液酒类销售有限责任公司对外销售。

    ２、四川省宜宾五粮液供销有限公司承担原来的供应和销售业务不变，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司接替原来进出口公司所承担的销售职责。

    五、其它事项

    １、出资双方约定，宜宾五粮液酒类销售有限责任公司设立后自正式运行（预计２００９年７月）起的收益即并入本公司会计报表。

    ２、宜宾五粮液酒类销售有限责任公司的机构设置、人员配置按本公司有关规定办理。

    ３、目前，本公司有关部门正按有关规定办理设立宜宾五粮液酒类销售有限责任公司的法规手续。

    特此公告

    宜宾五粮液股份有限公司董事会

    ２００９年７月１３日