重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

    证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号： 临2009－017

    重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

    重庆啤酒股份有限公司第五届董事会第十六次会议通知于2009年7月2日以传真方式发出，会议于2009年7月13日上午9点整在公司马王乡新区分公司接待中心二楼会议室召开。会议应到董事11名，实到董事9名，董事王克勤先生和Jesper B.Madsen先生因公出差未能亲自出席本次会议，分别委托董事罗祥英女士和陈辉明先生代为出席并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长黄明贵先生主持。会议经审议以书面表决方式通过如下决议：

    一、审议通过《关于公司拟出资15000万元在安徽省亳州市新建年产20万千升（一期工程10万千升）啤酒生产线并设立重庆啤酒安徽亳州有限公司的议案》。

    根据公司发展战略，公司近日与安徽省亳州市政府协商，拟在亳州市的工业开发区内新建年产20万千升啤酒（第一期按10万千升建设，计划投资15000万元）生产性企业。为支持项目建设，亳州市政府同意在其工业开发区内为该项目提供150亩出让性质的工业用地，用于建设年产20万千升啤酒生产项目，项目用地按有关规定以招拍挂的方式取得。公司董事会同意公司按照上述内容与安徽省亳州市政府签订《项目投资协议书》，并设立重庆啤酒安徽亳州有限公司。

    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《关于调整重庆啤酒攀枝花有限责任公司和重庆啤酒西昌有限责任公司股权的议案》。

    鉴于重庆啤酒攀枝花有限责任公司（以下简称：攀枝花公司）与重庆啤酒西昌有限责任公司（以下简称：西昌公司）均系本公司控股子公司，且均位于四川攀西地区，该二家公司市场相邻，又相互交叉持股。为进一步整合公司在攀西地区的啤酒市场和资源，经董事会认真审议，同意公司向攀枝花公司增资4000万元，用于攀枝花公司受让本公司所持有的西昌公司67.11%的股权。根据天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华审（2009）NZ字第100026号《审计报告》，截止2009年4月30日，本公司所持西昌公司67.11%的股权净资产值为人民币39,929,052.01元，攀枝花公司应向本公司支付股权转让价款总额为人民币39,929,052.01元，公司将按该价格条件与攀枝花公司签订股权转让协议。

    会议同意本公司以自有资金受让西昌公司持有的攀枝花公司9.17%的股权，根据天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华审（2009）NZ字第100027号《审计报告》，截止2009年4月30日，西昌公司所持攀枝花公司9.17%的股权净资产值为人民币6,326,480.60元，本公司应向西昌公司支付股权转让价款总额为人民币6,326,480.60元，公司将按该价格条件与西昌公司签订股权转让协议。

    本次股权调整完成后，攀枝花公司和西昌公司的股权结构变更如下：

    金额单位：万元

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    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《关于公司转让部分闲置机器设备的议案》。

    根据公司石桥铺老厂区退城进园拆迁工作计划以及2009年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司石桥铺厂区停产并处置相关资产的议案》，董事会同意参照北京天健兴业资产评估有限公司以2008年12月31日为评估基准日、分别出具的天兴评报字（2009）第34号、第69号、第70号《资产评估报告书》所确定的评估值18,379,414.00元，在扣除2009年1-6月折旧3,363,520.62元及拆除费用2,572,500.00元后，作价12,443,393.38元，将相关的石桥铺厂区部分闲置机器设备分别转让给湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司、重庆啤酒集团含山啤酒有限公司。

    会议同意公司按上述价格条件分别与湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团宣城古泉啤酒有限公司、重庆啤酒集团含山啤酒有限公司签订相关闲置机器设备的转让协议。

    鉴于本议案为关联交易事项，关联董事黄明贵先生、刘明朗先生、陈世杰先生、陈太夫先生对本议案的表决进行了回避，未参加本议案的表决。

    表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    重庆啤酒股份有限公司董事会

    2009年7月13日