潜江制药向特定对象发行股份购买资产报告书主要增补修订说明

　　湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书主要增补修订说明

　　财务顾问:■

　　独立财务顾问:■

本公司已根据中国证券监督管理委员会《080703号反馈意见通知书》以及上市部函[2008]232号行政许可项目审查反馈意见对《潜江制药重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书》进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：

一、在“特别风险提示”中增加由于本次拟置入上市公司的北京中珠项目，由于受军队方在奥运提前停工要求而导致项目延期，原定于2009年北京项目的利润结转调整到2010及2011年两年结转，导致对重组后本公司预期盈利的年度分布产生的影响，公司2009年每股收益由重组报告书草案披露的2.23元调整为0.88元。

本次拟置入上市公司的北京中珠项目，由于受军队方在奥运提前停工要求而导致项目延期，原定于2009年北京项目的利润结转调整到2010及2011年两年结转，导致对重组后本公司预期盈利的年度分布产生的影响，公司2009年每股收益由重组报告书草案披露的2.23元调整为0.88元，盈利差异数将增加公司2010年、2011年每股收益。具体说明如下：

北京中珠项目原工程施工计划于2008年9月上旬完成拆迁和土地整理。后因确保奥运会安全顺利举行及考虑入冬后气候对施工进程的影响，北京项目工期后延6个月。

目前北京中珠项目拆迁正在进行中，北京中珠项目东南角的6层公建，和万寿路沿街临建商铺已完成拆迁，地上2栋3层、5栋2层宿舍楼和1栋3层招待所尚未拆迁，项目公司现正与学院方面协商，积极推动项目拆迁。

北京中珠现有开发进度计划如下：

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现由于停工导致拆迁的推迟，进而影响开发项目的证照办理速度滞后，致使北京项目无法按期竣工，从而对本公司原有的备考盈利预测报告产生影响。对原备考盈利预测的具体影响如下：

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注：差异数将在2010年，2011年实现销售并增加当期的每股收益。

对于拆迁推迟而导致的预计可实现利润的相应延迟实现，中珠股份于2008年8月26日出具承诺，将以加算同期银行贷款利率的方式补偿该项目因盈利实现时点延后而对盈利贴现价值产生影响，有效地保护了上市公司和中小股东的利益。

以上调整详见报告书“特别风险提示”第3条及“第十二节、财务会计信息/五、盈利预测/（五）北京项目工期延后对本公司盈利预测的影响”。

二、补充披露本公司根据《上市公司重组管理办法》第三十三条规定就未来盈利实现情况与中珠股份签订的《盈利预测补偿协议》。

（一）盈利预测补偿协议

为了维护本次交易完成后本公司及股东的利益，本公司与中珠股份于2008年11月25日签订《湖北潜江制药股份有限公司与珠海中珠股份有限公司之盈利预测补偿协议》，具体方式及标准如下：

1、补偿原则

鉴于潜江制药、中珠股份同意以评估值作为本次交易的定价依据，其中对四家房地产开发公司拟开发项目的土地使用权采用了基于未来收益预期的假设开发法进行评估，双方同意根据证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，在本次资产重组完成后的2009年、2010年、2011年三个会计年度内，由潜江制药委托会计师事务所对其实际利润数与利润预测数差异情况出具专项审核意见，如最终实际利润数低于利润预测数，由中珠股份以现金形式予以补偿。

2、补偿标准

2009年度，潜江制药利润预测数以大信会计师出具的大信核字（2008）第0462号盈利预测审核报告披露的归属于母公司所有者的净利润人民币14584.49万元为准；

2010年度，潜江制药利润预测数以上市公司提供的“上市公司备考预测简表”披露的归属于母公司所有者的净利润人民币16696.84万元为准；

2011年度，潜江制药利润预测数以上市公司提供的“上市公司备考预测简表”披露的归属于母公司所有者的净利润人民币8614.11万元为准。

潜江制药提供的“上市公司备考预测简表”以本次重组能够顺利实施，且重组后上市公司保留资产与置入资产未来三年稳定经营为假设前提拟制，未考虑上市公司新增房地产项目的带来影响。其中对于拟置入资产中的四家房地产开发公司未来盈利预测于相关资产评估报告中假设开发法的假设前提相一致。具体如下：

上市公司备考预测简表

单位：万元

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3、补偿方式

潜江制药2009、2010、2011年度的实际利润数与利润预测数的差异情况分别由会计师出具专项审核意见，于上市公司2011年年报披露后的10个工作日内汇总结算。中珠股份根据结算结果，在10个工作日内日以现金方式予以补偿。

以上调整详见报告书“第三节、本次交易基本情况/七、本次交易涉及的相关协议/（二）《盈利预测补偿协议》”。

三、补充披露本公司就目前宏观政策对公司持续盈利能力的影响进行分析说明，以及保持公司健康稳定发展的应对措施。

（一）宏观经济政策形势对公司重组影响分析

房地产作为一种生活必需品和投资品种，其行业发展与宏观经济密切相关。

1、宏观经济长期基本面状况

（1）实体经济保持长期快速增长

自1998年以来我国宏观经济总体保持持续快速健康发展，尤其进入2003年以来名义GDP每年保持在10%以上的增长率。虽然美国次贷危机爆发以来，我国经济也随着全球经济逐渐进入下行周期，但是无论从经济总量还是各种人均指标来看，我国都还有很大的增长潜力。本次经济减速只是经济增长过程中一个短暂的调整阶段，从长期来看我国经济仍将保持快速稳定的增长。

（2）居民可支配收入增长较快

统计显示，2006年中国城镇居民人均可支配收入为11,759元，同比增长12.1%，扣除价格因素，实际增长10.4%，增速比上年加快0.8个百分点。2007年我国城镇居民可支配收入达到13,786元，比上年增长17.2%，扣除价格因素实际增长12.2%，比上年加快1.8个百分点。伴随居民收入水平的提高，我国城镇居民的消费结构升级，住房开始成为城镇居民的主要消费支出。

（3）我国城镇化率不断提高

我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续增加。1991 年底该比例是26.37%，2006 年底已经达到了43.90%。2007年我国城镇人口占全国人口的比例达到44.90%。未来10余年，预计中国的城市化水平仍将保持年均1%左右的增长速度，这将带来大量新增的住房需求。

从前几年的发展态势来看，我国实际GDP的增长与居民实际可支配收入的增长和城镇化程度的提高已经形成了很好的良性互动，实体的经济健康发展为居民可支配收入的增长提供了可能，而居民可支配收入的增大和城镇化率的提高拉动了内需，从而促进经济的进一步发展。

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未来随着国家“藏富于民”政策的进一步实施，以及国家实施的城镇化战略，普遍预期我国经济将继续保持健康、快速发展。

2、当前宏观经济形式分析

本轮宏观经济周期始于2002年，期间伴随着实体经济的持续增长、人民币汇率改革以及贸易顺差的大幅增加。受人民币升值预期影响的热钱流入与正常外贸收入结汇一起使得国内流动性大幅增加，随之而来的，资产价格大幅升值。

2007年下半年以来，通货膨胀的压力逐渐显现，随着央行执行从紧的货币政策，加大收紧流动性的力度，资产价格开始回落。自2008年始，股市和具有投资价值的房地产都进入了调整周期。其中，房地产行业受紧缩性的货币政策影响尤为明显，整个行业都感觉到了资金压力，房价上涨放缓。

进入2008年，受国际宏观经济形势影响，尤其是次贷危机逐渐演变为金融危机，国内经济随着全球经济一起开始减速。央行为了防止经济从减速演变为衰退已停止执行紧缩性货币政策，并且进一步放松货币。下半年以来，央行已数次降息和降低存款准备金率。此举有利于缓解房地产企业的资金压力以及整个经济流动性紧张的局面，保证房地产市场正常的交易需求。

宏观经济层面，国民经济从长期来看的快速增长是房地产行业长期向好的经济基础，居民收入的大幅增加为房地产市场的繁荣提供了物质保障，城市化进程的加速拓宽了房地产市场的发展空间。而我国土地供应的吃紧决定了以土地作为重要生产要素的房地产市场难以进行较深幅度的调整。

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由上图可以看出，当年土地购置面积从2004年开始出现同比增长放缓，甚至出现连续17个月的负增长，根据目前的土地供应市场情况，2008年购置土地面积很可能继续出现负增长。

短期内，房地产行业由于受到宏观经济暂时进入调整阶段可能出现短暂的困难。但应看到市场本身具有强劲的需求，且土地调控、供应结构调整和供应方式的改变将加速行业分化，龙头企业凭借良好的融资能力、丰富的土地储备、优秀的管理能力和产品开发能力等综合优势将在房地产调控下的激烈竞争中胜出，整合房地产行业，提高行业集中度。从长远来看行业内整合有利于房地产行业的规范和健康发展。

3、本次重组完成后本公司持续盈利能力分析

本次重组完成后，北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权、澳峰混凝土72%股权将进入本公司，根据上述公司目前开发项目的初步可研报告及盈利预测报告，拟置入项目可以保证未来上市公司3-4年的房地产开发经营，期间上市公司仍将继续通过拍卖、合作等方式取得房地产开发项目，实现滚动发展。现就各个房地产开发项目的盈利能力分别说明如下：

（1）北京中珠项目

北京的房价收入比为10.8倍，高于全国平均房价收入比的7.4倍，在全国范围内居于前列。北京存在大量财富水平较高的富裕阶层居民，购买力强。特别是本项目所定位的内城区高端商品房已经成为全国范围内富裕阶层财富沉淀的重要场所，与当地居民收入水平相关度不高，受市场调节及宏观因素影响较小。

从北京区域的销售情况来看，销售价格北京内城区较外城区坚挺，西部城区较东部城区坚挺，主要原因是供给较少造成的需求刚性。本项目所在的西部城区四环内区域未来三年的楼盘供给稀缺，客观上对销售价格形成支撑。截至2009年4月21日，北京中珠项目可比楼盘售价情况如下：

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（2）红旗飞跃项目

2008年，珠海“135”计划进入真正实施阶段、轻轨、铁路、珠港澳大桥等的规划建设使珠海成为交通枢纽城市。上述涉及的规划将提高各界对珠海未来交通便利性的预期，延长珠海房地产市场需求半径。珠海相对低廉的比价效应将在未来珠海交通和基础设施等外部性因素提高下愈发明显。房地产本土品牌商和外地品牌商的强势进驻开发，证明珠海的城市价值和发展前景获得最广泛的认同。珠海新的基准地价出台，珠海市区不再供应房地产用地，对珠海西部房地产市场的需求形成替代效应。珠海整体房价水平目前对于国家出台的一系列控制房价的政策反应远不如同出于珠三角的深圳、广州明显。按照珠海市的现行规划，红旗地区未来将作为珠海西区发展的核心，客观上造成红旗地块的价格坚挺。

从中珠股份在同一区域刚刚完成了中珠花园二期项目的开发情况来看，中珠品牌在该区域已形成了良好的口碑，消费者认可度较高，从而对红旗飞跃项目未来开发形成支撑。截至2008年12月20日，中珠花园二期销售情况如下：

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（3）张家界月亮湾二期项目

张家界地貌多山地和丘陵，平原地质非常少，可供房地产开发的土地非常谈稀缺。而且国家规定张家界的山地资源是不能被破坏的，导致张家界土地供给比较紧张，另外张家界属于以旅游为主导的第三产业发达城市，消费能力较高，以上两个方面因素造成目前张家界对于国家出台的一系列控制房价的政策反应并不明显，与评估基准日相比，市区新开发住宅商品房销售价格每平方米略有上涨。

新的《张家界市城市总体规划纲要》出台，将重点打造本项目所在的澧水河沿岸公共开放空间，提升滨水地区的环境设施和风貌，对本项目的差异化开发形成支撑。

目前张家界月亮湾二期项目A区已经进入销售阶段，客户认购踊跃，销售势头良好。截至2008年12月31日，张家界月亮湾二期项目A区销售情况如下：

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（4）郴州爱莲湖项目

2008年上半年，郴州经历特大冰雪灾害后开展灾后重建。1-5月，郴州市经济呈逐步回升的运行态势。固定资产投资小幅增长，1-5月，全市城镇以上固定资产投资完成62.7亿元，增长11.3%。房地产开发投资完成8.5亿元，增长20.6%。考虑武广铁路2009年即将通车（到广州距离仅一个小时左右），且郴州属于矿产资源性城市，存在一定量的高端消费客户群体，郴州爱莲湖项目所在地－爱莲湖公园资源的稀缺性，属于郴州属高端生态住宅区域，能对项目盈利能够形成支撑。与评估基准日相比，周边几个楼盘均价均有所上涨。截至2009年4月21日，郴州中珠项目可比楼盘售价情况如下：

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4、保障经营健康稳定的措施

根据上述分析，为保障重组后上市公司房地产业务的经营稳定性，拟采取以下措施：

（1）严格执行国家有关房地产行业的政策，规范运作

房地产行业是典型的资金密集型行业，被称为类金融行业，与国家宏观经济密切关联，受国家的整个信贷政策和宏观经济基本面影响较大，整个行业存在一定的周期性风险。同时房地产行业也事关每个购房者的个人利益。为此，公司管理层意识到只有严格执行国家的各项产业政策和房地产行业的相关法规，深刻理解国家各个时期的宏观调控政策用意，在整个项目的开发建设过程中以“建房为民”为理念，充分考虑到购房者和消费者的合法利益，才能保证公司稳定经营，才能把中珠股份地产业务做大做强，实现“立足珠海、面向全国”房地产开发的合理布局。

（2）根据拟购买房地产资产整体的现金流转情况合理安排项目的开发进度

现金流转紧张是整个房地产行业的共性，公司管理层非常注重对现金流的安排以使各项目能够严格按照计划进行阶梯式开发。中珠股份在15年的房地产开发中秉承以我为主的经营理念，在融资结构中以股权融资为主，项目公司的资产负债率均远低于其它可比房地产开发公司。在本次资产重组后，进入本公司的房地产项目开发公司后续融资能力强，较低的资产负债率能够保证本公司后续进行房地产开发的项目进度，防范资金风险。张家界公司已用土地所有权向银行融资2600万元并通过商品房预售实现9115万元资金回笼，保证房地产项目的滚动开发。

本公司管理层目前已针对外部环境变化对本次拟置入的房地产项目开发计划及后续开发资金流情况进行审慎的部署和安排，实际项目运作中也将在执行开发计划的同时加强对现金流管理，通过对现有项目的开发与资金回流，保证公司继续通过拍卖、合作等方式取得房地产开发项目，保证上市公司的稳健、可持续经营。

（3）股东提供的资金支持

截至2008年5月31日，中珠股份及实际控制人为拟置入的房地产项目公司提供了约8400万元的股东借款，未来中珠股份及实际控制人也将视上市公司的现金流转情况和项目的开发进度安排给予一定的资金支持。

（二）后续开发资金计划

拟置入资产的房地产行业项目均处于开发前期，由于房地产行业的特点，项目前期的资金需求较大。后续资金安排计划的可行性直接将保证各个房地产项目的进度，进而保障公司的正常经营与可持续发展。拟置入各项目资金计划如下：

1、北京中珠项目

北京中珠项目建设用地面积24,240平方米，容积率2.8，规划建筑面积67,872平方米，其中住宅面积57,624平方米，商业面积10,220平方米。

北京中珠项目所需投资总额约为人民币9.8亿，目前北京中珠已投入开发资金9400万,其中自有资金5000万元，中珠股份借款4400万元。该项目保证后续开发尚需资金8.9亿，北京中珠拟以抵押土地使用权证的形式向银行融资3亿,剩余缺口5.9亿由2009年下半年销售回笼资金7.5亿补充。

北京中珠项目对外融资进度：北京中珠拟用项目用地使用权证抵押，向兴业银行申请融资人民币3亿元，有关贷款申请材料已报送，并已通过初审，但尚未过贷审会，预计获得施工许可证前可取得银行同意贷款批复。

截至2008年12月20日，北京中珠项目进度情况如下表所示：

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2、红旗飞跃项目

红旗飞跃地块位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道，该项目占地60,370.83平方米，规划建筑面积126,777平方米，可售建筑面积125,279平方米，其中住宅115,137平方米，商业10,142平方米。

该项目作为中珠红旗的土地储备，拟分成两期开发：一期准备于2009年底动工，2010年中期预售，2010年底竣工验收并结转利润；二期项目拟于2010年底动工，2011年中期预售，2011年底竣工验收并结转利润。目前该项目计划投资3亿元，现已投入1.5亿元。未来该项目开发时除拟融资1亿元外，拟通过使用红旗飞跃项目一、二期项目预售补充部分开发资金。

3、泰宝广场

泰宝广场地块占地面积18,547.2平方米，总建筑面积50,077.44平方米，已建面积24,698.68平方米，未建27,441.89平方米。

项目目前正处于设计规划阶段，该项目总投资1.2亿元，目前投资5300万元，计划2009年银行融资5000万元，该项目将于2009年预售，预计回笼资金1.5亿元。

4、张家界月亮湾二期项目

该项目建筑用地面积77,317.35平方米，项目容积率为2.0，总建筑面积155,008平方米，其中住宅面积143,464平方米,商铺面积8,432平方米。项目计划分三年开发，08年开发A区，B、C、D区2009至2011年开发。

该项目所需投资总额约为人民币3亿，其中A区需投资5400万元,目前张家界公司股东已投入资金5000万元，均为注册资本。

对外融资进度：公司已用项目用地抵押，取得工商银行贷款人民币2600万元。

项目进度：该项目A区已于2008年5月10日开始预售，至目前为止已A区销售楼盘的90%以上，销售合同总金额9115万元，未来项目所需资金可自身滚动解决。

5、郴州爱莲湖项目

该项目占地55,620.30平方米，其中建设用地45,220.3平方米，代征城市道路广场用地10400平方米，容积率3.28。项目总建筑面积约168,322.58平方米，其中地上总建筑面积146,531.5平方米，住宅建筑面积132,713平方米，商业14,826.8平方米。

该项目所需投资总额约为人民币2.9亿，目前公司股东已投入资金6000万元,其中注册资本3000万元、股东垫付款3000万元。尚需资金2.3亿，公司计划向银行融资人民币9000万元,剩余缺口由销售回笼资金补充。

对外融资进度：公司拟用项目用地抵押，向工商银行申请融资人民币9000万元，有关贷款申请材料已报送，且已取得工行授信9000万元的批复，公司可根据项目的进展情况向银行申请放款。

项目进度：该项目计划2009年4月份开始预售（郴州的预售条件：完成工程主体的三分之二），2009年12月项目竣工验收。

综上，本公司拟置入项目后续资金开发计划及现金流测算情况如下：

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注：本项目开发计划根据现有规划和可研报告编制；出于谨慎考虑，在销售现金流测算时因考虑了一定比例的尾房销售而与前述项目销售金额存在差异。

以上调整详见报告书“第九节 宏观经济、政策调整对公司的影响以及后续开发保障计划”。

四、补充披露本次重组拟置入置出资产2008年1-12月经审计财务数据以及本次重组拟置入资产2008年实际经营与盈利预测的差异情况。

（一）关于拟置入资产2008年盈利预测差异比较

经核对拟置入资产的2008年的实际经营情况与大信会计师出具的盈利预测审核报告中涉及的数据，拟置入资产2008年实现数与原有盈利预测净利润差异-1,769.37万元。主要原因有三个：一是张家界公司2008年度未确认销售收入；二是北京中珠等项目2008年销售费用减少；三是两家混凝土公司因受房地产投资下滑影响未达到预测利润。主要情况如下：

单位：人民币万元

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注：为了与盈利预测具有可比基础，上表中净利润为按照拟置入资产权益比例分摊后的归属于中珠股份的净利润。

张家界月亮湾项目已取得预售许可证，截止2008年12月31日张家界公司已预售房屋合同总金额9,115万元，预收购房款7,758万元。因该项目规划验收尚未完成，按企业会计准则，该款项尚未符合收入的确认条件，故2008年度未确认收入及相应的成本。该项造成拟置入资产2008年实现利润与盈利预测差异-2,529.33万元。

北京中珠、郴州中珠、中珠红旗2008年产生的销售费用比盈利预测减少，该项造成拟置入资产2008年实现利润与盈利预测差异1,215.97万元。

澳峰混凝土及保税区混凝土主营业务为各房地产开发公司提供混凝土。由于金融危机的出现，因受房地产投资下滑影响，两混凝土公司的销售未能达到预测情况，该项造成拟置入资产2008年实现利润与盈利预测差异-456.01万元。

（二）关于张家界月亮湾项目进度调整的说明

在准备重组委过会后反馈回复材料和启动加期审计的过程中，大信会计师进场后发现张家界公司因行政审批延期导致在2008年年底之前未能完成综合验收工作，根据房地产确认销售收入的会计政策，张家界月亮湾A区已销售的合同总金额9,115万元（实际预收7,758万元，其余为银行按揭贷款）不具备在2008年内确认销售收入的条件。

为了避免因赶超进度而降低楼盘品质，中珠股份做出进度调整，未将张家界月亮湾A区在2008年结转收入。同时为了维护上市公司利益，中珠股份于2009年4月6日做出承诺，张家界月亮湾A区在达到项目结转条件后随项目进入上市公司再行结转，确保相应经营成果由上市公司享有。

（三）拟置入资产2008年盈利预测差异情况对2009年上市公司当期利润的影响

1、张家界公司2008年度未确认销售收入的影响

张家界公司2008年已完成张家界月亮湾项目A区销售91%，未能结转的销售收入目前已实质流入张家界公司，形成预收账款。

根据《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》中关于拟置入资产过渡期间损益由中珠股份承担的约定，若月亮湾项目A区在张家界公司置入上市公司之后结转利润，则相应经营成果由上市公司享有；若月亮湾项目A区在张家界公司置入上市公司之前结转利润，则相应经营成果由中珠股份享有。

为了维护上市公司的利益，中珠股份于2009年4月23日做出承诺，张家界月亮湾A区在达到项目结转条件后随项目进入上市公司再行结转，确保相应经营成果由上市公司享有。

2、北京中珠等项目2008年销售费用减少的影响

因项目开发延迟，北京中珠、郴州中珠以及中珠红旗2008年未发生的销售费用将部分体现在2009年，增加拟置入资产当期费用；相应地，因项目开发延迟，本来应当在2009年产生的收入可能将延期确认。

除此之外，按照上市公司2009年盈利预测，两混凝土公司将在2009年贡献利润合计为400.74万元，因此受房地产投资下滑影响未能达到预期盈利对上市公司2009年整体利润的影响程度较小。

3、中珠股份对因房地产项目进度延后而对上市公司盈利预测影响的承诺

针对2009年上市公司盈利预测的实现仍然存在的不确定性，为了保护上市公司和中小股东的利益，维护证券市场诚信精神和增强广大投资者信心，中珠股份于2009年4月23日对上市公司进一步承诺：

如本次资产重组获中国证券监督管理委员会核准，中珠股份将认真履行相关承诺，积极协调和推动各方按计划完成各项任务，确保上市公司2009年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额不低于大信核字（2008）第0462号《盈利预测审核报告》所披露的预计2009年度上市公司归属于母公司所有者的的净利润预测数14,584.49万元，否则，中珠股份将在上市公司公告2009年度年报之日起的三个月内以现金补足其差额。

在此基础上，若上市公司2009年实际利润数或2009年、2010年和2011年三年汇总的实际利润数没有达到预测利润数，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，则中珠股份将向上市公司全部其他股东赠送送股。具体安排为：

●如果上市公司2009年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数额达不到大信核字（2008）第0462号《盈利预测审核报告》所披露的预计2009年度上市公司归属于母公司所有者的净利润预测数14,584.49万元，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，中珠股份将以本次非公开发行获得的潜江制药股份，向上市公司全部其他股东按比例进行送股：

赠送股份总数=[(14,584.49万元－上市公司2009年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润数－已用现金补偿金额)]/首次折股价，其中首次折股价取下述两个价格中的较低者：①上市公司公告2009年度年报之日起的三个月的股票交易均价，其中三个月的股票交易均价=三个月的股票交易总额/三个月的股票交易总量；②9.15元/股，即本次非公开发行股份的发行价。

●如果上市公司2009年、2010年和2011年三个会计年度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额达不到预测汇总数额，且中珠股份在约定期限内未能全额现金补足，中珠股份将以本次非公开发行获得的潜江制药股份，向上市公司全部其他股东按比例进行送股：

赠送股份总数=[(14,584.49万元+16696.84万元+8614.11万元－上市公司2009年、2010年和2011年三个会计度实现的经审计的归属于母公司所有者的净利润汇总数额－已用现金补偿金额)/第二次折股价，其中第二次折股价取下述两个价格中的较低者：①上市公司公告2011年度年报之日起至本次非公开发行所获股份限售期满期间的股票交易均价，其中股票交易均价=期间的股票交易总额/期间的股票交易总量；②9.15元/股，即本次非公开发行股份的发行价。

●上述股份赠送行为均于中珠股份本次非公开发行获得股份的限售期期满时进行，如果期间上市公司有送股、转增股本或缩股的情况，则赠送股份数量在上述赠送股份总数的基础上同比例增减。

（四）拟置入资产2008年盈利预测差异情况对本次交易的影响

本次交易的资产以评估值作价，评估基准日为2007年12月31日，为了保护广大中小股东的利益，本公司对于本次交易拟置入房地产资产可比楼盘的最新销售情况进行了询价，截至2009年4月21日拟置入房地产资产的评估售价和可比楼盘销售价格相比，未发生对本次评估结果的假设前提造成较大影响的重大变化，本次拟置入资产2008年盈利预测差异情况主要为拟置入的房地产项目开发进度延后导致，针对拟置入房地产项目开发进度延后可能导致的盈利预测的延期实现，中珠股份追加了现金和送股的补偿承诺，有效地保护了上市公司和中小股东的利益。

以上调整详见报告书“第十二节、财务会计信息”

五、补充披露本次重组拟置入置出资产加期评估的差异情况及对本次交易的影响。

以2008年12月31日为基准日，民信评估对本次重组拟置入、置出资产进行加期评估。具体情况如下：

（一）拟置入资产评估情况

以2008年12月31日为基准日，民信评估对北京中珠51%的股权、中珠红旗100%股权、郴州中珠100%股权、张家界公司99.2%股权、保税区混凝土100%股权及澳峰混凝土72%股权合计六项权益性资产进行加期评估。具体情况如下：

拟置入资产加期评估对比表

单位：万元

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1、北京中珠51%股权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置入的北京中珠51%股权出具的鄂信评报字（2009）第054号《评估报告》，北京中珠51%股权的评估价值为23280.06万元，较2007年12月31日为基准日的评估值增加332.33万元，差异率为1.45%。主要增值原因为北京中珠待开发的土地评估较2007年12月31日增值所致。

2、中珠红旗100%股权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置入的中珠红旗100%股权出具的鄂信评报字（2009）第056号《评估报告》，中珠红旗100%股权的评估价值为18276.03万元，较2007年12月31日为基准日的评估值增加1689.75万元，差异率为10.19%。主要原因为中珠红旗下属的珠海中珠三灶投资有限公司于2007年12月31日后取得的待开发土地评估增值导致其长期投资评估增值1553.68万元。

3、郴州中珠100%股权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置入的郴州中珠100%股权出具的鄂信评报字（2009）第053号《评估报告》，郴州中珠100%股权的评估价值为9386.47万元，较2007年12月31日为基准日的评估值增加430.48万元，差异率为4.81%。主要原因为郴州中珠待开发土地评估较2007年12月31日增值所致。

4、张家界公司99.2%股权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置入的张家界公司99.2%股权出具的鄂信评报字（2009）第055号《评估报告》，张家界公司99.2%股权的评估价值为11910.17万元，较2007年12月31日为基准日的评估值增加918.43万元，差异率为8.36%。主要增值原因为张家界公司待开发土地评估较2007年12月31日增值所致。

5、保税区混凝土100%股权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置入的保税区混凝土100%股权出具的鄂信评报字（2009）第059号《评估报告》，保税区混凝土100%股权的评估价值为1019.13万元，较2007年12月31日为基准日的评估值减少83.09万元，差异率为-7.54%。主要原因为保税区混凝土2008年亏损89.26万元导致净资产减少所致。

6、澳峰混凝土72%股权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置入的澳峰混凝土公司72%股权出具的鄂信评报字（2009）第058号《评估报告》，澳峰混凝土公司72%股权的评估价值为1988.89万元，较2007年12月31日为基准日的评估值增加16.67万元，差异率为0.85%。主要原因为澳峰混凝土设备评估较2007年12月31日减值和2008年澳峰盈利108.32万元导致净资产增加所致。

（二）拟置出资产评估情况

以2008年12月31日为基准日，民信评估对新疆新特药36%股权及14%托管受益权以及湖北东盛98.68%股权进行加期评估。具体情况如下：

拟置出资产加期评估对比表

单位：万元

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1、新疆新特药36%股权以及14％股权托管受益权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置出的新疆新特药资产出具的鄂信评报字（2009）第060号《评估报告》，本次拟置出的新疆新特药36%股权以及14%股权托管受益权的评估价值为22894.35万元，较2007年12月31日为基准日的评估值增加6793.95万元，差异率为42.40%。增值原因主要为新疆新特药2008年盈利11734.55万元导致净资产增加所致。

2、湖北东盛98.68%股权

根据民信评估以2008年12月31日为基准日，对拟置出的湖北东盛98.68%股权出具的鄂信评报字（2009）第057号《评估报告》，湖北东盛98.68%股权的评估价值为5425.57万元，较2007年12月31日为基准日的评估值减少681.66万元，差异率为-11.16%。主要原因为湖北东盛2008年亏损1788.11万元导致净资产减少和固定资产评估增值所致。

（三）评估差异对本次交易的影响

拟置入资产以2008年12月31日为基准日的评估值汇总较2007年12月31日为基准日的评估值增加3304.56万元，差异率为5.28%，主要原因为拟置入资产中珠红旗下属公司珠海中珠三灶投资有限公司2007年12月31日后取得三灶地块的评估增值以及其他拟置入资产待开发土地评估较2007年12月31日增值。

拟置出资产以2008年12月31日为基准日的评估值汇总较2007年12月31日为基准日的评估值增加6112.29万元，差异率为27.52%，主要原因为新疆新特药2008年盈利11734.55万元导致净资产增加和湖北东盛2008年亏损1788.11万元导致净资产减少以及固定资产评估增值所致。

根据本公司与中珠股份签订的《资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议》中关于期间损益归属原拥有方的约定，拟置入、置出资产的期间损益将在资产交割时结算。拟置入资产加期评估差异主要原因为待开发土地评估值较2007年12月31日的增值部分，该部分不会纳入资产交割的结算范围，上市公司无需支付对价；拟置出资产加期评估差异的主要原因为新疆新特药2008年盈利归属于本公司所有部分，中珠股份承诺将在资产交割完成之日起一月内，以现金形式一次性补偿予上市公司。

综上，对于引起加期评估差异的主要原因期间损益以及土地增值，本次交易已充分考虑其对交易的影响，并做出了有利于上市公司及中小投资者的安排。综上，加期评估差异不会对本次交易构成实质影响，无需对本次重组方案进行调整。

以上调整详见报告书“第三节、本次交易基本情况/六、本次交易涉及的资产状况/（三）拟置出、置入资产加期评估差异情况及对本次交易的影响”。

五、补充披露本次置入的房地产项目近期的销售及未来开发情况。

根据有关房地产管理法规，房地产开发需要取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》等权证（即所谓“五证”）。本次交易拟置入房地产项目权证取得情况如下：

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（一）北京中珠项目

1、项目位置

北京中珠项目位于北京市海淀区太平路23号，宗地四至范围是：东起万寿南路，西至12米规划路（学院教育用地），南起莲花池路，北至学院公建大楼。

2、项目规划

北京中珠项目建设用地面积24,240平方米，容积率2.8，规划建筑面积67,855平方米，其中住宅面积57,635平方米，商业面积10,220平方米。

3、项目批准情况及合法合规性分析

（1）项目批准情况

该项目为北京中珠与解放军后勤指挥学院（以下简称“后勤指挥学院”）的合作建设项目，经中国人民解放军总后勤部批准，通过协议出让的方式获得土地使用权证。

该项目已经取得如下批复：

●《中国人民解放军总后勤部关于后勤指挥学院与地方合作建房立项事宜的批复》（2005后营字第512号）；

●《军用土地补办出让手续许可证》（2007军地证字第138号）；

●《北京市规划委员会关于后勤指挥学院合作建房项目用地规划研究意见的复函》（市规函（2006）第1298号）；

●《关于解放军后勤指挥学院西院东侧临街合作建房项目用地意见的函》（京国土用函（2007）第143号）；

●《关于解放军后勤指挥学院合作建房北京世纪中珠置业有限公司分成部分项目核准的批复》（京发改(2007)第795号）；

●《北京市规划委员会规划意见书（选址）》（2007规意选字第0158号）；

●《建设用地规划许可证》（2007规地字0133号）；

●北京市政府就该项目颁发的《建设用地批准书》；

●国用（2008出）第4386号《土地使用权证》。

●2008规（海）建字0146号《建设工程规划许可证》

（2）项目合法合规性分析

中珠股份及其负责北京项目开发的子公司——北京中珠，为开发位于北京市海淀区北太平路23号的后勤指挥学院西院合作建房项目，先后与后勤指挥学院于2005年2月4日签署《合作建房协议书》，2007年7月11日签署《关于垫资的补充协议》，2008年4月15日签署《合作建房补充协议》（含附件一《关于拆迁安置经费的补充事宜》）及2008年4月15日签署《关于“合作建房”及相关事宜的备忘录》。

《合作建房协议书》、《合作建房补充协议》已经军队主管部门批准生效，《关于垫资的补充协议》和《关于“合作建房”及相关事宜的备忘录》是双方在履行《合作建房协议书》过程中，对个别具体事宜做出补充性约定，无需有关部门批准，已经生效。

2008年12月17日，中珠股份与北京中珠出具《关于北京中珠项目合作建房事宜的承诺函》，承诺除上述已披露的有关协议外，中珠股份及北京中珠未就合作项目事宜与后勤指挥学院签署过的其他任何协议，也未因履行上述有关协议与后勤指挥学院产生争议和纠纷。

星河律师核查后认为，中珠股份、北京中珠、后勤指挥学院均具有签订上述协议的主体资格，有关协议对各方权利义务约定明确，有关协议均合法有效，如各方切实履行，将不存在潜在法律风险。

4、项目资质情况

北京中珠项目已取得的《房地产开发企业肆级资质证书》、《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》详细情况如下表所示：

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5、项目进展及计划

北京中珠目前处于开发前期，未进入销售阶段，根据项目的开发进度，预计将于2009年3月完成项目拆迁及场地平整工程等前期工作，进入正式的开工建设阶段，2009年7月开始预售，2010年结算面积40,713平方米，2010年结算面积27,142平方米。

截至2008年12月20日，北京中珠开发工作进度计划如下：

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北京中珠已于2008年8月7日取得北京市规划委员会颁发的编号2008规（海）建字0146号建设工程规划许可证，截至2008年12月20日，工程正处于拆迁阶段，已完成拆迁面积约占总拆迁面积的30%。项目东南角的6层公建，和万寿路沿街临建商铺已完成拆迁，地上2栋3层、5栋2层宿舍楼和1栋3层招待所尚未拆迁，项目公司现正与学院方面协商，积极推动项目拆迁。

（二）中珠红旗飞跃项目

1、项目简介与规划

红旗飞跃地块位于珠海西区地域中央，紧邻珠海大道，该项目占地60,370.83平方米，规划建筑面积126,777平方米，可售建筑面积125,279平方米，其中住宅115,137平方米，商业10,142平方米。

2、项目资质情况

该项目已取得了《房地产开发企业暂定资质证书》、《房地产权证》、《建设用地规划许可证》，具体情况入下表所示：

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3、项目进展及计划

该项目作为中珠红旗的土地储备，截至2007年12月31日，该项目土地帐面价值14572.05万元。项目目前正处于设计规划阶段，该项目计划分两期于2009年12月前后开工建设，2010年7月开始预售。2010年结算面积61,000平方米，2011年结算面积64,279平方米。目前未有具体的开发工程进度计划。

3、泰宝商业广场项目

泰宝广场位于珠海市金湾区三灶镇弄水库西侧，为中珠红旗控股子公司——珠海中珠三灶投资有限公司通过协议取得的烂尾房产项目，现已履行合同并取得《房地产权证》。该地块占地面积18,547.2平方米，总建筑面积50,077.44平方米，已建面积24,698.68平方米，未建27,441.89平方米。

泰宝广场项目目前正处于前期准备阶段，预计该项目2009年结算面积44,765平方米，2010年结算面积5312平方米。截至2008年12月20日，泰宝广场项目开发工作进度计划如下：

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（四）郴州中珠项目

1、项目简介

此次拟置入的郴州中珠于2007年8月成立，作为项目公司拟开发位于湖南郴州的爱莲湖项目。该项目位于湖南省郴州市香雪大道、郴州大道东二路与郴州大道东三路交汇处的三角地带，用地呈不规则形状，地段西面、北面临爱莲湖风景区，两面环湖。

2、项目规划

该项目占地55,620.30平方米，其中建设用地45,220.3平方米，代征城市道路广场用地10400平方米，容积率3.28。项目总建筑面积约168,322.58平方米，其中地上总建筑面积146,531.5平方米，住宅建筑面积132,713平方米，商业面积14,826.8平方米。

3、项目资质情况

该项目已取得《房地产开发企业暂定资质证书》、郴国用（2007）第605号、605号《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》及《建设工程施工许可证》，具体情况如下表所示：

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4、项目进展及计划

根据项目的开发进度，项目目前正处于设计规划阶段。该项目计划于2008年5月开工建设，2009年4月开始预售。该项目将于2009年结算全部面积，贡献开发利润。目前郴州爱莲湖项目于2008年12月12日取得编号为43280020081210101的建筑工程施工许可证，截至2008年12月20日，郴州中珠项目开发工程计划如下：

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（五）张家界公司月亮湾二期项目

1、项目简介

张家界公司为张家界月亮湾二期项目的开发人，月亮湾项目位于湖南省张家界市永定区大庸桥，张家界新的中心城区且住岗片区。四周道路为东边岗东路、西边且东路、南边助民路、北边助农路。项目总占地132,534平方米,实际可用地108,652平方米,分两期开发,其中一期于2006年已经销售完成并已经入住。

2、项目规划

张家界月亮湾二期项目规划建筑用地面积77,317.35平方米，项目容积率为2.0，总建筑面积153,484.56平方米，其中住宅面积143,464平方米,商铺面积8,432平方米。二期分A、B、C、D四个区域滚动开发，A区总建筑面积36,930平方米，住宅258户，商铺2,858平方米。（下转C23版）

3、项目资质情况

该项目已取得《房地产开发企业暂定资质证书》、《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》及《商品房预售证》，已取得房地产项目资质证书情况如下：

4、项目进展及计划

张家界月亮湾项目分A、B、C、D四个区域滚动开发。其中住宅部分，2008年结算面积33,634平方米，2009年结算面积41,281平方米，2010年结算面积51,439平方米，2011年结算20,304平方米。商业部分计划与住宅同步开工建设，2008年结算面积2,858平方米，2009年结算面积5,492平方米。该项目将于2008年至2011年贡献开发利润。

目前A区已经进入开发后期，住宅部分基本销售完毕，预计2009年竣工验收，结转利润。其余区域目前处于开发前期，未达到预售条件。现有销售情况及开发工作进度计划如下：

（1）A区开发计划和销售进展情况

截至2008年12月20日，张家界月亮湾项目A区开发进度如下：

张家界公司已于2008年4月19日取得预许字（2008）第03号商品房预售许可证。截至2008年12月31日，张家界月亮湾项目A区销售情况如下：

（2）B区开发计划情况

截至2008年12月20日，张家界月亮湾项目B区工程进度计划如下：

（3）其余区域开发计划

张家界月亮湾项目C区、D区计划将于2010-2011年滚动开发，目前尚未有具体的工程进度计划。

以上调整详见报告书“第八节、业务与技术/五、本次交易完成后公司的房地产相关业务情况/（四）拟置入各房地产项目开发情况说明中各项目涉及项目进展及开发计划部分”。

六、补充披露评估基准日后房地产市场的现状对置入标的资产的作价是否产生重大影响的分析，上市公司董事会、独立董事对拟置出资产作价公允性及维护中小股东利益的说明。

（一）董事会对本次评估公允性的意见

本公司董事会在《潜江制药股份有限公司董事会对重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的补充意见》中认为：“本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格的审计机构及评估机构进行了审计及评估，除济生制药50%股权托管受益权外均依照评估值对置换的资产进行定价。

公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估定价具有公允性，维护了上市公司及中小股东的权益。”

（二）独立董事对本次评估公允性的意见

本公司独立董事在《潜江制药股份有限公司独立董事对重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的补充意见》发表了如下意见：“本次交易所涉及的资产均已经具有证券从业资格的审计机构及评估机构进行了审计及评估，除济生制药50%股权托管受益权外均依照评估值对置换的资产进行定价。

经核查，本人认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提是合理的，评估定价具有公允性，维护了上市公司及中小股东的权益。”

（三）评估基准日后房地产市场变化对置入标的资产的作价的影响分析

本次资产重组置入标的资产包括四个房地产开发项目公司股权和两个混凝土公司的股权，具体如下：

1、置入房地产资产评估作价说明

本次拟置入四家房地产项目公司成立时间较短，账面主要资产为拟开发的土地使用权资产，目前的主要业务是土地开发的前期工作，因此采用了成本加和法进行评估。并对其中的主要资产：存货—土地使用权采用了假设开发法的评估结果。项目评估基准日为2007年12月31日，拟置入股权评估增值主要体现为土地使用权增值。

假设开发法是求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。开发后房屋售价、开发成本、税费、利润的变动是影响评估结果的重要因素。

（1）开发后房屋售价情况

1）北京世纪中珠置业有限公司

在评估基准日，北京中珠项目评估假设住宅部分售价为26,000元/平方米，截至2009年4月21日，北京中珠项目可比楼盘售价情况如下：

根据以上询价结果，北京中珠项目可比楼盘销售单价略有上涨，评估假设的售价基础未重大变化，对北京中珠项目评估作价未有重大影响。

2）珠海中珠红旗投资有限公司

在评估基准日，红旗飞跃项目评估假设住宅部分销售的平均价格为3,600元/平方米，截至2009年4月21日，红旗飞跃项目可比楼盘售价情况如下：

根据以上询价结果，红旗飞跃项目可比楼盘销售单价略有上涨，评估假设的售价基础未重大变化，对红旗飞跃项目评估作价未有重大影响。

3）郴州中珠投资有限公司

在评估基准日，郴州中珠项目评估假设住宅部分销售的平均价格为3,000元/平方米，截至2009年4月21日，郴州中珠项目可比楼盘售价情况如下：

根据以上询价结果，郴州中珠项目可比楼盘销售单价与评估假设售价持平，评估假设的售价基础未重大变化，对红旗飞跃项目评估作价未有重大影响。

4）张家界月亮湾房地产开发有限公司

在评估基准日，张家界月亮湾项目评估假设住宅部分销售的平均价格为2,800元/平方米，截至2009年4月21日，张家界月亮湾项目可比楼盘售价情况如下：

截至2008年12月31日，张家界项目销售情况如下：

张家界项目A区已销售该区楼盘总量的91.06%，其中商铺销售单价为6558.39元/平方米，比评估单价略高；住宅销售单价为2681.86元/平方米，已接近评估单价。因目前仅开发了A区区域，随着后续小区设施的完善，销售价格将有所提高。评估假设的售价基础未重大变化，对张家界项目评估作价未有重大影响。

（2）开发成本、税费、利润

与评估基准日相比，目前房地产开发企业开发成本、国家的税收政策及房地产开发企业的平均费用及平均利润水平均无重大变化，因此，这三项也不会对置入标的资产的作价产生重大影响。

综上，目前标的房地产资产的区域市场现状未对置入标的资产作价产生重大影响。

2、置入混凝土资产评估作价说明

对于置入资产中的两个混凝土公司，本次评估采用成本加和法进行评估，目前相关资产要素价格与评估基准日相比未发生重大变化。因此本次置入的两个混凝土公司的评估作价在评估基准日后未发生重大变化。

以上调整详见报告书“第六节、本次交易定价的合理性分析/二、评估基准日后房地产市场变化对置入标的资产的作价的影响分析”。

七、补充披露北京中珠项目与后勤指挥学院合作建房协议是否存在潜在的法律风险。

（一）项目批准情况

该项目为北京中珠与解放军后勤指挥学院（以下简称“后勤指挥学院”）的合作建设项目，经中国人民解放军总后勤部批准，通过协议出让的方式获得土地使用权证。

该项目已经取得如下批复：

●《中国人民解放军总后勤部关于后勤指挥学院与地方合作建房立项事宜的批复》（2005后营字第512号）；

●《军用土地补办出让手续许可证》（2007军地证字第138号）；

●《北京市规划委员会关于后勤指挥学院合作建房项目用地规划研究意见的复函》（市规函（2006）第1298号）；

●《关于解放军后勤指挥学院西院东侧临街合作建房项目用地意见的函》（京国土用函（2007）第143号）；

●《关于解放军后勤指挥学院合作建房北京世纪中珠置业有限公司分成部分项目核准的批复》（京发改(2007)第795号）；

●《北京市规划委员会规划意见书（选址）》（2007规意选字第0158号）；

●《建设用地规划许可证》（2007规地字0133号）；

●北京市政府就该项目颁发的《建设用地批准书》；

国用（2008出）第4386号《土地使用权证》。

2008规（海）建字0146号《建设工程规划许可证》

（二）项目合法合规性分析

中珠股份及其负责北京项目开发的子公司——北京中珠，为开发位于北京市海淀区北太平路23号的后勤指挥学院西院合作建房项目，先后与后勤指挥学院于2005年2月4日签署《合作建房协议书》，2007年7月11日签署《关于垫资的补充协议》，2008年4月15日签署《合作建房补充协议》（含附件一《关于拆迁安置经费的补充事宜》）及2008年4月15日签署《关于“合作建房”及相关事宜的备忘录》。

《合作建房协议书》、《合作建房补充协议》已经军队主管部门批准生效，《关于垫资的补充协议》和《关于“合作建房”及相关事宜的备忘录》是双方在履行《合作建房协议书》过程中，对个别具体事宜做出补充性约定，无需有关部门批准，已经生效。

2008年12月17日，中珠股份与北京中珠出具《关于北京中珠项目合作建房事宜的承诺函》，承诺除上述已披露的有关协议外，中珠股份及北京中珠未就合作项目事宜与后勤指挥学院签署过的其他任何协议，也未因履行上述有关协议与后勤指挥学院产生争议和纠纷。

星河律师核查后认为，中珠股份、北京中珠、后勤指挥学院均具有签订上述协议的主体资格，有关协议对各方权利义务约定明确，有关协议均合法有效，如各方切实履行，将不存在潜在法律风险。

以上调整详见报告书“第八节、业务与技术/五、本次交易完成后公司的房地产相关业务情况/（四）拟置入各房地产项目开发情况说明/1、北京中珠项目/（3）项目批准情况及合法合规性分析”。

八、补充披露本公司拟置入的个别房地产项目面临土地闲置风险。

2008年1月3日国务院颁布的《关于促进集约用地的通知》，其中（六）规定“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费，对闲置土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价。根据上述规定，本次重组拟置入资产所涉土地中北京中珠项目和红旗飞跃项目存在因土地闲置而被征收土地闲置费或收回的风险风险。

对策：针对置入资产土地因闲置问题而被征收土地闲置费或收回的风险，中珠股份承诺加快上述未开工项目开工手续办理进度，本次资产重组获得核准后，若出现上述土地被收回的情况，中珠股份将在土地被收回之日起三十日内按本次重组土地估价报告确定的土地评估价补偿上市公司；如被征收土地闲置费或增值地价，相关费用中珠股份承担。

以上调整详见报告书“特别风险提示”第4条及及第七节 风险因素/三、业务经营风险/（三）土地闲置风险”。

九、补充披露中珠股份的资质、近5年的开发项目、开发面积、房地产开发销售收入等信息，。

中珠股份成立于1991年3月8日，经珠海市工商行政管理局登记注册，注册资本为人民币2.02亿元，主营业务为房地产开发。中珠股份成立以来，相继开发了花苑新村、中珠大厦、中珠豪庭、中珠新村、中珠花园、华发国际花园等房地产项目。目前中珠股份开发资质为三级。近五年中珠股份开发面积累积300万平方米，实现销售收入18亿元。

以上调整详见报告书“第三节、本次交易基本情况/五、本次交易的资产置入方暨股份认购方介绍/（一）中珠股份基本情况”。

十、补充披露北京中珠51%股权增值合理性。

北京中珠51%股权评估增值主要是该公司拟开发的位于北京市海淀区太平路23号地块的评估增值160%，评估增值较大。同时因截至评估基准日的北京中珠的股权权益值较低，仅为4534.39万元，导致帐面净权益值的评估增值率较高，达到892.32%。

北京中珠开发用地土地位于北京市海淀区太平路23号（坐落号：后院京0001号），原系后勤指挥学院家属区，南临莲花池西路，北临太平路，东临万寿南路，西邻后勤指挥学院教学园区。

该土地使用权系北京中珠以与解放军后勤指挥学院合作建房的方式通过协议转让方式取得，取得成本相对较低，该土地调整后账面成本仅为25273.60万元。

中广信评报字[2007]045号《评估报告》显示，该地块采用假设开发法得出评估值为65736.62万元，评估时假设开发销售均价为精装修26,000元/平方米。

截至2009年4月21日，与北京中珠开发项目地理位置相近、地段相似的可比项目，目前销售价格情况如下：

上表可以看出，截至2008年10月31日，可比开发项目销售均价与评估基准日2007年12月31日均有所增长，且均高于北京中珠地块假设开发法评估的预售单价，北京中珠地块评估的假设未发生变化，评估增值具有合理性。

以上调整详见报告书“第三节、本次交易基本情况/六、本次交易涉及的资产状况/（二）本次交易拟置入资产情况介绍/1、北京中珠51%股权/（5）北京中珠51%股权评估增值原因分析”。

敬请投资者仔细阅读公司董事会2009年7月14日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布的《湖北潜江制药股份有限公司重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书》（修订稿）。

湖北潜江制药股份有限公司

2009年7月13日