光明乳业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

    证券代码：600597 证券简称：光明乳业 编号：临2009-013号

    光明乳业股份有限公司

    第三届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”）第三届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2009年7月27日在本公司会议室召开，本次会议应到董事11人，亲自或委托代理人出席会议董事11人，符合《中华人民共和国公司法》以及公司章程有关召开董事会会议法定人数的规定。本公司部分监事、高级管理人员列席本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：

    一、审议通过《关于股东与实际控制人之间协议转让股份的议案》。

    接本公司有限售条件的流通股股东上实食品控股有限公司（以下简称“上实食品”）及本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）通知：上实食品与光明食品集团经协商一致，上实食品将其持有的本公司314,404,338股，占本公司总股本的30.176％的有限售条件的流通股以人民币1,550,013,386.34元协议转让予光明食品集团。

    本次转让完成后，上实食品将不再持有本公司股份，光明食品集团将直接持有本公司有限售条件的流通股314,404,338股，占本公司总股本的30.176％，加上上海牛奶（集团）有限公司目前持有的本公司股份，光明食品集团实际可控制的本公司股份为681,903,305股，占本公司总股本的65.448％。

    本次股权转让尚需获得中国证监会核准并豁免要约收购义务，并经国家商务部的批准。

    本公司将于收购方向中国证监会提交豁免要约收购申请文件的同时公告收购方《收购报告书摘要》及被收购方《简式权益变动报告书》。

    二、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    因上实食品与光明食品集团拟协议转让本公司股份，故相应修改本公司章程的相关条款。经修改的本公司章程草案将在本次收购获得中国证监会核准并豁免要约收购义务后提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于为北京光明健能乳业有限公司提供借款担保的议案》。

    同意本公司为控股子公司北京光明健能乳业有限公司向招商银行北京分行望京支行申请的5,000万元借款提供连带责任担保，借款期限：2009年7月至2012年7月。北京光明健能乳业有限公司为本公司提供反担保。

    特此公告。

    光明乳业股份有限公司董事会

    二零零九年七月二十七日

    证券代码：600597         证券简称：光明乳业         编号：临2009－014号

    光明乳业股份有限公司

    关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示:

    ● 被担保人：北京光明健能乳业有限公司（以下简称：北京健能）

    ● 本次担保数量：5,000万元，累计为北京健能担保数量：5,000万元。

    ● 北京健能向本公司提供反担保。

    ● 本次担保后，本公司累计对外担保数量：13,385.73万元。占本公司最近一期经审计净资产的6.74％。

    ● 无逾期对外担保。

    一、担保情况概述

    为满足北京健能二期改扩建项目资金需求，北京健能拟向招商银行北京分行望京支行借款5,000万元人民币，借款期限：2009年7月至2012年7月。本公司为北京健能的该笔借款提供连带责任担保。北京健能向本公司提供反担保。

    本次担保后本公司累计为北京健能提供担保数量为5,000万元。

    本公司第三届董事会第二十次会议于2009年7月27日召开。应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。经过审议，一致同意本公司为北京健能向招商银行北京分行望京支行申请的5,000万元借款提供连带责任担保。

    二、北京光明健能乳业有限公司基本情况

    北京光明健能乳业有限公司成立于2002年3月22日，注册资本11,959万元，法定代表人：陈仲华。本公司直接持有北京健能89.97％股份。北京健能的主要业务为：生产、加工、销售乳与乳制品、饮料等。

    截止2009年6月30日，北京健能总资产28,919万元，净资产9,901万元，资产负债率65.76％。2009年上半年主营业务收入：10,203万元，净利润：387万元。

    三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，本公司及控股子公司累计对外担保数量13,385.73万元，占本公司最近一期经审计净资产的6.74％。无逾期对外担保。

    四、备查文件目录

    本公司第三届董事会第二十次会议决议。

    特此公告！

    光明乳业股份有限公司董事会

    二零零九年七月二十七日