浙江大东南包装股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

    股票代码：002263 股票简称：大东南 公告编号：2009-32

    浙江大东南包装股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    2009年7月25日，浙江大东南包装股份有限公司在公司召开了第四届董事会第二次会议。有关会议召开的通知，公司于2009年7月15日以电子邮件和专人送达的方式送达各位董事。现任8名董事全体出席会议，部分监事和高级管理人员列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议由董事长黄飞刚先生主持，经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议形成以下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行A 股股票的条件。

    表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。

    二、逐项审议通过《公司2009 年非公开发行股票方案》，同意将本方案提请股东大会逐项审议。

    因该方案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法、吴秋婷在该议案表决过程中回避表决。公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

    1、发行股票种类：本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    2、每股面值：本次非公开发行面值为股票人民币1元。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    3、发行数量：本次非公开发行股份数量不超过11,000万股（含11,000万股），不低于6,000万股（含6,000万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    4、发行方式：本次发行通过向包括浙江大东南集团有限公司在内的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    5、锁定期：浙江大东南集团有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    6、发行对象：本次发行对象为包括浙江大东南集团有限公司在内的不超过10名的特定投资者。其中，浙江大东南集团有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。除浙江大东南集团有限公司外的其他发行对象范围为：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    7、发行价格：本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2009年7月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%，即发行价格不低于6.74元。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    8、募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后不超过65,030万元，其中不超过51,380万元将用于投资年产6万吨新型功能性BOPET包装薄膜建设项目，不超过13,650万元用于投资年产1.2万吨生态型食品用（BOPP/PP）复合膜技改项目。

    若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

    为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    9、本次发行前公司滚存利润分配：本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    10、发行决议有效期：本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司2009 年非公开发行股票预案》，同意将本预案提请股东大会审议。

    因该预案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票的事项，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法、吴秋婷在该议案表决过程中回避表决。

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    《浙江大东南包装股份有限公司非公开发行股票预案》详见同日《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2009-33号公告

    四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，同意将本报告提请股东大会审议。

    根据公司董事会战略委员会的提案，董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn。

    五、审议通过《关于同意公司与浙江大东南集团有限公司签订2009年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

    浙江大东南集团有限公司现持有本公司52.80%的股份，为公司的控股股东。基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展，浙江大东南集团有限公司拟认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。双方经协商，达成如下协议：

    1、认购数量：认购比例不低于本次非公开发行总量的10%。

    2、认购方式：浙江大东南集团有限公司以现金方式认购。

    3、认购价格：本次发行的定价基准日为浙江大东南包装股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告日（2009年7月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

    浙江大东南集团有限公司不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

    4、限售期：浙江大东南集团有限公司认购不低于本次非公开发行总量的10%股权后，其本次认购的股票自非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

    5、支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，浙江大东南集团有限公司应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入浙江大东南包装股份有限公司的募集资金专项存储账户。

    6、生效条件

    （1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

    ①浙江大东南包装股份有限公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

    ②浙江大东南包装股份有限公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

    （2）本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

    7、违约责任

    除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用）。

    因该议案涉及公司控股股东浙江大东南集团有限公司以现金认购部分非公开发行股票，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄飞刚、鲁仲法、吴秋婷在该议案表决过程中回避表决。

    独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。（详见附件1）

    表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

    《关于控股股东认购非公开发行股份认购合同的公告》详见同日《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2009-34号公告

    六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行工作相关事宜的议案》，同意将本议案提请股东大会审议授权。

    根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

    2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

    上述授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《关于确认前次募集发行费用事项的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》。

    同意公司在中国工商银行、中国农业银行开设募集资金专项账户，用于公司本次非公开发行募集资金的存储和使用。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次募集资金将严格按照《浙江大东南包装股份有限公司募集资金管理制度》，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过《关于更换年度审计会计师事务所的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

    根据公司董事会审计委员会的提案，为了便于公司开展审计工作，加快2009年审计进度，确保按时准确披露年度报告，同意改聘中汇会计师事务所有限公司为本公司2009年度审计会计师事务所。同时对立信会计师事务所有限公司多年来的辛勤工作表示由衷的感谢！

    独立董事事先认可本议案，并发表独立意见。（详见附件1）

    表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    十、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    《浙江大东南包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》详见同日《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2009-35号公告。

    十一、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，同意将本议案提请股东大会审议。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    公司《募集资金管理制度》详见同日中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn。

    十二、审议通过《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》。

    表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

    浙江大东南包装股份有限公司《关于召开2009 年度第二次临时股东大会的通知》详见同日《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露互联网：http://www.cninfo.com.cn上披露的公司2009-36号公告。

    特此公告。

    浙江大东南包装股份有限公司

    董事会

    2009年7月28日

    附件1

    浙江大东南包装股份有限公司独立董事

    关于四届二次董事会相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《独立董事制度》、《公司章程》等有关规定，我们作为浙江大东南包装股份有限公司独立董事，就公司2009年7月25日召开的四届二次董事会相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于同意公司与浙江大东南集团有限公司签订2009年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》

    董事会在发出《关于同意公司与浙江大东南集团有限公司签订2009年非公开发行A股附条件生效股份认购合同的议案》前，已经取得了我们的认可。我们认为公司控股股东浙江大东南集团有限公司认购本次非公开发行部分股票，是基于对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期及支持公司的长期发展。同意浙江大东南集团有限公司认购不低于本次非公开发行股票总数的10%，同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《2009年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》。

    二、《关于更换年度审计会计师事务所的议案》

    董事会在发出《关于更换年度审计会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。我们认为中汇会计师事务所有限公司具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2009年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。公司改聘浙江中汇会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等规定。为了便于公司开展审计工作，加快2009年审计进度，确保按时准确披露年度报告，同意改聘中汇会计师事务所有限公司为公司2009年度审计机构，同意将该议案提交公司相关股东大会审议。

    独立董事：朱锡坤、陈银飞、戴立中

    2009年7月25日