山东晨鸣纸业集团2009年第一次临时股东大会决议公告

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次临时股东大会的会议通知分别刊登于２００９年６月９日、２００９年７月１５日的《中国证券报》、《香港商报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

    本次临时股东大会召开期间，没有否决或变更议案。

    二、会议召开的情况

    １、召开时间：２００９年７月２７日上午１０：００

    ２、召开地点：山东省寿光市晨鸣国际大酒店二楼会议室

    ３、召开方式：现场投票方式召开

    ４、召集人： 山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

    ５、主持人：公司副董事长尹同远先生

    ６、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    出席的总体情况：

    有权出席本次临时股东大会并于会议上有表决权的股份总数为２，０６２，０４５，９４１股，实际出席本次会议的股东（代理人）共８人，代表有表决权股份５１１，０９３，９０７股，占公司有表决权总股份的２４．７９％。其中：

    １、境内上市内资股（Ａ股）股东及代理人４名，代表Ａ股股份数２９８，０２２，８８０股，占公司Ａ股有表决权股份总数的２６．７７％。

    ２、境内上市外资股（Ｂ股）股东及代理人２名，代表Ｂ股股份数７９，３５６，０２７股，占公司Ｂ股有表决权股份总数的１４．２３％。

    ３、境外上市外资股（Ｈ股）股东及代理人２名，代表Ｈ股股份数１３３，７１５，０００股，占公司Ｈ股有表决权股份总数的３４．１７％。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述三项普通决议案，内容如下：

    １、审议通过了公司关于建设高档低定量铜版纸项目的议案

    本次临时股东大会决议通过在寿光市建设年产８０万吨高档低定量铜版纸项目。

    本项目投资总额约人民币５２亿元，其中项目建设投资约人民币５０．６８亿元，铺底流动资金约人民币１．３２亿元，公司以自筹资金和银行贷款解决。本项目建设期为１８个月，根据目前市场情况初步测算，项目建成达产后年可生产高档低定量铜版纸８０万吨，年可实现销售收入约人民币５３．７亿元，利税约人民币１１．６４亿元，其中利润约人民币８．５亿元。

    本项目尚需取得中国有关政府部门的批准。

    本次临时股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

    ２、审议通过了公司关于建设高档涂布白牛卡纸项目的议案

    本次临时股东大会决议通过在寿光市建设年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目。

    本项目总投资额为人民币２６亿元，其中项目建设投资人民币２５亿元，铺底流动资金人民币１亿元，公司以自筹资金和银行贷款解决。本项目建设期为１８个月。根据目前市场情况初步测算，项目建成达产后年可生产高档涂布白牛卡纸６０万吨，年可实现销售收入约人民币２３．３亿元，利税约人民币５．９４亿元，其中利润约人民币４．３亿元。

    本项目尚需取得中国有关政府部门的批准。

    本次临时股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

    ３、审议通过了公司关于新建晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的议案

    本次临时股东大会决议通过在寿光市建设晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目。

    本项目计划总投资额为人民币２０亿元，资金由公司自筹和银行贷款解决。其中晨鸣国际物流中心总投资人民币７．５亿元，主要建设铁路货运交接站、国际物流中心、储运配送、物流基地等项目；建设铁路专用线总投资人民币１２．５亿元，配套购买调车机１台、建设机车整备站。

    据初步测算，以上物流中心配套项目全部完成后，年可实现销售收入约人民币５亿元，年可实现利税约人民币２．２０７亿元。

    本项目尚需取得中国有关政府部门的批准。

    本次临时股东大会批准董事会授权公司管理层负责办理项目实施相关手续。

    上述三项议案的表决结果相同，详细情况如下：

    赞成股数为４７１，４５６，５０７股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的９２．２４４６％；反对股数为３９，１３８，５００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的７．６５７８％；弃权股数４９８，９００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的０．０９７６％。议案获得通过。其中：

    Ａ股赞成股数为２９８，０２２，８８０股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的５８．３１０８％，反对股数为０股，弃权股数０股。

    Ｂ股赞成股数为７８，８５７，６２７股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的１５．４２９２％；反对股数为０股；弃权股数４９８，４００股， 占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０９７５％。。

    Ｈ股赞成股数为９４，５７６，０００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的１８．５０４６％；反对股数为３９，１３８，５００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的７．６５７８％；弃权股数５００股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的０．０００１％。

    根据《香港联交所证券上市规则》，公司委任境外审计师德勤·关黄陈方会计师行为本次会议进行投票表决的监察员。

    为了便于管理上述年产８０万吨高档低定量铜版纸项目、年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目和晨鸣国际物流中心及配套铁路专用线项目的建设及项目建成后的生产经营，公司董事会于２００９年６月８日召开的五届十四次董事会决议出资成立全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“美伦纸业”），美伦纸业成立后负责上述项目的有关立项、报批及建设运营工作。

    五、律师出具的法律意见

    １、律师事务所名称：北京市浩天信和律师事务所

    ２、律师姓名：孙 蕊

    ３、结论性意见：本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次临时股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

    六、备查文件

    １、公司２００９年第一次临时股东大会决议

    ２、北京市浩天信和律师事务所关于公司２００９年第一次临时股东大会的律师见证法律意见书。

    特此公告。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司

    二ＯＯ九年七月二十七日