西藏奇正藏药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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　　第一节 重大事项提示

　　一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司于２００８年２月１５日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。

　　二、公司具有产品结构单一的风险。公司目前主营业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。奇正消痛贴膏是公司的主导产品，该产品近三年及一期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为９５．９４％、８７．１９％、８６．５２％和８８．８２ ％，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为９７．１８％、８８．６６％、８７．８７％和８９．９８％。通过多年的市场推广，奇正消痛贴膏已树立了良好的产品形象，市场占有率逐年提高，已占据外用止痛药物领域的领导地位。但是，国内医药市场上与奇正消痛贴膏适用病症类似的贴膏药品种类较多，如云南白药膏、天和骨通贴膏、羚锐通络祛痛膏、复方南星止痛膏等，这些品种与本公司主导产品形成一定的市场竞争。奇正消痛贴膏产品生产、销售的异常波动将对本公司经营业绩产生较大的影响。

　　三、公司具有秘密技术外泄及主导产品被仿制的风险。根据《中药品种保护条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，公司的主导产品奇正消痛贴膏被国家食品药品监督管理局认定为“国家二级中药保护品种”，保护期限截止到２０１１年９月２日，亦被国家科技部、国家保密局认定为“秘密级国家秘密技术”，保密期限截止到２０１０年８月１６日。虽然公司可以在到期前申请延长保护期或保密期，但奇正消痛贴膏仍存在到期后未被延长、秘密技术外泄而导致其他企业仿制的可能。如果出现上述情况，必然导致该产品的价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。同时，尽管公司对奇正消痛贴膏享有实用新型专利权（便于贮存和携带的药垫），但该专利保护期限也将于２０１２年４月到期，因此保护期届满后该实用新型也将面临被仿制的风险。

　　四、本次股票发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司７７％的股份，西藏宇妥文化发展有限公司持有本公司２３％的股份。本公司董事长雷菊芳女士分别持有甘肃奇正实业集团有限公司６８．７２５％股权和西藏宇妥文化发展有限公司９０％股权，为本公司实际控制人。按本次发行４，１００万股测算，本次发行后，雷菊芳女士仍将控制本公司８９．９０％的股份，存在通过甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的可能性。

　　五、本次募集资金项目拟投资总额为２９，０２７．７４万元，项目建设投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变化以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益产生影响。本次募集资金投资项目中，藏药生产线改扩建项目需通过药品监督管理部门ＧＭＰ认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和藏药工程技术中心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收回的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　１、中文名称：西藏奇正藏药股份有限公司

　　英文名称：Ｔｉｂｅｔ Ｃｈｅｅｚｈｅｎｇ Ｔｉｂｅｔａｎ Ｍｅｄｉｃｉｎｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　２、注册资本：３６，５００万元

　　３、法定代表人：雷菊芳

　　４、成立日期：２００７年１０月９日

　　５、住所： 西藏林芝地区八一镇泉州路１号

　　邮政编码：８６００００

　　６、电话：０８９４－５８２６０４１

　　传真：０８９４－５８２６０７６

　　７、互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｅｅｚｈｅｎｇ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　８、电子信箱： ｑｚｚｙ＠ｑｚｈ．ｃｎ

　　二、发行人的改制重组情况

　　（一）发行人设立方式

　　依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字［２００７］第Ａ１５５２号《审计报告》和利安达验字［２００７］第Ａ１０７８号《验资报告》，西藏林芝奇正藏药厂（有限公司）整体变更为西藏奇正藏药股份有限公司，并于２００７年１０月９日在西藏自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为５４００００１００１１２３的企业法人营业执照。

　　（二）发起人及其投入资产内容

　　本公司的发起人为甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公司。公司以截至２００７年８月３１日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安达审字［２００７］第Ａ１５５２号《审计报告》审计的账面净资产３６５，６７７，３８０．２５元折为股份公司股本３６，５００万股，其余６７７，３８０．２５元计入资本公积，股本３６，５００万股由各股东按原各自持股比例持有，公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。

　　（三）历次重大资产重组情况

　　１、转让青海金诃藏药药业股份有限公司１１．５６％的股权

　　２００６年１１月１日，本公司召开股东会，同意将其持有的青海金诃藏药药业股份有限公司５０６．２５万股（占总股本的１１．５６％），以１，０１２．５万元价款转让给温州市金诃印业有限公司。２００６年１１月２６日，本公司与温州市金诃印业有限公司签订《股权转让协议》。青海金诃藏药药业股份公司办理了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。

　　２、同一控制人下的股权收购

　　为了进一步减少关联交易，同时，丰富公司藏药品种，充分发挥协同效应，在变更为股份公司之前公司收购了同一控制人下的甘肃奇正、甘南佛阁、西藏营销、林芝宇拓、白玛曲秘等公司的股权。

　　三、股本

　　（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构

　　本次拟发行不超过４，１００万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：

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　　公司从未发行过内部职工股。

　　（二）本次发行前各股东持股情况

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　　上述股东的控股股东均为雷菊芳女士。

　　本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。

　　（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺

　　本公司股东奇正集团、西藏宇妥于２００８年２月１５日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。

　　四、发行人业务情况

　　（一）发行人的主营业务、主要产品及变化情况

　　公司经营范围为药品生产许可证范围内贴膏剂、软膏剂、颗粒剂、丸剂、散剂、橡胶膏剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、喷雾剂、涂膜剂、巴布膏剂 、原料药（含中药前处理、提取）等。公司目前主要业务是藏药的研发、生产和销售，包括外用止痛药物、口服药等。公司目前的主要产品包括奇正消痛贴膏、青鹏膏剂、铁棒锤止痛膏等外用及口服藏药等。

　　本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。

　　（二）主要经营模式

　　本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。

　　１、采购模式

　　公司采购药材的渠道分为：一、农户直购，即向西藏、甘肃、四川、青海等当地种植和采摘药材的农户直接采购；二、市场采购，即到各地药材市场向经营户和药材公司采购。

　　药材采购流程图

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　　２、营销模式

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　　公司依据国内医药市场和主要产品奇正消痛贴膏的特点，在医院市场及药品零售市场采用行业通行的专业化学术推广模式。本公司的商业销售人员不接触药品，不接触货款，以其商业渠道专业知识和推广经验，在各地区开展形式多样的市场支持活动，监控商业渠道的流向、同时反馈市场需求并积极解决可能发生的问题。

　　公司以协议等方式向目标医药商业公司销售药品。目标医药商业公司分为协议经销商与协议分销商，公司产品通过经销商和分销商配送到医院和药店。各级目标医药商业公司由公司选定，对其信用、实力严格监控。

　　本公司由于长期的市场地位与品牌影响，大部分协议经销商是遵照商业协议条款、使用预付款交易的方式进行商品交易，或者遵照协议条款授予一定的资信额度进行商品交易并防范风险；通过商业渠道的优化，获得了国内优秀的医药商业企业的合作资源。

　　（三）行业竞争及市场地位

　　从我国外用止痛贴膏用药竞争格局来看，形成了十分明显的三梯队的竞争格局：第一梯队主要由奇正消痛贴膏、天和骨通贴膏和羚锐通络祛痛膏三大品牌形成三足鼎立局面，三大品牌的销售额均超过１亿元，市场份额均达到１０％以上；第二梯队，由白云山何济公制药厂、上海强生药业、黄石卫生材料厂、吉民药业、南京中医药大学药厂等为代表的８～１０个厂家组成，年销售额在１，０００～９，０００万元之间；第三梯队，则是由各地小厂或附带生产经营该类产品的厂家组成，年销售额相对较少，均不超过１，０００万元。

　　公司凭借“奇正消痛贴膏”十多年形成的品牌及技术优势，在行业内占据重要的地位，２００８年度的销售额为４．９９亿元，占整个外用止痛贴膏市场１８．６３％的份额，在市场中居领导者的地位。

　　（四）与公司业务相关的主要资产权属

　　公司独立拥有从事藏药产品的研发、生产和销售所需的完整生产环节及生产设备。目前，公司及下属子公司共拥有６宗土地，总面积为２７９，２３４．７８平方米；公司及子公司共拥有１４处房产，其中１处房产正在办理房产证，已办理房产证的１３处房产总计建筑面积为３１，８１４．７５平方米；公司及下属子公司共拥有６９个药品批准文号，２２项商标，２２项专利和１４项版权。

　　五、同业竞争和关联交易

　　（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行人不存在同业竞争

　　发行人控股股东奇正集团在发行人成立前，负责本公司在部分区域的药品销售，发行人设立后，奇正集团原来承担的药品销售业务全部由发行人新设子公司甘肃营销负责，奇正集团不再从事药品的销售，目前主要从事股权投资活动。因此，发行人控股股东与发行人不存在同业竞争关系。

　　西藏宇妥的经营范围包括藏药的研究、开发、藏药材的深加工，但该公司自设立后，主要从事技术咨询服务，未从事药品的生产经营活动。目前及未来该公司将主要从事投资管理，不从事医药研发以及药品、药材的生产经营活动，与本公司不存在同业竞争。

　　兰州奇正健康日用品有限公司、西藏奇正原生态健康品有限公司从事保健品的生产销售，林芝雪域资源科技有限公司从事保健品的研究开发，与发行人均不存在同业竞争。上海雪域奇正生物科技有限公司、西藏林芝极地生物科技有限责任公司主要从事的业务为食品、饮用水的生产和销售，与发行人不存在同业竞争。兰州奇正粉体装备技术有限公司主要从事设备制造，属于机械行业，与发行人不存在同业竞争。

　　本公司下属全资子公司白玛曲秘主要从事藏浴、藏餐业务；奇正集团下属控股子公司九寨沟奇正藏药浴有限公司亦主要从事藏浴、藏餐业务。虽然上述两家企业主营业务相同，但由于其从事的业务属于服务行业，并分布不同区域，服务对象及服务区域明显不同，因此，不构成同业竞争。

　　综上所述，发行人的实际控制人控制的其他企业从事的业务与发行人有严格的区分，不存在同业竞争，在产业链上也不存在上下游关系。

　　（二）经常性关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）购买货物

　　向关联方采购金额：

　　单位：元        

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　　２００６年，向奇正集团采购发生的金额分别为１９１，５５８．５３元，主要为本公司控股子公司西藏营销向奇正集团采购洁白丸等产成品。２００７年，向奇正集团采购发生的金额２，００５，０９９．０８元，为本公司全资子公司甘肃营销向奇正集团采购其原库存的奇正消痛贴膏、青鹏膏等产成品。２００８年、２００９年１～６月，向奇正集团采购发生的金额２６０，３１５．５１元、２１，６００元是购买奇正集团部分库存药材。

　　２００６年，由于甘肃奇正尚未纳入本公司合并范围，属于本公司的关联方，本公司向甘肃奇正采购发生的金额分别为４，０２４，１７６．１６元，采购的主要为原材料和部分产成品。

　　（２）销售货物

　　定价政策：本公司向关联方的销售价格按市场价格确定。

　　向关联方销售金额：

　　单位：元        

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　　本公司销售给奇正集团的主要商品为奇正消痛贴膏等产成品。２００６～２００８年，公司对奇正集团的销售金额占当年主营业务收入金额比例分别为１８．０４％、１１．５９％、０．１２％，比例较小，本公司的主营业务收入对关联方没有重大依赖。

　　（３）接受劳务

　　定价政策：本公司接受关联方提供的劳务价格按市场价格确定。

　　接受关联方劳务金额：

　　单位：元    

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　　甘肃奇正向本公司提供药材加工劳务， ２００６年由加工药材劳务发生的关联交易金额分别为１５，７８７，５６５．７７元。由于甘肃奇正于２００７年８月成为本公司全资子公司，因此，２００７年度本公司接受甘肃奇正劳务金额１５，９９２，９６７．８８元不属于关联交易。２００６年关联方西藏宇妥向本公司提供藏药咨询劳务，发生金额为６００，０００．００元。

　　（４）提供劳务

　　定价政策：本公司向关联方提供的劳务价格按市场价格确定。

　　向关联方提供劳务金额：

　　单位：元    

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　　由于２００６年甘肃奇正未纳入本公司合并范围，属于奇正集团的控股子公司，因此２００６年甘肃奇正向奇正集团提供劳务发生的金额１４，５０７．７５元不属于关联交易，未在２００６年关联交易中列示。２００７年，甘肃奇正向本公司控股股东奇正集团提供红景天等药材加工劳务，发生关联交易金额为４６１，７８３．０８元。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）担保事项

　　根据国家计委和财政部文件精神，国家于２００１年原安排中国高新投资集团公司向甘南佛阁投资７００万元用于“新型藏药高技术产业化示范工程项目”建设。 ２００７年６月２５日，中国高新投资集团公司与甘南佛阁、奇正集团签订《还款协议书》，将原计划投资的７００万元转为债权，甘南佛阁承诺自２００７年起向中国高新投资集团公司分三年归还债务本金７００万元及资金占用费，并约定奇正集团作为甘南佛阁按时还款的连带保证责任的担保人。截至２００９年６月３０日，甘南佛阁已提前偿还上述借款。

　　（２）购买设备

　　２００７年１２月，本公司与关联方兰州奇正粉体装备技术有限公司签订《购销合同》，约定以现金１００万元购买兰州奇正粉体装备技术有限公司生产的高效湍流超微粉碎机两台。该设备依据市场价格定价，价格公允。２００８年１月，本公司根据合同向兰州奇正粉体装备技术有限公司预付３０万元。目前，该设备正在安装调试中。

　　（３）厂房及设备租赁

　　２００７年９月２５日，本公司全资子公司甘肃奇正与关联方兰州奇正健康日用品有限公司签订《房屋及设备租赁合同》，甘肃奇正将其拥有的２５０ 平方米车间厂房及相关设备出租给兰州奇正健康日用品有限公司用于经营。合同租赁期为１年，自２００７年９月２５日起至２００８年９月２４日止，月租金１０，４０２．８６元。２００８年９月２４日，合同双方重新签订了《房屋及设备租赁合同》，租赁期限自２００８年９月２５日起至２００９年１２月３１日止，月租金１０，４０２．８６元。

　　（４）受让无形资产

　　２００７年１１月１２日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司实际控制人雷菊芳将下列无形资产无偿转让予本公司，目前相关权属变更手续已经办理完毕。

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　　（５）转让无形资产

　　２００７年１１月１２日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过有关关联交易的决议，同意本公司全资子公司甘肃奇正将下列无形资产转让予关联方：

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　　（６）股权收购

　　本公司在设立股份公司前对同一控制人下的企业甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销、白玛曲秘的股权进行了收购，本次收购参考截至２００７年６月３０日经北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博 ［２００７］ 评报字１０１５、１０１６、１０１７、１０１８、１０１９号《评估报告》评估的净资产值作价，该次评估对各被收购方的实物资产评估主要采用市价法或重置成本法，土地使用权评估主要采用基准地价法。２００７年８月１２日，西藏林芝奇正藏药厂召开股东会，通过了有关本次股权收购的决议。

　　本次股权收购过程中的上述公司资产评估及增值情况如下：

　　单位：万元    

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　　［注］甘肃奇正的评估增值主要是由于其２００２年３月取得的位于甘肃省榆中县非公有制工业园区面积为１７０，４１２平方米的土地增值，增值额为４，９６３．９３万元。

　　本次股权收购前，本公司与甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销均为同一控制人下从事藏药生产经营的企业。通过本次股权收购，公司丰富了生产藏药产品的种类，公司研发、生产、销售、服务相互匹配，产业链协同效应显现；减少关联交易，有利于公司规范运作，抗风险能力提高；本次同一控制人下的收购规模较小，被重组方重组前一个会计年度末即２００６年度合计的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过公司相应项目百分之二十，具体如下：

　　单位：元        

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　　（７）报告期内关联方往来余额

　　单位：万元    

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　　（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见

　　对于报告期内关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：

　　“股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”

　　六、控股股东及实际控制人

　　本次发行前，本公司总股本３６，５００万股，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司２８，１０５万股法人股，占本次发行前总股本的７７％，为本公司控股股东。奇正集团所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　截至２００８年１２月３１日，奇正集团总资产为９６，８２２．１６万元，净资产为８５，３１６．９２万元；２００８年度净利润为１３，２８０．４９万元。截至２００９年６月３０日，奇正集团总资产为１０４，３７８．５５万元，净资产为９１，３５１．８８万元；２００９年１～６月净利润为７，７８４．９５万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

　　发行人的实际控制人为雷菊芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，１９５３年１月生；身份证号码：６２０１０２１９５３０１０３＊＊＊＊，住址：甘肃省兰州市城关区南滨河东路。其所持发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

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　　八、简要财务会计信息

　　（一）近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元    

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　　(下转B7版)

　　保荐人(主承销商)

　　(注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层)

（二）近三年及一期合并利润表

单位：元    

（三）近三年及一期合并现金流量表

单位：元    

（四）主要财务指标

（五）非经常性损益明细

单位：元    

（六）备考合并利润表

单位：元    

九、管理层对报告期内公司盈利状况及财务状况分析

（一）盈利能力分析

近三年及一期，本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为２２．０６％、２１．６２％、２４．９４％和１１．８５％，一直保持较高的盈利能力。本公司的主营业务收入来源于藏药的销售，报告期内奇正消痛贴膏的销售收入占本公司主营业务收入比例分别为９５．９４％、８７．１９％、８６．５２％和８８．８２％，本公司专注于外用止痛藏药细分领域，主营业务非常突出。

（二）财务状况分析

截至２００９年６月３０日，本公司共拥有各类资产７１，５１２．４２万元，其中流动资产５９，０８８．６２万元、固定资产６，２６３．４０万元、无形资产（含土地使用权）２，３０３．８２万元，本公司整体资产质量优良。

公司管理层认为，本公司资产流动性强，流动比率、速动比率指标合理；无对外担保事项，资产的整体变现能力很强；应收账款管理严格，公司不断加强老货款清收，随着销售收入增长及老货款清收力度的加强，应收账款发生坏账的可能性将进一步降低。

（三）现金流量分析

本公司经营活动产生的现金流量充足。近年来，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正值，每年均超过３，０００万元， ２００６年、２００７年、２００８年累计为１９，５８６．０７万元。２００９年１～６月，公司经营活动产生的现金流量净额为１４，６７９．８４万元，经营活动正常，资金回收情况良好。

公司管理层认为，公司现金流量状况基本能满足公司正常发展的需要；同时，在本次募集资金到位后，公司将缓解规模扩张与资金不足的矛盾，并通过募投项目的实施，获得较高的投资回报，公司现金流将更加充裕。

（四）管理层对未来趋势的分析

本公司将继续聚焦疼痛药物市场，努力实现“细分市场、最大份额”的目标。２００６年以来，公司销售收入持续增长，品牌知名度不断提高，市场营销网络稳步拓展，为今后可持续快速发展奠定了扎实的基础。未来几年，本公司将进一步发挥业已形成的优势，抓住外用止痛中成药市场迅速增长的机遇，加大营销投入力度，以更快的速度扩大销售规模，提高市场占有率。

本次募集资金项目的实施将扩大主导产品奇正消痛贴膏的生产能力，同时将使得公司新药研发实力增强、工艺技术水平显著提高。另外，加强营销网络建设，将大幅提升公司市场竞争力，实现主营业务收入和利润的快速增长。公司管理层认为，本公司高度专注细分市场，主营业务非常突出，具有很强的盈利能力；资产优良、管理基础扎实；产品结构日趋优化，产品科技含量和附加值不断提高，市场成长空间巨大，能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。

十、利润分配情况

（一）历年及发行后的股利分配政策

根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

根据公司《章程（草案）》，发行后公司实施积极的利润分配办法，严格遵守下列规定：１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。２、公司可以进行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。３、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。４、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）发行人最近三年的实际股利分配情况

１、２００６年股利分配情况：根据公司股东会决议，按股权比例对公司股东实施股利分配，金额为９０，６６６，４３３．５９元。

２、２００７年股利分配情况：根据公司股东会决议，公司于２００７年中期按股权比例对公司股东实施股利分配，金额为１３５，０００，０００．００元。

３、２００８年股利分配情况：公司未进行利润分配。

４、２００９年１～６月股利分配情况：公司未进行利润分配。

（三）利润共享安排

根据公司２００９年２月９日召开的公司２００９年度第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。

十一、发行人控股子公司及其基本情况

（一）甘肃奇正藏药有限公司

甘肃奇正为本公司全资子公司，注册资本为１，５００万元。该公司成立于１９９９年９月２０日，法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材的生产和销售。甘肃奇正主要产品为铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏。同时，甘肃奇正受本公司委托加工奇正消痛帖膏和青鹏膏。

截至２００８年１２月３１日，甘肃奇正的总资产为６，４１５．１４万元，净资产为３，７３６．０９万元；２００８年度净利润为９２２．６６万元。截至２００９年６月３０日，甘肃奇正总资产为６，７５０．０７万元，净资产为４，５００．８９万元；２００９年１～６月净利润为７６４．７９万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（二）甘南佛阁藏药有限公司

甘南佛阁为本公司全资子公司，注册资本为１，５００万元。该公司成立于１９９８年４月８日，法定代表人肖剑琴；注册地、主要经营地为甘肃省合作市人民西街３９８号；主营业务为藏成药、藏药材、保健品的制造、销售。甘南佛阁从事传统藏药的生产，主要藏药产品为洁白丸、二十五味鬼臼丸、二十五味珍珠丸、红花如意丸、二十味肉豆蔻丸。

截至２００８年１２月３１日，甘南佛阁的总资产为２，４９８．５４万元，净资产为２，０８７．３４万元；２００８年度净利润为－４６．２４万元。截至２００９年６月３０日，甘南佛阁总资产为２，３７６．１５万元，净资产为２，１０７．１６ 万元；２００９年１～６月净利润为１９．８２ 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（三）西藏奇正藏药营销有限公司

西藏营销为本公司全资子公司，注册资本为１００ 万元。该公司成立于１９９７年９月２９日，法定代表人王志强；注册地为拉萨市色拉北路圣城花园别墅区Ｃ－８号；主营业务为藏药材、藏成药的销售。西藏营销主要负责本公司在东北、华北、西北以外的广大中国市场的销售。

截至２００８年１２月３１日，西藏营销的总资产为１７，３７５．９９万元，净资产为４９０．２４万元；２００８年度净利润为１２．６２万元。截至２００９年６月３０日，西藏营销总资产为１９，９２４．１５万元，净资产为７６０．５２万元；２００９年１～６月净利润为２７０．２８万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（四）甘肃奇正藏药营销有限公司

甘肃营销为本公司全资子公司，注册资本为５００万元。该公司成立于２００７年９月１３日，法定代表人雷菊芳 ；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材批发、零售。２００７年１２月４日，本公司将甘肃营销的注册资本增加到５００万元。甘肃营销主要负责本公司西北、东北、华北地区的产品销售。

截至２００８年１２月３１日，甘肃营销的总资产为７，３７３．４７万元，净资产为４７７．５３万元；２００８年度净利润为３８．１７万元。截至２００９年６月３０日，甘肃营销总资产为４，０８１．５５万元，净资产为４１８．０３万元；２００９年１～６月净利润为－５９．５０万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（五）西藏林芝宇拓藏药有限责任公司

林芝宇拓为本公司控股子公司，注册资本为３００万元。该公司成立于２００３年９月２４日，法定代表人边巴次仁；注册地、主要经营地为西藏林芝地区八一镇泉州路１号；主营业务为藏药、藏成药、藏药材的生产和销售。林芝宇拓从事传统藏成药的生产，主要藏药产品为流感丸、清肺止咳丸。截至本招股意向书签署日，本公司持有林芝宇拓６５％的股权。

截至２００８年１２月３１日，林芝宇拓的总资产为３４５．９９万元，净资产为３４１．９９万元；２００８年度净利润为４４．８０万元。截至２００９年６月３０日，林芝宇拓总资产为 ４０２．１５万元，净资产为３８９．７９万元；２００９年１～６月净利润为 ４７．８０万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（六）北京白玛曲秘文化发展有限公司

白玛曲秘为本公司全资子公司，注册资本为３００万元。该公司成立于２００５年４月８日，法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三环中路８号３号楼；主营业务为：洗浴；制售中餐；销售饮料、酒。

截至２００８年１２月３１日，白玛曲秘的总资产为２８５．６５万元，净资产为－６２０．１３万元；２００８年度净利润为－２５１．０９万元。截至２００９年６月３０日，白玛曲秘总资产为３４０．７２万元，净资产为－６０６．１１万元；２００９年１～６月净利润为１４．０３ 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

（七）奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司

奇正研究院成立于２００７年８月１７日，注册资本为５０万元，由本公司和白玛曲秘共同出资组建，股权比例分别为７０％、３０％。该公司法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三环中路８号４号楼；主营业务为传统藏医药外治研究。

截至２００８年１２月３１日，奇正研究院的总资产为４９．１９万元，净资产为４９．１８万元；２００８年度净利润为－０．３１万元。截至２００９年６月３０日，奇正研究院总资产为 ４９．６９万元，净资产为４９．１６万元；２００９年１～６月净利润为－０．０２万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。

第四节 募集资金运用

本次募集资金投资项目经２００９年２月９日召开的公司２００９年度第二次临时股东大会审议通过。本次计划发行不超过４，１００万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。

本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下三个项目：

如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募集资金主要用于补充公司流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而保证项目的实施。

本次募集资金拟投资的项目中，藏药生产线改扩建项目在技术升级的基础上扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；藏药工程技术中心建设项目在现有研发水平基础上，提升研发能力，整合资源优势，有助于提高藏药生产工艺及制剂技术水平，促进研究成果向产业化的转化；营销网络建设项目通过有计划地网络建设和资源整合，强化营销队伍的精细化管理和专业化能力，快速提升营销体系对于市场的反应能力，实现公司产品销售的快速增长和市场占有率的快速提升，迅速使市场规模扩大。从长远来看，募集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与利润水平。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、原材料采购风险

虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标准，并按药品ＧＭＰ要求制定了严格的操作规程，所采购的药材必须经入库前质量部检验，当无法达到质量标准时，公司作退货处理。但如果本公司采购环节控制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影响。

二、对核心技术人员依赖的风险

本公司外用止痛系列产品具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点，销售收入逐年递增。随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，以及新技术和新工艺的不断出现，本公司存在对核心技术人员依赖的风险。

三、新产品开发和审批风险

由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。

四、募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险

近三年及一期，本公司固定资产占总资产的比重分别为３．１９％、１２．１９％、１０．４０％和８．７６％。本公司固定资产占总资产比例较低是由公司发展阶段和经营特点决定的。公司固定资产主要是由生产厂房和设备构成，截至２００９年６月３０日，公司固定资产原值为１０，２１４．５６万元，固定资产净值为６，２６３．４０万元。在本次募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增加２６，０１２．２６万元。以２００８年度公司固定资产计提折旧为基准估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年计提的折旧及摊销费用增加１，９２６．９８万元。募集资金投资项目建成后的完全达产达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增折旧对公司的经营业绩可能产生一定的影响。

五、药品降价的风险

本公司生产的奇正消痛贴膏等９种药品已列入《医保目录》，由政府统一定价，尽管公司可根据生产成本的变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品价格，但其调整幅度有限。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品种存在降价风险。

六、国内竞争风险

由于中药产业良好的发展前景及外用止痛药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对外用止痛类用药领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前核心产品奇正消痛贴膏的销售构成威胁。另外，国外外用止痛类新药、特药进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药品的销售也将造成一定的影响。

七、医药市场秩序风险

医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在一定程度上继续存在。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当手段，可能使公司的主营业务受到影响。

八、中药标准改变的风险

我国中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以及ＧＭＰ、ＧＡＰ、ＧＬＰ、ＧＣＰ 和ＧＳＰ，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。２００１年７月１日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全行业标准。未来，现有中药检测标准的调整将是不争的事实，若本公司不能及时完善生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。

九、医疗、医药制度改革风险

国家药监局新修订的《药品注册管理办法》自２００７年１０月１日起施行，新的《处方管理办法》已自２００７年５月１日起执行，管理机构对药品的购进、处方、销售各环节做了新要求。这两个办法虽然短期内难以解决医药行业深层问题，如医药分开等，但对其中医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等方面存在的问题，国务院有关部门会提出相应的改革措施，以上改革措施将在原材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。

十、税收优惠政策风险

根据西藏自治区的税收优惠政策和政府主管税务机关批准，本公司近三年及一期免缴企业所得税。虽然本公司享受的税收优惠有明确的法律和文件依据，但如果国家对西藏的税收政策发生变化，将对本公司产生不利影响。

十一、环保风险

虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行了有效治理，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行的有关重要日期

第七节 备查文件

１、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午９：００～１１：３０，下午２：００～５：００。

２、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：ｈｔｐｐ：//ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。