关于以土地对重庆大新药业股份有限公司进行增资的公告

西南合成制药股份有限公司关于以土地对重庆大新药业股份有限公司进行增资的公告

    证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2009-33

    西南合成制药股份有限公司关于以土地对重庆大新药业股份有限公司进行增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，现将公司以土地对重庆大新药业股份有限公司进行增资事宜公告如下：

    一、交易概述

    根据西南合成制药股份有限公司持有90.63%股权的重庆大新药业股份有限公司未来发展需要，西南合成制药股份有限公司拟以土地使用权出资的方式，将位于北碚区江东六镇产业集中区控规A分区的1-1/01号面积为217226.4㎡的土地使用权增加对重庆大新药业股份有限公司的出资。

    ■

    本次增资涉及金额56,696,000元，不涉及关联交易，根据相关规定，无需提交股东大会进行审议，本次交易行为经公司第六届五次董事会审议通过，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、交易对方基本情况

    重庆大新药业股份有限公司

    注册地址：北碚区创造路22号

    法定代表人：李国军

    注册资本：人民币134,835,367.56元

    经营范围：生产片剂、胶囊剂、散剂、口服溶液剂、颗粒剂、大容量注射剂、原料药，销售本企业生产的药品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；生产兽药预混剂，销售本公司生产的兽药产品，普通货运（不含危险品运输）（以上经营范围按许可证核定期限从事经营），国内贸易（不含国家有专项管理规定的品种），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    根据《西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资整体评估项目资产评估报告书》沃克森评报字【2009】第0056号评估报告显示，在评估基准日2009年6月30日资产总额账面值 48,945.36 万元，评估值55,511.79万元；净资产账面值 20,121.22 万元，评估值 26,786.77 万元。

    本公司持有重庆大新药业股份有限公司90.63%的股权，为重庆大新药业股份有限公司第一大股东。

    三、交易标的基本情况：

    1、增资方标的情况

    ■

    该资产评估日为2009年6月30日，评估方法采用成本逼近法，并以基准地价法进行补充测算。年其账面原值为50,309,311.38，账面净值为49,823,725.02，评估增值为6,872,274.98元。

    成本逼近法：宗地价格=土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值=土地成本价格+土地增值

    基准地价修正法：地价=基准地价×（1+成熟度修正系数+区域和个别因素修正系数）×容积率修正系数×年限修正系数×期日修正系数

    重庆市国有土地使用权基准地价表（2000年）

    单位：元/平方米50年

    表一：

    ■

    2、被增资对象情况

    针对目标公司，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司2009年6月30日以评估基准日，进行了相应评估。此次评估主要采用资产基础法及收益法，并最终确定以资产基础法作为评估结论。根据《西南合成制药股份有限公司拟对重庆大新药业股份有限公司增资整体评估项目资产评估报告书》沃克森评报字【2009】第0056号评估报告显示，重庆大新药业股份有限公司资产总额账面值48,945.36万元，评估值55,511.79万元，评估增值 6,566.43万元，增值率13.42%；负债总额账面值28,824.14万元，评估值28,725.02万元，评估减值-99.12万元，减值率0.34%；净资产账面值20,121.22万元，评估值26,786.77万元，评估增值6,665.55万元，增值率33.13%。

    四、交易协议主要内容

    双方于2009年8月14日签订了《增资扩股协议》，以2009年6月30日为基准日，出资土地经重庆天健土地房地产资产评估有限公司评估（重天健评（2009）45号）作价人民币56,696,000元（大写伍仟陆佰陆拾玖万陆仟元整），重庆大新药业股份有限公司经评估的每股净资产为1.99元/股，相应增加重庆大新药业股份有限公司的注册资本28,490,452股。

    本次增资扩股，西南合成制药股份有限公司增加的对重庆大新药业股份有限公司的持股数计算方式为：宗地评估价/每股净资产

    本次交易需西南合成制药股份有限公司董事会、重庆大新药业股份有限公司董事会、股东大会审议通过。

    本次增资扩股的有关事项须报公司登记机关办理变更注册登记手续。办理完工商变更手续之日，本次增资扩股工作即为完成。

    五、交易的定价依据

    根据双方于2009年8月14日签订的《增资扩股协议》，以2009年6月30日为基准日，出资土地经重庆天健土地房地产资产评估有限公司评估（重天健评（2009）45号）作价人民币56,696,000元（大写伍仟陆佰陆拾玖万陆仟元整），重庆大新药业股份有限公司经评估的每股净资产为1.99元/股，相应增加重庆大新药业股份有限公司的注册资本28,490,452股。

    六、交易的目的及影响

    本次交易的目的主要系为公司的控股子公司提供未来经营发展的用地，有利于支持其进一步做大做强，符合公司发展战略。由于重庆大新药业股份有限公司为本公司持有90.63%的子公司，就本次交易而言，不会对公司的业绩构成影响。

    七、公司董事会意见

    公司董事会认为此次选聘的评估机构重庆天健土地房地产资产评估有限公司具有全国范围从事土地评估的执业资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券行业评估资格，评估机构在评估过程中保持独立、评估假设和评估结论的合理。

    八、独立董事意见

    1、评估机构的独立性和胜任能力

    本次出让土地的评估机构为重庆天健土地房地产资产评估有限公司，该机构具有全国范围从事土地评估的执业资格，沃克森（北京）国际资产评估有限公司具有证券行业评估资格，均能胜任本次评估工作。重庆天健土地房地产资产评估有限公司、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

    2、关于评估机构选聘程序的合规性

    此次评估机构的选聘符合相关规定。

    3、评估假设前提的合理性

    本次评估的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通　用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    4、评估定价的公允性

    该资产在评估过程中，评估方法适当，假设前提合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，因此，本次出让土地定价以评估结果为依据，价格公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

    综上所述，我们认为：公司本次出让土地涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，以评估结果作为定价依据具有公允性。

    特此公告。

    西南合成制药股份有限公司董事会

    二〇〇九年八月二十一日