西藏雅砻藏药股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    西藏雅砻藏药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会第三次会议于２００９年８月２１日以通讯方式召开。本次会议应到董事７人（其中独立董事３人），根据《董事意见记录表》的反馈，实到董事７人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于就公司重大资产重组方案所涉闸北区国资委对公司的补偿事宜重新签署＜补偿协议＞的议案》：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

    为保护公司及其中小股东的权利，２００９年７月２８日，经公司第五届董事会第二次会议审议，同意公司就《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“本次交易”）中所涉上海市闸北区国有资产监督管理委员会（以下简称“闸北区国资委”）对本公司的补偿事宜与闸北区国资委签署《补偿协议》（相关内容详见２００９年７月３０日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司临２００９－０４２号公告）。

    为进一步细化、完善协议所涉利润承诺与补偿事项，同意公司与闸北区国资委重新签署该《补偿协议》。重新签署的《补偿协议》的主要内容如下：

    闸北区国资委同意如发生下述任一情形将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分：

    １、如果本次交易能够在２０１０年１月１日前实施完毕，通过本次交易进入上市公司的上海北方城市发展投资有限公司（以下简称“北方城投”）资产，２００９年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于经审核的盈利预测报告数人民币６８，４３９，７６８．３９元，或者２０１０年度和２０１１年度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币３．５２亿元，闸北区国资委将分别在上市公司２００９年年度报告、２０１１年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。

    ２、如果本次交易在２０１０年１月１日至２０１１年１月１日期间内实施完毕，通过本次交易进入上市公司的北方城投资产，２０１０年度和２０１１年度两年共实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币３．５２亿元，或者２０１２年度实现的归属于母公司所有者的净利润低于人民币２．３亿元，闸北区国资委将分别在上市公司２０１１年年度报告、２０１２年年度报告公告之日起３０个工作日内以现金方式向上市公司补足实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。

    二、审议通过了《关于批准公司模拟备考合并财务报表及附注、模拟合并备考盈利预测报告的议案》：有效表决票数为７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

    同意批准公司模拟备考合并财务报表及附注（包括公司２００８年度、２００９年１－６月合并备考资产负债表、２００８年度、２００９年１－６月合并备考利润表、２００８年度、２００９年１－６月合并备考现金流量表、２００８年度、２００９年１－６月合并备考所有者权益变动表以及备考财务报表附注）、公司２００９年度、２０１０年度模拟合并备考盈利预测报告（相关详细内容请在上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上查询），并按相关规定进行申报和披露。

    风险提示：公司本次重大资产重组最终能否获得中国证监会核准并顺利完成，仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险并理性投资。

    特此公告。

    西藏雅砻藏药股份有限公司董事会

    ２００９年８月２４日