武汉国药科技股份有限公司二00九年第三次临时股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    ※本次会议没有否决或修改的提案；

    ※本次会议没有新提案提交表决。

    一、 会议的召开情况

    （一） 会议召开时间

    现场会议召开时间为：2009年8月24日下午 2：00；

    网络投票时间为：2009年8月24日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

    （二） 现场会议召开地点：武汉市武昌武珞路558号中南花园酒店迎宾楼四楼会议室。

    （三） 召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    （四） 会议召集人：武汉国药科技股份有限公司董事会。

    （五） 会议主持人：董事长夏协安。

    （六） 本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    二、 会议出席情况

    公司总股本 195,600,000 股，参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数407人，代表股份106888099 股，占公司总股本的 54.65 %。

    参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的股东及授权代表人

    数 4人，代表股份67,435,947股，占公司总股本的34.48 %。其中关联股东1人，代表股份55,004,300股，占公司总股东的28.12%；非关联股东及授权代表人3人，代表股份12,431,647股，占公司总股本的6.36%。参加网络投票的股东人数 403 人，代表股份39452152股，占公司总股本的20.17%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

    三、 提案的审议和表决情况

    本次临时股东大会以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：

    1、审议并通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。

    同意票105648599股，占出席会议股东有表决权股份数的98.84%；反对票 17300股，弃权票1222200股。

    2、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

    （1）、发行股份的种类和面值

    本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （2）、发行方式

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行股份的方式。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （3）、发行对象及认购方式

    本次发行的对象为上海凯迪企业（集团）有限公司（“上海凯迪”）的股东仰帆投资（上海）有限公司（“仰帆投资”）和自然人徐进。

    仰帆投资和徐进以其持有的上海凯迪100%的股权认购本次发行的股份。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （4）、发行价格及定价依据

    本次发行股份的定价基准日为第四届董事会第二十次决议公告日。本次向仰帆投资和自然人徐进发行股份的价格为4.53元/股，系根据公司第四届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即2009年5月13日停牌前20个交易日交易均价确定（计算公式为：本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。

    本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （5）、发行数量

    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第A084号《上海凯迪企业（集团）有限公司资产评估报告》，上海凯迪100%股权的评估值为2,307,406,192.50元，经交易各方协商确定，作价2,307,400,800元。据此确定本次发行股份的数量为509,360,000股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

    仰帆投资以其拥有的上海凯迪90%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币2,076,665,573.25元作价人民币2,076,660,720元认购*ST国药向其发行的人民币普通股458,424,000股。

    徐进以其拥有的上海凯迪10%的股权于评估基准日2009年3月31日的净资产评估值人民币230,740,619.25元作价人民币230,740,080元认购*ST国药向其发行的人民币普通股50,936,000股。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （6）、锁定期安排

    仰帆投资和徐进认购本次发行的股份，自发行完成之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （7）、期间损益安排

    本次交易的审计评估基准日至交割日期间上海凯迪产生的收益全部归本公司享有，若产生亏损，则由仰帆投资以现金方式向本公司全额补足。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （8）、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

    在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （9）、上市地点

    在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    （10）、决议的有效期

    本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票 30100股，弃权票2093925股。

    以上各子议案同意票均占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

    本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    3、审议并通过了《武汉国药科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票17700     股，弃权票2106325股。

    同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

    4、审议并通过了《关于公司重大资产出售的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票17700股，弃权票2106325股。

    同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

    本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    5、审议并通过了《关于同意签署本次重大资产涉及相关协议的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票17700股，弃权票2106325股。

    同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

    6、审议并通过了《关于本次重大资产重组涉及重大关联交易的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票17700     股，弃权票2106325股。

    同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

    7、审议并通过了《关于提请股东大会同意豁免仰帆投资以要约方式增持公司股份的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票17700股，弃权票2106325股。

    同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

    本方案需报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    8、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

    该议案涉及关联交易事项，关联股东武汉新一代科技有限公司回避表决该议案。

    同意票49759774股，占出席会议股东有表决权股份数的95.91%；反对票17700股，弃权票2106325股。

    同意票占出席会议有表决权股份数的三分之二以上，本议案获表决通过。

    四、律师见证意见：

    本次股东大会经北京金台律师事务所武汉分所冯兴俊、黄海律师见证并出具法律意见书，认为：

    本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定，出席本次会议的股东及代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

    五、备查文件

    1、武汉国药科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议；

    2、 北京金台律师事务所武汉分所《关于武汉国药科技股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会的法律意见书》。

    特此公告。

    武汉国药科技股份有限公司董事会

    2009年8月24日

    证券代码：600421         证券简称：ST国药             公告编号：2009-47

    武汉国药科技股份有限公司二 00 九年第三次临时股东大会决议公告