四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
独立财务顾问：
签署日期：二〇〇九年七月
上市公司名称： 四川中汇医药（集团）股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 中汇医药
股票代码： 000809
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声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于www.szse.cn网站；备查文件的查阅地址为：四川中汇医药（集团）股份有限公司（四川省成都市蜀西路30号），信达证券股份有限公司（北京市西城区三里河东路5号中商大厦10层）。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书摘要中的财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本报告书摘要是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次重大资产重组交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，供投资者参考。
2、经本公司第七届董事会第三次会议审议，本公司已与资产购买方怡和集团、重组方铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾以及担保方迈特医药和封玮就本次交易的相关事项进行商谈，并与各交易对方订立了附生效条件的协议，包括：
（1）资产出售协议
公司将全部资产和负债出售给怡和集团，拟出售的全部资产和负债以评估基准日的评估结果 147,366,345.89 元为基础，作价1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付。
（2）发行股份购买资产协议
公司拟向重组方非公开发行股份以购买其持有的铁岭财京100%股权，该股权以评估基准日的评估结果257,829万元（已经铁岭市财政局备案）为基础，作价25.78亿元。此次非公开发行股份价格为10.23元/股，（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价），新增股份数量为252,003,908股。
（3）利润补偿协议
铁岭经营公司保证铁岭财京盈利预测数的实现，并承诺在中汇医药发行股份购买资产完成后对铁岭财京实际净利润数不足预测净利润数时承担补偿责任。根据《铁岭财京盈利预测审核报告》，铁岭财京在2009年度、2010年度的预测净利润分别为320,841,319.40元和449,310,319.21元；同时铁岭经营公司承诺，拟注入资产铁岭财京2010年度和2011年度两年净利润之和不少于1,078,026,833.18元。若铁岭财京经审计的2009年度至2011年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在2009年至2011年的年度报告披露后的10日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。
3、铁岭经营公司承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让；京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾承诺通过本次非公开发行所获得的股份自股权登记完成之日起12个月内不上市交易或转让。
4、上市公司及各交易对方已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证其所提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。
5、本次交易中上市公司向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售全部资产与负债。本次重大资产重组包括重大资产出售与非公开发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
6、本次交易完成后铁岭经营公司将成为公司的控股股东，公司主营业务将从中药材及中成药加工业变更为土地一级开发与市政基础设施建设和运营，公司主营业务将发生重大变更，公司能否迅速适应新变化并立足于该行业存在一定的不确定性。
7、本次交易构成重大资产重组，需取得以下相关批准或核准后方可实施：（一）取得辽宁省国资委对本次交易的批准；（二）本公司股东大会的批准；（三）中国证监会对本次重大资产重组的核准；（四）中国证监会豁免铁岭经营公司因本次交易而触发的对中汇医药的全面要约收购义务。本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
8、本次拟购买的资产为铁岭财京100%股权，铁岭财京主营业务之一是土地一级开发业务。目前，我国对土地一级开发业务主要通过行政规章、地方性法规以及相关规范性文件予以规范，存在着一定的政策风险。若日后国家出台相关法律对土地一级开发市场进一步规范、特别是对土地收益分成模式进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件，则有可能会给本公司带来收益收窄的风险。
9、尽管铁岭市国土资源局为支持铁岭新城的建设和发展，已于2009年6月18日出具函件，表明其对铁岭新城的项目将保证土地开发出让计划的落实，然而，铁岭新城土地一级开发所需的建设用地指标能否全部顺利获批以及获批时间将取决于新城区开发进度以及市场活跃程度，存在一定的不确定性。
10、在土地一级开发业务方面，虽然铁岭财京所从事的土地一级开发与房地产业分属于两个不同的行业，但是房地产行业繁荣与否也会对公司的业绩产生一定的影响。铁岭新城的土地开发后若遭遇房地产行业周期性不景气或者招商引资不能及时到位，则会影响新城区整体房屋租售情况，进而引起土地储备中心土地出让价格波动，从而影响公司的营业收入和营业利润。此外，铁岭新城的整体开发和土地销售将于2017年完结，铁岭财京在2017 年之后的业务发展情况和收入来源存在不确定性。
11、铁岭财京2009年1-5月处于亏损状态，主要是由于东北地区特殊的气候特征，土地销售量随季节性波动较大，多数地产开发企业在下半年购买土地，并在第二年的春夏两季进行建设。因此，铁岭财京的收入随季节波动，存在不稳定性。随着新城区公用事业业务的发展，其收入将有助于减缓铁岭财京整体收入的波动性。
12、本次拟购买资产铁岭财京的土地一级开发业务在前期开发建设阶段，投入资金额较大，因此负债率目前偏高，产生相应的债务风险。为应对此风险，铁岭财京将在即将来临的土地销售密集期加紧回笼资金。随着新城区内达到可供出让条件的土地逐步增多，预计公司的资产负债率将大幅度降低。
13、中汇医药为控股公司，本身无经营业务，中企华对中汇医药除长期股权投资以外的资产与相关负债仅采用资产基础法进行评估；对中汇医药的长期股权投资─成都中汇采用资产基础法和收益法进行评估，但以资产基础法的评估结果为参考确定最终评估值。
六合正旭对拟购买资产铁岭财京整体采用资产基础法进行评估，但对其拥有的主要流动资产铁岭新城22平方公里的土地一级开发项目采用现金流量折现法和成本逼近法进行评估，并选择现金流量折现法的评估结果作为最终的评估值。在现金流折现法中，六合正旭根据铁岭新城控制性详细规划、未来土地销售计划以及新城区未来土地的价格趋势确定未来收入及现金流；根据无风险收益率、市场风险溢价以及风险系数确定现金流量折现率为13.44%。根据《拟购买资产评估报告》，铁岭财京的最终评估值为257,829万元，并经铁岭市财政局备案。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
中汇医药是注册于四川省成都市的上市公司，其主要从事医药行业中的中药材及中成药加工业。近年来，受到中药材原料不断上涨、人工费用大幅提高等因素的影响，公司生产成本不断攀升。同时公司产品销售单一，过于集中在处方用药而OTC产品较少，导致产品利润率逐年下降。在43个中药行业可比公司中，中汇医药生产规模小，其2008年营业收入为1.25亿元，仅居39位，总资产也排名靠后。公司2008年年度财务报告显示，公司营业利润307.4万元，比去年同期下降56.60%；归属于上市公司股东的净利润为331.02万元，比去年同期下降43.91%。
尽管公司为走出经营困境采取各种积极举措，包括投入资金开发新产品和购买仿制品种，但市场局面仍难以打开，新品种大部分仍处于亏本销售状态，不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。2009年第一季度财务报告显示公司归属于上市公司股东的净利润为-52.5万元，比去年同期下降979.71%。2009年7月13日，公司发布半年度业绩预亏公告，2009年上半年净利润将进一步下滑至约-490万元左右，基本每股收益约为-0.0427元，均比去年同期下降约430%。
面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进实力强大的重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。
铁岭经营公司系铁岭市财政局全额出资设立的有限责任公司，主要负责由市财政和国有资产部门管理的国有资产经营工作。铁岭经营公司控股的铁岭财京系辽宁省铁岭市铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区（目前面积22平方公里）土地一级开发以及市政基础设施的建设、运营工作。
铁岭经营公司拟借本次重大资产重组向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发与市政基础设施建设及运营方面显现出的强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。
（二）本次交易的目的
1、通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转上市公司现有业务竞争力低下，资产盈利能力不高的缺陷；
2、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；
3、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发与市政基础设施建设及运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；
4、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。
（三）本次交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、遵守“公开、公平、公正”以及“诚实信用、协商一致”的原则；
3、维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益；
4、平等协商、自愿选择的原则；
5、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司的经营业绩和持续发展能力以及提高公司抗风险能力。
二、本次交易具体方案
（一）交易方案
本次交易包括整体出售全部资产和负债以及向特定对象非公开发行股份购买资产两部分内容：
1、整体资产出售
中汇医药向其第一大股东迈特医药的控股股东怡和集团出售其全部资产和负债，该资产和负债的评估值为147,366,345.89 元，经交易各方协商，定价为1.48亿元，怡和集团以现金一次性支付对价。
2、向特定对象非公开发行股份购买资产
中汇医药向铁岭经营公司、京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生以及付驹先生非公开发行股份购买其持有的铁岭财京100%股权，该股权评估值为257,829万元，经交易各方协商，定价为25.78亿元。
（二）交易方案示意图
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三、本次交易的交易对方和交易标的名称
（一）交易对方名称
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（二）交易标的名称
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本次交易标的的具体情况请详见本报告书“第四节 本次交易标的情况”部分
四、本次交易的决策过程
（一）中汇医药的决策过程
1、2009年6月8日，中汇医药因重大资产重组事项停牌；
2、2009年7月3日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议并提交股东大会审议。
3、2009年7月3日，中汇医药董事会第七届第二次会议审议通过《重大资产重组预案》及其他相关议案；
4、2009年7月3日，中汇医药与怡和集团及重组方签署附条件生效的《重组框架协议》；
5、2009年7月8日，公司股票复牌；
6、2009年7月20日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。
7、2009年7月20日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允，符合上市公司和全体股东的利益；并且同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。
8、2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案；
9、2009年7月20日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；
10、2009年7月20日，中汇医药与与怡和集团及重组方签署《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；
11、本次重大资产重组交易的实施尚需获得辽宁省国资委的批准；
12、本次重大资产重组交易的实施尚需获得本公司股东大会审议通过；
13、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会的审核；
14、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会对铁岭经营公司豁免要约申请的批准。
（二）本次发行股份购买资产交易对方的决策过程
1、2009年7月1日，铁岭经营公司取得铁岭市财政局关于本次交易的原则性批复；
2、2009年7月1日，铁岭经营公司取得其唯一的股东行政事业中心关于本次交易的原则性批复；
3、2009年7月1日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意铁岭经营公司参与本次交易；
4、2009年7月1日，京润蓝筹召开董事会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易；
5、2009年7月1日，京润蓝筹召开股东会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议；
6、2009年7月1日，三助嘉禾召开董事会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易；
7、2009年7月1日，三助嘉禾召开股东会会议并作出决议，同意三助嘉禾参与本次交易并授权公司董事长决定并签署相关协议；
8、2009年7月15日，铁岭经营公司董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
9、2009年7月15日，行政事业中心批准了本次交易；
10、2009年7月15日，铁岭市财政局批准了本次交易；
11、2009年7月15日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字[2009]041号《资产评估报告书》的备案手续。
12、2009年7月15日，京润蓝筹董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
13、2009年7月15日，京润蓝筹股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
14、2009年7月15日，三助嘉禾董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
15、2009年7月15日，三助嘉禾股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；
（三）本次重大资产出售的交易对方已取得的授权和批准
1、2009年7月1日，怡和集团董事会、股东会通过决议，同意怡和集团参与本次交易；
2、2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；
3、2009年7月15日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；
4、2009年7月15日，迈特医药的股东怡和集团作出股东决定，同意了本次重大资产重组交易。
五、本次交易定价及溢价情况
根据本公司与交易对方以及担保方签订的《资产出售协议书》、《发行股份购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议书》，本次重大资产重组中拟出售资产的定价以经具有证券业务资格的资产评估机构以2009年5月31日为基准日的评估价值为基础，并经交易各方协商确定；拟通过向特定对象非公开发行股份方式购买资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构以2009年5月31日为基准日的并经铁岭市财政局备案的评估值为依据，并经各交易方协商确定。标的资产交易定价情况如下表所示：
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（一）拟出售资产定价及溢价情况
根据中企华出具的《拟出售资产评估报告》，截止评估基准日2009年05月31日，经资产基础法和收益法评估，中汇医药的净资产账面值为9,514.25万元，评估值为14,736.63万元，交易定价为1.48亿元，交易定价相对于账面值的增值率为55.56%。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。
（二）拟购买资产定价及溢价情况
根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日2009年05月31日，经资产基础法评估，铁岭财京的净资产账面值55,577.78万元，评估值为257,829万元，交易定价为25.78亿元，交易定价相对于账面值的增值率为363.85%。具体评估值详见本报告书“第四节 三、资产评估情况”。
本次发行的发行价格为10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日交易均价。本次发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）（下转172版）
| 交易对方名称： | 四川怡和企业（集团）有限责任公司 | 交易对方名称： | 北京京润蓝筹投资 有限公司 |
| 住所及通信地址： | 成都高新区高朋大道 3号东方希望科研楼 |
住所及通信地址： | 北京市朝阳区劲松三区 甲302号1805室 |
| 交易对方名称： | 铁岭财政资产经营 有限公司 |
交易对方名称： | 罗德安 |
| 住所及通信地址： | 铁岭市银州区银州路 全球通大厦11层 |
住所及通信地址： | 北京市西城区爱民街2号 |
| 交易对方名称： | 北京三助嘉禾投资 顾问有限公司 |
交易对方名称： | 付驹 |
| 住所及通信地址： | 北京市宣武区马连道路6号院6号楼 | 住所及通信地址： | 北京市朝阳区山水文园 |
| 中汇医药、本公司、上市公司、公司 | 指 | 四川中汇医药（集团）股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 四川中汇医药（集团）股份有限公司董事会 |
| 成都中汇 | 指 | 成都中汇制药有限责任公司 |
| 铁岭经营公司 | 指 | 铁岭财政资产经营有限公司 |
| 京润蓝筹 | 指 | 北京京润蓝筹投资有限公司 |
| 三助嘉禾 | 指 | 北京三助嘉禾投资顾问有限公司 |
| 重组方 | 指 | 铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹和三助嘉禾 |
| 怡和集团 | 指 | 四川怡和企业（集团）有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 重组方及怡和集团 |
| 迈特医药 | 指 | 成都迈特医药产业投资有限公司 |
| 担保方 | 指 | 迈特医药以及封玮先生 |
| 行政事业中心 | 指 | 铁岭市行政事业资产管理中心 |
| 铁岭公投公司 | 指 | 铁岭公共资产投资运营有限公司 |
| 农业示范园 | 指 | 铁岭时代农业示范园 |
| 第一纺织 | 指 | 四川第一纺织股份有限公司 |
| 市政府 | 指 | 辽宁省铁岭市人民政府 |
| 铁岭新城 | 指 | 铁岭市新城区 |
| 铁岭财京 | 指 | 铁岭财京投资有限公司 |
| 公用事业公司 | 指 | 铁岭财京公用事业有限公司 |
| 九通一平 | 指 | 九通指道路、供电、供水、燃气、供热、排水、排污、邮电通讯、有线电视；一平指土地填高平整 |
| 《土地一级开发合作协议》 | 指 | 《铁岭市人民政府及铁岭市土地储备中心与铁岭财京投资有限公司土地一级开发合作协议书》 |
| 拟出售资产 | 指 | 中汇医药拥有的全部资产和负债 |
| 拟购买资产 | 指 | 重组方拥有的铁岭财京100%股权 |
| 本次发行 | 指 | 中汇医药向特定对象非公开发行股份购买资产 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产出售及发行股份购买资产的事项 |
| 重组报告书/本报告书（草案） | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 信达证券 | 指 | 信达证券股份有限公司 |
| 中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
| 中磊 | 指 | 中磊会计师事务所有限责任公司 |
| 华信 | 指 | 四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司 |
| 审计、评估基准日 | 指 | 2009年5月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 公司审议本次重大重组事项的首次董事会决议公告日 |
| 《拟出售资产评估报告》 | 指 | 中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字【2009】第227号《资产评估报告书》 |
| 《拟购买资产评估报告》 | 指 | 六合正旭资产评估有限责任公司对拟购买资产出具的六合正旭评报字【2009】041号《资产评估报告书》 |
| 《上市公司审计报告》 | 指 | 华信会计师事务所对上市公司出具的川华信审【2009】133号 《审计报告》 |
| 《铁岭经营公司审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊审字【2009】第1102号《审计报告》 |
| 《京润蓝筹审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊审字【2009】第1106号《审计报告》 |
| 《铁岭财京审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊审字【2009】第1110号《审计报告》 |
| 《备考财务报表审计报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2009】第1068号《审计报告》 |
| 《铁岭财京盈利预测审核报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2009】第1069号《盈利预测审核报告》 |
| 《上市公司盈利预测审核报告》 | 指 | 中磊会计师事务所出具的中磊专审字【2009】第1070号《盈利预测审核报告》 |
| 《资产出售协议书》 | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书》 |
| 《发行股份购买资产协议书》 | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书》 |
| 《盈利预测补偿协议书》 | 指 | 《四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资委 | 指 | 国有资产监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 资产出售交易 | 四川怡和企业（集团）有限责任公司 |
| 发行股份购买资产交易 | 铁岭财政资产经营有限公司 |
| 北京京润蓝筹投资有限公司 | |
| 北京三助嘉禾投资顾问有限公司 | |
| 罗德安 | |
| 付驹 |
| 拟出售资产 | 拟购买资产 |
| 中汇医药全部的资产和负债 | 铁岭财京100%的股权 |
| 拟出售资产 | 账面值（万元） | 本次交易定价（万元） | 溢价率 |
| 中汇医药全部资产及负债 | 9,514.25 | 14,800 | 55.56% |
| 拟购买资产 | 账面值（万元） | 本次交易定价（万元） | 溢价率 |
| 铁岭财京100% 股权 | 55,577.78 | 257,800 | 363.85% |
六、本次交易构成关联交易
由于怡和集团持有中汇医药控股股东迈特医药100%的股权，因此怡和集团为中汇医药的关联方，而本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两项内容，该两项内容互为生效条件，同步实施，任何一项内容未获得有权政府部门或监管机构批准，则另一项不予实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据中国证监会《重组办法》（证监会第53号令）第十一条规定，本次交易相关指标计算如下：
本次交易拟出售资产截止2009年5月31日经审计的的资产总额为216,883,414.19元，上市公司最近一年末截止2008年12月31日经审计合并财务会计报告的总资产为242,550,952.98元，两者的比值为89.42%。
本次交易拟购买的铁岭财京截止2009年5月31日经审计的资产总额为1,956,006,636.62元，本次交易拟购买资产的交易定价为2,578,000,000元，高于资产总额，因此相关指标应按照交易定价计算。上市公司最近一个会计年度末（截止2008年12月31日）经审计合并财务会计报告的资产总额为242,550,952.98元，两者的比值为1062.87%。
本次交易中，中汇医药出售全部经营性资产，同时购买其他资产，出售资产的总额和购买资产的总额占最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均超过70%，本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易还涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十七条规定，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
八、董事会及股东大会表决情况
（一）第七届董事会第二次会议表决情况
2009年6月29日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第二次会议的通知。本次会议于2009年7月3日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和全体高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》。
此议案尚须提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关问题的议案》。
该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
3、审议通过《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
4、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
5、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
6、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
（二）第七届董事会第三次会议表决情况
2009年7月16日，中汇医药董事会以电话、电子邮件等形式发出关于召开公司第七届董事会第三次会议的通知。本次会议于2009年7月20日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了本次会议。会议通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产重组及向特定对象非公开发行股份购买资产条件的议案》
此议案尚须提交股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组的整体方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，独立董事已经事前认可，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
3、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司资产出售协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行了逐项表决并通过。
此项议案须提交股东大会审议。
4、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。
此项议案须提交股东大会审议。
5、审议通过《关于签署<四川中汇医药（集团）股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书>的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。
此项议案须提交股东大会审议。
6、审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
该议案涉及关联交易事项，公司关联董事均回避表决，出席本次会议的6名非关联董事对此议案进行逐项表决并通过。
此项议案须提交股东大会审议。
7、审议通过《关于对本次重大资产重组涉及资产评估相关问题发表意见的议案》
本次交易选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了交易标的的价值。
8、审议通过《关于批准本次交易涉及的有关财务报告的议案》。
经本次会议审议，董事会批准了根据上市公司重大资产重组管理相关法规和规范性文件的要求并编制了备考财务报表以及盈利预测报告，供本次交易信息披露和向监管部门申报之用。
此项议案须提交股东大会审议。
9、逐项审议通过了《公司董事会关于按照中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>的第四条要求对有关事项判断的专项说明》。
经本次会议审议，董事会认为本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
10、审议通过《关于提请股东大会批准铁岭财政资产经营有限公司免于发出要约的议案》。
根据公司本次发行股份购买资产的方案，铁岭经营公司因认购中汇医药本次非公开发行股份将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，铁岭经营公司拟向中国证监会申请豁免要约收购义务并书面承诺其本次以资产认购而取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。为此，董事会同意并提请股东大会批准铁岭经营公司免于发出要约。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
11、逐项审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》。
此项授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定召集公司2009年第一次临时股东大会审议本次董事会审议通过的有关本次重大资产重组应提交股东大会表决的事项。
九、本次交易中保护非关联股东利益的措施
1、本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项事前认可并发表独立意见。关联董事在董事会审议相关议案时回避表决。
2、公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前计划发布提示性公告，敦促全体股东参加审议本次交易方案的 2009 年度第一次临时股东大会。
3、公司将在临时股东大会召开时提供网络投票和现场投票的两种方式供广大投资者选择发表意见，表达自己的看法，充分保护广大投资者特别是中小股东的权益。
4、根据《公司法》、《重组办法》、《上市规则》和《中汇医药公司章程》的相关规定，本次交易需经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东对相关议案回避表决。
5、本次交易中的拟出售资产以及拟购买资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，且相关机构与上市公司没有任何关联关系和利益冲突；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
第二节 上市公司基本情况
一、中汇医药基本情况
中文名称：四川中汇医药(集团)股份有限公司
企业类型：股份有限公司
股票简称：中汇医药
股票代码：000809
设立时间：1989年7月20日
注册资本：11,457万元
法定代表人：封玮
联系电话：(028)87503810
传真：(028)87509860
电子邮件：sczh@cdzhonghui.com
公司网站：http://www.cdzhonghui.com
注册地址：四川省成都市高新区技术创新服务中心西部园区基地A-215
办公地址：四川省成都市蜀西路30号
企业法人营业执照注册号：5101001803193
税务登记证号码：510108201909093
经营范围：药品、保健品、食品、化妆品、医疗器械的投资及开发，相关技术研发、转让、服务，医药及其他项目的投资。（以上项目需要行政许可或审批的，取得相关许可或审批后经营，国家禁止或限制的不得经营）。
二、中汇医药历史沿革
中汇医药前身系四川第一纺织股份有限公司。四川第一纺织股份有限公司是1989年7月经成都市体制改革委员会、成都市财政局以成体改(1989)字033号文批准成立的股份有限公司。1998年经中国证券监督管理委员会证券发字(1998)78号文批准，公司的社会公众股3,500万股在深交所上市。
2003年底，公司完成重大资产重组，实现了由纺织行业向制药行业的转换。2004年6月10日公司更名为中汇医药。
公司主要从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。拥有现代化的提取生产线及胶囊剂、片剂、颗粒剂、口服液制剂生产线，并已全部通过国家GMP认证。
目前，中汇医药的控股股东为成都迈特医药产业投资有限公司，控股比例为38.7%；迈特医药系怡和集团的全资子公司；怡和集团的股东为7位自然人。
三、中汇医药最近三年控股权变动情况
（一）中汇医药控股股东变动情况
1、控股股东历史沿革
2001年9月29日，财政部做出了财企[2001]615号《关于四川第一纺织股份有限公司国家股划转有关问题的批复》：同意成都市国有资产管理局将其所持有的第一纺织5,957万股中的5,007万股国家股转由四川省纺织集团有限责任公司持有。
此次国家股股权划转完成后，四川省纺织集团有限责任公司持有第一纺织国家股5,007万股，占总股本的43.70％，为第一大股东；成都市国有资产管理局持有第一纺织国家股950万股，占总股本的8.29％；成都市国有资产投资经营公司持有第一纺织国家股1,550万股，占总股本的13.53％。
四川省纺织集团有限责任公司于2003年5月22日与迈特医药签署《股份转让协议书》及《股权委托管理协议书》，将其持有第一纺织5007万股国家股、占总股本43.70%的股权转让暨托管给迈特医药。
该股权转让于2006年7月18日完成股权过户手续。转让完成后，迈特医药直接持有上市公司5,007万股，占总股本的43.70%，成为中汇医药的控股股东。
2006年7月21日，中汇医药实施股权分置改革，具体方案为：公司全体非流通股股东以直接送股方式向流通股股东做出对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。非流通股股东向流通股股东按每10股流通股给付2.6股股份对价，共计支付910万股。
股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为4,431万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。
2007年7月10日，洋浦新宇峰投资有限公司偿还迈特医药在股权分置改革中垫付的对价34,309股，并于2007年7月20日办理了相关股份登记过户事宜。本次偿还后，迈特医药持有上市公司中汇医药4,434万股，占总股本比例38.70%。此后截止至披露日，迈特医药持股数未发生变化，其控股股东地位亦未发生变化。
2、控股股东基本情况
企业名称：成都迈特医药产业投资有限公司
成立时间：2003年5月
注册地址：四川省成都市一环路南三段80号
控股股东：四川怡和企业(集团)有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：黎雪松
注册资本：16,000万元
营业执照注册号：510109000081679
税务登记证号码：510198749704659
经营范围：医药及其它项目的投资、技术研发、技术咨询、技术服务(国家有专项规定的除外)。
（二）迈特医药最近三年控股权变动情况
迈特医药成立于2003年5月9日，股东分别为四川怡和企业（集团）有限责任公司（44.90%）、中国生物工程公司（30.86%）、成都工业投资经营有限责任公司（24.24%）。
2007年12月，怡和集团通过公开拍卖的方式，拍得中国生物工程公司、成都工业投资经营有限责任公司所持有的全部迈特医药股份。自此，怡和集团持有迈特医药100%股权。持股比例至今未发生变化。
（三）股权分置改革简介
2006 年6 月26日，公司召开股权分置改革相关股东大会审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，为换取非流通股份的上市流通权，公司以截止2006年7月20日的流通股股份3500万股为基数，公司全体非流通股股东以2006年7月20日登记在册的流通股股东按每10股流通股给付2.6股股份对价，共给付910万股股票给全体流通股股东。
2006 年7月21日，公司股权分置改革方案实施完毕。
股权分置改革完成后，控股股东迈特医药持股数减为4,431万股。股份性质变更为有限售条件的流通股。
在股权分置改革中，迈特医药承诺：通过股权转让所获得的原川纺集团全部持有的中汇医药的非流通股后，对该部分原非流通股股份自本股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占中汇医药股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，迈特医药将不转让所持有的股份。同时，也承接原川纺集团在本次股权分置改革中享有的权利。
（四）产权及控制关系图
公司目前大股东为迈特医药，迈特医药控股股东为怡和集团，怡和集团股东为7位自然人，故中汇医药实际控制人为7位自然人。
截至披露日，中汇医药与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：
■
（五）中汇医药前十大股东
截至2009年5月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
■
四、公司最近三年的重大资产重组情况
最近三年，公司没有重大资产重组事项发生。
五、公司最近三年主营业务发展情况
中汇医药目前主要通过控股子公司成都中汇从事中成药、西药、保健食品、中药提取物等产品的开发、生产及销售。自2006年以来，成都中汇每年销售收入递增20%以上，但成本却递增了近40%，导致公司净利润逐年下滑。其主要原因有三：
首先，近三年来，中药材原料大幅涨价、人工费大幅提高、水电气等动力成本不断攀升。导致成都中汇生产成本不断上升。
其次，公司成药品种单一，新品种盈利水平不高，主要利润来源一直主要依靠两三个老产品维系，主要包括糖脉康、痛风定、宫瘤清等，而这些产品的盈利能力处在逐年下降中。近三年来，成都中汇的药品销售单价平均下降了10%以上。虽然近几年公司也已开发和购买了一些仿制品种，但还没有拓展开市场，大部份都在亏本销售，有的甚至没有贡献边际收入。这些新品种不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。同时，公司为拓展市场、增强市场竞争力，加大了市场费用的投入，但由于医药行业长周期的特性，短期内难以见效，因此这也为公司带来了较大的销售费用压力。
在成本上升、销售价格下降的双重压力下，成都中汇的生产、销售成本上涨幅度大大超过了销售收入上涨幅度，对公司业绩造成较大负面影响。
最后，成都中汇的子公司亚泰药业经营状况也不甚理想，近三年累计亏损620万元，且年亏损额有扩大态势，仅2008年亏损额就达440万元。
2009年第一季度财务报告显示，公司归属于上市公司股东的净利润为-52.5万元，比去年同期下降979.71%。2009年7月13日，公司发布业绩预亏公告，称由于药品销售单价下降、新产品市场开发费投入加大、人力资源成本增加、中药原材料价格上涨等原因，公司预计2009年1-6月净利润为负490万元，同比下降约430%。
根据中汇医药与同行业上市公司的对比分析可以看出，中汇医药的规模偏小、排名靠后、盈利能力不强。在可预见的未来，公司靠自身力量难以改善现有状况。因此公司决定，通过重大资产重组，使公司业务彻底转型，为公司未来发展经营创造更好的条件。
■
注：资料来源于WIND。
六、公司主要财务数据
根据华信对公司2006年、2007年、2008年、2009年1-5月财务报表出具的川华信审(2007)上005号、 (2008)009号、 (2009)009号、（2009）133号《审计报告》，中汇医药最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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2、合并利润表主要数据
单位：元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
4、主要财务指标（以合并报表口径计算）
单位：元
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第三节 本次交易对方情况
一、本次拟出售资产的交易对方
（一）怡和集团基本情况
怡和集团为本次交易的资产购买方，其基本情况如下：
企业名称：四川怡和企业（集团）有限责任公司
企业类型：有限责任公司
成立时间：1997年11月3日
注册地址：成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼A座6楼
办公地址：成都高新区高朋大道3号东方希望科研楼A座6楼
法定代表人：封玮
注册资本：20,000万元
营业执照注册号：51-109000068053
税务登记证号码：510198633158350
经营范围：项目开发、投资（不含金融业务）
（二）怡和集团股东情况及产权控制关系结构
截至本报告书签署日，怡和集团控股股东为7个自然人，其姓名及持股比例如下：（括号内为持股比例）：刘武（20%）、封玮（20%）、黎雪松（20%）、张素君（18%）、黄永和（10%）、杨帆（6%）、粟世金（6%）
怡和集团股东情况及产权控制关系结构图如下：
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（三）怡和集团历史沿革及业务发展状况
怡和集团前身是四川怡和实业总公司，成立于1993年9月，初期主要从事医药贸易，后逐渐转向产业投资。
在四川怡和实业总公司基础上，怡和集团于1997年11月3日经四川省经贸委批准成立，初始注册资本为2,000万元。2001年12月，怡和集团的注册资本由2,000万元增加至2亿元。
怡和集团经过12年的发展，成为四川省、成都市知名民营企业集团。现集团投资领域涉及医药、房地产、教育、文化等产业，拥有四川升和制药有限公司、四川中汇医药（集团）股份有限公司、四川怡和置业有限公司、成都金苹果教育投资（集团）有限责任公司等10多家全资及控股子公司，现已成为一个以制药业为龙头，涉及房地产开发、文化教育等行业的多元化企业集团。目前怡和集团是成都市委市政府授牌的重点私营企业，四川省委省政府重点联系民营企业，四川省100强，国家经贸委全国重点联系300户民营企业之一，连续三年名列全国工商联评选的全国民营企业500强。
截至本报告书签署日，怡和集团及其董事、监事、高级管理人员近五年内未受到过对本次交易产生影响的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、不存在涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁的情况。
（四）怡和集团的主要财务指标
根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团2007年、2008年、2009年1-5月财务报表出具的川信永会审（2008）第3-35号、川信永会审（2009）第3-32号、（2009）第6-22号《审计报告》，怡和集团最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
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（五）下属企业名录
根据四川信永会计师事务所有限责任公司对怡和集团2009年1-5月财务报表出具的川信永会审（2009）第6-22号《审计报告》，怡和集团的控股子公司及合营企业情况如下：
■
（六）怡和集团简要合并财务报表及相关说明
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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4、新旧会计准则股东权益差异调节表及附注
（1）新旧会计准则股东权益差异调节表
单位：元
■
（2）新旧会计准则股东权益差异调节表编制目的
鉴于经审计的怡和集团会计报表以企业会计制度为基础编制，为了分析按新会计准则调整的财务报告对怡和企业（集团）有限责任公司（下称“公司”）财务状况的影响，在2008年度财务报告、2009年5月财务报告股东权益部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
（3）编制基础
差异调节表系公司根据《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以2008年度、2009年1-5月合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。
对于《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制：
①子公司按照《企业会计准则第38 号———首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。
②编制合并报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。
（4）2008年12月31日主要合并项目附注
①2008 年12 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2008 年12 月31 日合并资产负债表。该报表业经四川信永会计师事务所有限责任公司审计，并于2009 年3 月31日出具了标准无保留意见的审计报告[川信永会审（2009）第3—32 号]。该报告相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2008 年度财务报告。
②长期股权投资差额
公司按照新会计准则的规定，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资截至2008年12 月31 日止尚未摊销完毕的股权投资差额75,747,833.94 元，全额冲销，调减了2009 年1 月1 日留存收益75,747,833.94元，均归属于母公司的所有者权益。
③所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2009年1月1 日留存收益4,109,677.94元，其中归属于母公司的所有者权益增加2,046,208.65元、归属于少数股东的权益增加2,063,469.29 元。
④少数股东权益
公司2008 年12 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为482,340,139.40元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2009年1 月1 日股东权益482,340,139.40元。此外，由于子公司计提资产减值准备产生的递延所得税资产增加少数股东权益2,063,469.29 元，新会计准则下少数股东权益为484,403,608.69元。
（5）2009年5月31日主要合并项目附注
①2009 年5 月31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行《企业会计准则》和《企业会计制度》（以下简称“现行会计准则”）编制的2009 年5 月31 日合并资产负债表。该报表业经四川信永会计师事务所有限责任公司审计，并于2009 年6 月24日出具了标准无保留意见的审计报告[川信永会审（2009）第6—22 号]。该报告相关的编制基础和主要会计政策参见本公司2009年5月财务报告。
②长期股权投资差额
公司按照新会计准则的规定，对属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资截至2009年5 月31 日止尚未摊销完毕的股权投资差额85,757,657.44 元，全额冲销，调减了2009 年6 月1 日留存收益85,757,657.44 元，均归属于母公司的所有者权益。
③所得税
公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了资产的各项减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了2009年6月1 日留存收益4,212,446.99元，其中归属于母公司的所有者权益增加2,616,845.84元、归属于少数股东的权益增加1,895,601.15元。
④少数股东权益
公司2009年5 月31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为 391,041,898.51 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2009年6 月1 日股东权益391,041,898.51元。此外，由于子公司计提资产减值准备产生的递延所得税资产增加少数股东权益1,895,601.15元，新会计准则下少数股东权益为392,937,499.66元。
二、本次拟非公开发行股份的交易对方
（一）铁岭经营公司基本情况
1、铁岭经营公司基本资料
企业名称： 铁岭财政资产经营有限公司
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 铁岭市银州区银州路全球通大厦11层
办公地址： 铁岭市银州区银州路全球通大厦11层
法定代表人： 韩广林
注册资金： 258,651万元人民币
成立日期： 2008年11月18日
营业执照号： 211200004008824
税务登记证号：211221683700101
经营范围： 政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发。
2、铁岭经营公司历史沿革
2001年2月14日，铁岭市机构编制委员会办公室做出《关于成立铁岭财政资产经营公司的批复》，批准铁岭市财政局作为开办单位设立铁岭财政资产经营公司，并于2001年5月29日由铁岭市中实会计师事务所出具铁中会师验字（2001）027号《出资证明》。2001年5月29日，铁岭市事业单位登记管理局为铁岭经营公司颁发了事证第121120000128号《事业单位法人证书》。
自铁岭经营公司于2001年成立以来，铁岭市财政局陆续五次增加开办资金，具体情况为：
（1）2001年，铁岭经营公司在事业单位登记管理局登记成立，其初始开办资金为人民币2万元。
（2）2001年6月，铁岭经营公司开办资金增加至1,000万元。
（3）2003年9月，铁岭经营公司开办资金增加至6,000万元。
（4）2005年3月，铁岭经营公司开办资金增加至18,126万元。
（5）2006年9月，铁岭经营公司开办资金增加至251,229万元。
2008年11月18日，根据铁政【2008】89号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》，铁岭财政资产经营公司整体变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资的有限责任公司。铁岭市政府在批复中授权铁岭市行政事业中心为改制后公司的出资人，履行出资人职责。同时铁岭市政府批准铁岭市财政局将原铁岭财政资产经营公司截止至2007年12月31日经审计的净资产合计人民币258,651万元作为股本投资至改制后的铁岭经营公司。
3、铁岭经营公司最近三年业务发展状况
根据铁岭经营公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。
铁岭经营公司现有职工32人，内设融资业务部、投资建设部、资产经营部、监督评审部、市场开发部、财务管理部、办公室七个部室。铁岭经营公司的近期工作主要包括：代表铁岭市政府对铁岭市包括铁岭财京在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为6.2亿元的土地和房屋资产进行运营。
4、铁岭经营公司股权结构
行政事业中心是铁岭经营公司的唯一股东，其成立于2008年4月30日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。
铁岭经营公司及其控股的主要公司股权结构如下图：
■
5、铁岭经营公司主要下属控股企业情况
（1）铁岭经营公司主要下属控股企业列表
根据中磊出具的《铁岭经营公司审计报告》，截至2009年5月31日，铁岭经营公司纳入合并报表范围的下属控股企业情况如下：
■
（2）铁岭公共资产投资运营有限公司情况介绍
铁岭公投公司经铁岭市人民政府批准，于 2007年5月成立。目前该公司注册资本为20.1亿元，其中第一大股东铁岭经营公司持股比例为95.95%。
铁岭公投公司作为政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要负责政府国有自然资源、社会公共资源和授权范围内国有资产的投资经营；城市基础设施、社会公共事业和沈铁工业走廊工业园区基础设施建设的投融资；授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。
铁岭公投公司目前拥有铁岭市商业银行股份有限公司、铁岭天信公用事业股份有限公司、铁岭天光有线网络有限公司、辽宁金鼎置业有限公司、辽宁专用车基地开发有限公司、铁岭高新技术产业开发区有限公司、铁岭交通投资有限公司等子公司。
（3）铁岭经营公司及其下属企业业务划分
铁岭经营公司和其控股子公司铁岭公投公司的经营范围中均包含城市基础设施建设，与铁岭财京的市政基础设施建设与运营业务有所交叉，但三家公司负责的基础设施建设在地域上有明显差异：铁岭经营公司负责铁岭市老城区以及各工业园区和新城区以外的基础设施建设；铁岭公投公司负责铁岭高新技术产业园区和辽宁专用车生产基地的基础设施建设；铁岭财京负责铁岭新城区范围内的市政基础设施建设及运营。同时，铁岭财京是铁岭新城内唯一一家被授权从事土地一级开发业务的公司，该等授权具有排他性，而铁岭经营公司、铁岭公投公司均不从事新城区内土地一级开发业务。铁岭财京在该业务上与铁岭经营公司和铁岭公投公司没有任何业务重叠和竞争存在。
因此，铁岭财京所负责的铁岭新城范围内的土地一级开发和市政基础设施建设及运营业务界限清晰，分工明确，不存在与铁岭经营公司和铁岭公投公司之间的同业竞争。
6、铁岭经营公司最近一年及一期主要财务指标
铁岭经营公司最近一年及一期（铁岭经营公司2008年之前财务报表以事业单位会计准则编制，与2008年之后财务报表不具备可比性）主要财务指标如下：
（单位：元）
■
7、铁岭经营公司最近一年及一期简要财务报表
根据中磊出具的《铁岭经营公司审计报告》，铁岭经营公司最近一年及一期的简要合并财务报表如下：
（1）资产负债表
（单位：元）
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（2）利润表
（单位：元）
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（3）现金流量表
（单位：元）
■
（二）京润蓝筹基本情况
1、京润蓝筹基本资料
企业名称： 北京京润蓝筹投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市朝阳区劲松三区甲302号1805室
办公地址： 北京市朝阳区劲松三区甲302号1805室
法定代表人： 罗德安
注册资金： 2,000万元人民币
成立日期： 2006年3月13日
营业执照号： 110104009394242
税务登记证号：110105786167848
经营范围： 投资管理，投资信息咨询。
2、京润蓝筹历史沿革及股权结构
2006年2月17日。罗德安先生通过北京依莲轩房地产开发有限责任公司、付驹先生、杨红军先生通过北京京润基业投资有限公司共同组建京润蓝筹。依莲轩出资人民币1500万元，持有京润蓝筹75%股权：京润基业出资人民币500万元，持有京润蓝筹25%股权。2006年3月6日，华实会计师事务所出具了华实（2006）第2007号《验资报告》，验证确认京润蓝筹已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2000万元，全部为货币出资。自成立以来，京润蓝筹注册资本未发生变化。
2008年8月，依莲轩将其持有的京润蓝筹75%股权转让给自然人罗德安，京润基业将其持有的京润蓝筹5%的股权转让给罗德安，转让完成后，罗德安和京润基业分别持有京润蓝筹80%和20%股权，罗德安为京润蓝筹实际控制人。
2009年5月，京润基业将其持有的京润蓝筹20%的股权转让给自然人李红颜，截止至本报告书签署日，罗德安和李红颜分别持有京润蓝筹80%和20%的股权。
■
罗德安基本情况介绍见“（四）自然人股东罗德安先生情况简介”
李红颜基本情况如下：
■
李红颜女士自2004年至2008年任北京国金工程咨询有限公司办公室主任、自2009年至今任京润蓝筹董事。
3、京润蓝筹最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
京润蓝筹主要业务为投资管理，除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。
京润蓝筹最近三年及一期的主要财务指标如下：（下转173版）
| 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 股份性质 |
| 成都迈特医药产业投资有限公司 | 44,343,759 | 38.70% | 限售流通A股,A股流通股 |
| 罗振 | 3,660,994 | 3.20% | A股流通股 |
| 中子汇金(北京)投资管理有限公司 | 3,214,810 | 2.81% | A股流通股 |
| 管立清 | 2,476,000 | 2.16% | A股流通股 |
| 孙飞宇 | 2,400,000 | 2.09% | A股流通股 |
| 成都富升投资有限责任公司 | 2,270,347 | 1.98% | 限售流通A股 |
| 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 | 1,585,000 | 1.38% | A股流通股 |
| 萧萍 | 1,290,400 | 1.13% | A股流通股 |
| 刘祯科 | 1,066,185 | 0.93% | A股流通股 |
| 陈蓉 | 1,000,000 | 0.87% | A股流通股 |
| 中汇医药营业收入和总资产和同行业公司对比（2008年年报） 单位：亿元 | ||||||||
| 公司名称 | 营业收入 | 总资产 | 公司名称 | 营业收入 | 总资产 | |||
| 1 | 云南白药 | 57.23 | 49.37 | 23 | 仁和药业 | 8.76 | 4.38 | |
| 2 | 太极集团 | 48.15 | 59.68 | 24 | 武汉健民 | 8.35 | 11.59 | |
| 3 | 三九医药 | 43.16 | 50.51 | 25 | 马应龙 | 8.10 | 11.63 | |
| 4 | 广州药业 | 35.27 | 41.31 | 26 | 千金药业 | 8.01 | 10.59 | |
| 5 | 天士力 | 34.34 | 34.48 | 27 | 片仔癀 | 6.50 | 10.71 | |
| 6 | 上实医药 | 32.08 | 34.44 | 28 | 太龙药业 | 6.13 | 9.36 | |
| 7 | 同仁堂 | 29.39 | 45.50 | 29 | 羚锐股份 | 4.23 | 9.68 | |
| 8 | 健康元 | 29.38 | 58.21 | 30 | 华神集团 | 3.63 | 7.84 | |
| 9 | 华立药业 | 28.62 | 27.73 | 31 | 上海辅仁 | 2.98 | 5.07 | |
| 10 | 中新药业 | 23.65 | 34.45 | 32 | 独一味 | 2.85 | 3.59 | |
| 11 | 亿利能源 | 21.77 | 110.84 | 33 | 天目药业 | 2.54 | 3.69 | |
| 12 | 金陵药业 | 17.89 | 22.03 | 34 | 迪康药业 | 2.38 | 5.30 | |
| 13 | 康美药业 | 17.27 | 42.09 | 35 | 紫光古汉 | 2.37 | 5.71 | |
| 14 | 东阿阿胶 | 16.86 | 18.93 | 36 | 紫鑫药业 | 2.23 | 5.46 | |
| 15 | 江中药业 | 14.58 | 15.86 | 37 | 沃华医药 | 1.97 | 7.12 | |
| 16 | 昆明制药 | 13.11 | 11.57 | 38 | 通化金马 | 1.60 | 8.12 | |
| 17 | 亚宝药业 | 12.55 | 16.74 | 39 | 中汇医药 | 1.25 | 2.43 | |
| 18 | 益佰制药 | 11.54 | 12.19 | 40 | 莱茵生物 | 1.13 | 3.58 | |
| 19 | 康缘药业 | 11.32 | 13.11 | 41 | 永生数据 | 0.70 | 2.62 | |
| 20 | 九芝堂 | 11.01 | 15.46 | 42 | 嘉应制药 | 0.66 | 2.35 | |
| 21 | 康恩贝 | 10.95 | 15.69 | 43 | *ST雅砻 | 0.34 | 0.71 | |
| 22 | 西藏药业 | 9.91 | 8.30 | 行业平均 | 14.11 | 20.23 | ||
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 216,883,414.19 | 242,550,952.98 | 224,980,146.50 | 189,405,609.24 |
| 负债总额 | 84,915,590.65 | 108,304,652.42 | 94,000,251.34 | 64,323,694.71 |
| 股东权益合计 | 131,967,823.54 | 134,246,300.56 | 130,979,895.16 | 125,081,914.53 |
| 归属于母公司股东的权益 | 129,451,657.77 | 134,170,614.15 | 130,860,376.50 | 124,957,916.29 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 49,678,499.37 | 124,612,907.43 | 100,615,108.83 | 86,772,981.67 |
| 营业利润 | -4,645,372.26 | 3,073,984.87 | 7,083,457.93 | 13,420,737.82 |
| 利润总额 | -4,477,297.45 | 4,493,222.82 | 6,830,282.93 | 13,118,936.99 |
| 净利润 | -4,864,003.30 | 3,266,405.40 | 5,897,980.63 | 10,950,680.76 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -4,761,719.52 | 3,310,237.65 | 5,902,460.21 | 8,839,674.56 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的净现金流量 | -1,830,076.06 | 16,694,513.74 | 8,152,690.02 | 11,261,299.38 |
| 投资活动产生的净现金流量 | -1,893,380.75 | -24,574,215.50 | -24,260,189.00 | -32,290,220.43 |
| 筹资活动产生的净现金流量 | -24,489,784.96 | 16,110,777.15 | 15,684,026.32 | 26,559,935.86 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,070,215.93 | 8,231,075.39 | -423,472.66 | 5,531,014.81 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 每股收益-基本 | -0.0420 | 0.0290 | 0.0520 | 0.0620 |
| 每股收益-稀释 | -0.0420 | 0.0290 | 0.0520 | 0.0770 |
| 每股净资产 | 1.1299 | 1.1710 | 1.1420 | 1.2170 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.0160 | 0.1457 | 0.0710 | 0.0983 |
| 净资产收益率-摊薄(%) | -3.68 | 2.47 | 4.51 | 5.06 |
| 净资产收益率-加权(%) | -3.69 | 2.46 | 4.61 | 5.15 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 2,283,030,973 | 2,120,451,987 | 2,248,914,190 | 1,741,465,121 |
| 总负债 | 1,405,613,049 | 1,161,364,587 | 1,391,082,456 | 1,098,494,372 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 486,376,026 | 476,747,260 | 405,068,016 | 341,665,321 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年 | 2007年报 | 2006年报 |
| 营业收入 | 282,607,178 | 990,430,828 | 1,170,406,439 | 957,696,473 |
| 营业利润 | -3,338,241 | 106,217,533 | 252,412,283 | 128,979,249 |
| 归属于母公司的净利润 | 16,335,589 | 66,168,397 | 58,690,520 | 37,898,200 |
| 被投资单位 | 注册地点 | 经营范围 | 注册资本 | 母公司 控股比例 |
| 四川怡和置 业有限公司 |
中国.成都 | 房地产经营、销售建筑材料、装饰材料 | 100,000,000 | 85% |
| 四川怡和出租 汽车有限公司 |
中国.成都 | 城市客运服务 | 16,000,000 | 80% |
| 四川怡和物业管 理有限责任公司 |
中国.成都 | 物业管理(不含房屋修建及各类建筑施工)、家政服务(不含职业介绍)、室内外装饰设计(不含装饰施工)、服装干洗服务、高层建筑外墙清洗；销售；建辅建材、日用百货、家用电器、文化用品 | 2,000,000 | 70% |
| 四川美家堂装饰 工程有限公司 |
中国.成都 | 建筑装饰设计、施工及管道安装施工；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、灯饰 | 3,000,000 | 50% |
| 成都金苹果教育投资（集团）有限责任公司 | 中国.成都 | 从事幼儿教育、青少年及儿童艺术教育、课外活动组织教育、科研及展览活动等 | 20,000,000 | 90% |
| 四川升和制 药有限公司 |
中国.成都 | 中西药剂及原料、保健品的生产和销售 | 60,000,000 | 38.71% |
| 成都迈特医药产 业投资有限公司 |
中国.成都 | 医药及其他项目投资、技术研发、技术咨询及技术服务等 | 160,000,000 | 100% |
| 资产 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资金： | ||
| 货币资金 | 82,788,463.81 | 129,995,284.35 |
| 短期投资 | 7,300,000.00 | 7,300,000.00 |
| 应收票据 | 2,459,475.34 | 11,854,402.57 |
| 应收账款 | ||
| 减：坏账准备 | ||
| 应收账款净额 | 177,542,570.30 | 149,660,352.56 |
| 预付账款 | 101,833,088.24 | 102,648,915.42 |
| 其它应收款 | 142,603,401.15 | 162,675,170.60 |
| 存 货 | 883,643,187.78 | 682,264,889.96 |
| 待转其它业务支出 | ||
| 待摊费用 | 772,182.73 | 583,725.20 |
| 待处理流动资产净损失 | ||
| 一年内到期的长期债券投资 | ||
| 其它流动资产 | 688,815.94 | 280,780.00 |
| 流动资产合计 | 1,399,631,185.29 | 1,247,263,520.66 |
| 长期投资： | ||
| 长期投资 | 385,883,785.94 | 385,883,785.94 |
| 85,757,657.44 | 75,747,833.94 | |
| 固定资产： | ||
| 固定资产原价 | 324,533,968.03 | 324,533,968.03 |
| 减：累计折旧 | 73,940,493.23 | 70,826,221.85 |
| 固定资产净值 | 250,593,474.80 | 253,707,746.18 |
| 减：固定资产减值准备 | 186,718.77 | 186,718.77 |
| 在建工程 | 67,300,877.42 | 63,477,706.00 |
| 待处理固定资产净损失 | ||
| 固定资产清理 | ||
| 固定资产合计 | 317,707,633.45 | 316,998,733.41 |
| 无形及递延资产： | ||
| 无形资产 | 62,507,523.14 | 64,414,267.79 |
| 长期待摊费用 | 10,434,602.82 | 11,748,154.74 |
| 其它长期资产 | 17,923,471.02 | 16,275,879.12 |
| 无形及递延资产合计 | 90,865,596.98 | 92,438,301.65 |
| 递延税项： | ||
| 递延税款借项 | 3,185,114.89 | 2,119,811.90 |
| 资产总计 | 2,283,030,973.99 | 2,120,451,987.50 |
| 负债及所有者权益 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 422,710,000.00 | 383,600,000.00 |
| 应付票据 | 69,401,894.66 | 3,529,006.07 |
| 应付账款 | 105,464,665.23 | 51,507,911.12 |
| 预收账款 | 118,011,215.80 | 43,340,862.78 |
| 其它应付款 | 132,040,316.95 | 160,781,749.33 |
| 应付工资 | 1,902,188.65 | 619,479.04 |
| 应付福利费 | 1,117,858.11 | 4,217,875.49 |
| 未交税金 | 64,813,563.24 | 35,618,805.02 |
| 应付利息 | 4,419,183.39 | 716,502.11 |
| 其它未交款 | 507,003.30 | 497,575.49 |
| 预提费用 | 3,355,340.70 | 778,868.90 |
| 一年内到期的长期负债 | ||
| 其他流动负债 | 4,567,017.89 | |
| 流动负债合计 | 928,310,247.92 | 685,208,635.35 |
| 长期负债： | ||
| 长期借款 | 465,800,000.00 | 465,800,000.00 |
| 应付债券 | ||
| 长期应付款 | 13,595.67 | 47,348.57 |
| 专项应付款 | 7,569,205.65 | 6,388,603.83 |
| 递延收益 | 3,920,000.00 | 3,920,000.00 |
| 其它长期负债 | ||
| 长期负债合计 | 477,302,801.32 | 476,155,952.40 |
| 少数股东权益 | 391,041,898.51 | 482,340,139.40 |
| 递延税款贷项 | ||
| 所有者权益： | ||
| 实收资本 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 |
| 资本公积 | 38,212,973.26 | 31,087,117.82 |
| 盈余公积 | 49,620,226.41 | 49,620,226.41 |
| 未分配利润 | 182,207,237.18 | 196,039,916.12 |
| 本年利润 | 16,335,589.39 | |
| 所有者权益合计 | 486,376,026.24 | 476,747,260.35 |
| 负债及所有者权益总计 | 2,283,030,973.99 | 2,120,451,987.50 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、主营业务收入 | 282,607,178 | 990,430,829 |
| 减：主营业务成本 | 125,705,288 | 566,497,489 |
| 主营业务税金及附加 | 44,910,477 | 23,495,100 |
| 二、主营业务利润 | 111,991,414 | 400,438,239 |
| 加：其他业务利润 | 1,154,370 | 1,362,086 |
| 减：营业费用 | 65,375,842 | 145,824,945 |
| 管理费用 | 42,113,119 | 93,246,465 |
| 财务费用 | 8,995,065 | 56,511,382 |
| 三、营业利润 | -3,338,242 | 106,217,534 |
| 加：投资收益 | 806,800 | -2,451,184 |
| 补贴收入 | ||
| 营业外收入 | 308,847 | 906,461 |
| 减：营业外支出 | 477,180 | 3,309,217 |
| 四、利润总额 | 101,363,593 | |
| 减：所得税 | -2,699,775 | 5,618,775 |
| 五、净利润 | 29,593,700 | 95,744,818 |
| 减:少数股东本期收益 | -48,629,064 | 29,576,421 |
| 六、可供分配利润 | 16,335,589 | 66,168,397 |
| 减：提取盈余公积 | 6,616,840 | |
| 提取职工奖励及福利基金 | 3,308,420 | |
| 提取储备基金 | 11,130,662 | |
| 七、未分配利润 | 16,335,589 | 45,112,476 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 371,361,723.26 | 867,022,776.89 |
| 收到的租金 | 57,024.00 | 449,318.61 |
| 收到增值税销项税额和退回的增值税款 | ||
| 收到的除增值税以外的其他税费返还 | ||
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 6,865,767.29 | 54,177,230.18 |
| 现金流入小计 | 378,284,514.55 | 921,649,325.68 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 305,275,375.32 | 495,385,277.21 |
| 经营租赁所支付的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 46,682,036.39 | 68,032,852.62 |
| 支付的各项税费 | 49,469,544.15 | 94,322,527.82 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 101,061,137.18 | 171,038,738.67 |
| 现金流出小计 | 502,488,093.04 | 828,779,396.32 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -124,203,578.49 | 92,869,929.36 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 2,000,000.00 | |
| 分得股利或利润所收到的现金 | 806,800.00 | 959,350.00 |
| 取得债券利息收入所收到的现金 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额 | 29,125.00 | 134,122.39 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 336,600.00 | |
| 现金流入小计 | 835,925.00 | 3,430,072.39 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 3,823,171.42 | 61,434,032.41 |
| 投资所支付的现金 | ||
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 2,811,940.56 | |
| 现金流出小计 | 6,635,111.98 | 61,434,032.41 |
| 投资流动产生的现金流量净额 | -5,799,186.98 | -58,003,960.02 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收权益性投资所收到的现金 | ||
| 发行债券所收到的现金 | ||
| 借款所收到的现金 | 53,940,000.00 | 543,780,000.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 291,103,682.71 | 302,551,530.04 |
| 现金流入小计 | 345,043,682.71 | 846,331,530.04 |
| 偿还债务所支付的现金 | 14,830,000.00 | 547,600,000.00 |
| 发生筹资费用所支付的现金 | ||
| 分配股利或利润所支付的现金 | ||
| 偿还利息所支付的现金 | 20,049,525.51 | 56,511,382.46 |
| 融资租赁所支付的现金 | ||
| 减少注册资本所支付的现金 | ||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 227,368,176.27 | 290,286,718.79 |
| 现金流出小计 | 262,247,701.78 | 894,398,101.25 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 82,795,980.93 | -48,066,571.21 |
| 四、汇率变动对现金的影响额 | ||
| 五、现金流量净增加额 | -47,206,784.54 | -13,200,601.87 |
| 项 目 名 称 | 金 额 | 金 额 | ||
| 一、2009年5月31日股东权益（现行会计准则） | 486,376,026.24 | 一、2008年12月31日股东权益（现行会计准则） | 476,747,260.35 | |
| 1、长期股权投资差额 | -85,757,657.44 | -75,747,833.94 | ||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | -85,757,657.44 | -75,747,833.94 | ||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | ||||
| 2、拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | ||||
| 3、因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | ||||
| 4、符合预计负债确认条件的辞退补偿 | ||||
| 5、股份支付 | ||||
| 6、 符合预计负债确认条件的重组义务 | ||||
| 7、 企业合并 | ||||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | ||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | ||||
| 8、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | ||||
| 9、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | ||||
| 10、金融工具分拆增加的收益 | ||||
| 11、衍生金融工具 | ||||
| 12、所得税 | 4,212,446.99 | 4,109,677.94 | ||
| 13、少数股东权益 | 392,937,499.66 | 484,403,608.69 | ||
| 14、其他 | ||||
| 二、2009年6月1日股东权益（新会计准则） | 797,768,315.45 | 二、2009年1月1日股东权益（新会计准则） | 889,512,713.04 |
| 全称 | 级次 | 经营范围 | 注册资本 （万元） |
持股比例 |
| 铁岭公共资产投资运营有限公司 | 2 | 城镇基础设施和公用事业建设投资；国有资产投资及运营管理 | 201,000.00 | 95.95% |
| 铁岭市商业银行股份有限公司 | 3 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券和金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；提供担保；办理地方财政周转使用资金的委托存贷款业务；经银行业监督管理部门批准的其他业务。 | 51,247.00 | 75.43% |
| 铁岭天信公用事业股份有限公司 | 3 | 供热、供水经营；城市基础设施开发；管道铺设；锅炉安装；设施、设备维修。 | 11,352.00 | 75.00% |
| 铁岭天光有线网络有限公司 | 3 | 数字广播电视、有线广播电视网络传输工程；电视器材销售；代理收取开发区和银州区整合过来有线电视用户收视维护费 | 5,000.00 | 100.00% |
| 辽宁金鼎置业有限公司 | 3 | 房地产开发、经营；物业管理 | 14,879.80 | 80.63% |
| 辽宁专用车基地开发有限公司 | 3 | 专用车基地基础设施建设；房地产开发；物业管理；物流服务；信息技术服务 | 85,200.00 | 80.00% |
| 铁岭高新技术产业开发区有限公司 | 3 | 高新技术开发、咨询、成果转让；高新技术企业创业投资和产品的开发生产；土地开发与经营；房地产开发；物业管理；仓储及货运（法律禁止的不得经营，需要审批的凭许可证经营） | 15,000.00 | 100.00% |
| 铁岭交通投资有限公司 | 3 | 轨道交通建设、城际铁路经营管理、交通站点经营、交通基础设施建设、房地产开发 | 20,000.00 | 85.00% |
| 铁岭市客运公司 | 3 | 客运管理服务 | 30.00 | 85.00% |
| 铁岭中小企业信用担保有限公司 | 3 | 中小企业信用担保业务 | 6,757.15 | 70.40% |
| 铁岭财京投资有限公司 | 2 | 对铁岭市新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。 | 40,000.00 | 50.00% |
| 铁岭时代农业示范园 | 2 | 农作物种植、销售 | 50.00 | 100.00% |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 28,582,923,799 | 26,818,249,682 |
| 总负债 | 17,996,583,573 | 16,320,079,539 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 9,185,008,622 | 9,147,087,971 |
| 项目 | 2009年1月至5月 | 2008年度 |
| 营业总收入 | 359,136,582 | 1,064,141,088 |
| 营业利润 | -68,135,088 | -294,262,878 |
| 归属于母公司的净利润 | 88,276 | 340,704,488 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | - | - |
| 货币资金 | 2,861,738,197 | 3,228,194,602 |
| 交易性金融资产 | 1,143,297,035 | 876,048,939 |
| 应收账款 | 2,443,295,379 | 2,238,318,095 |
| 预付款项 | 222,372,071 | 385,667,195 |
| 应收利息 | 147,230,983 | 127,966,176 |
| 其他应收款 | 1,513,697,014 | 1,228,951,215 |
| 存货 | 2,049,112,113 | 1,761,845,684 |
| 流动资产合计 | 10,380,742,793 | 9,846,991,906 |
| 非流动资产： | - | - |
| 发放贷款及垫款 | 4,855,178,624 | 4,330,701,640 |
| 长期股权投资 | 45,884,758 | 45,894,907 |
| 固定资产 | 3,575,095,540 | 3,208,366,477 |
| 在建工程 | 1,683,119,243 | 1,366,287,252 |
| 工程物资 | 1,665,341 | 1,639,324 |
| 固定资产清理 | 333,299 | 0 |
| 无形资产 | 7,792,707,499 | 7,773,569,844 |
| 长期待摊费用 | 3,894,661 | 2,909,950 |
| 其他非流动资产 | 244,302,042 | 241,888,381 |
| 非流动资产合计 | 18,202,181,006 | 16,971,257,775 |
| 资产总计 | 28,582,923,799 | 26,818,249,682 |
| 流动负债： | - | - |
| 短期借款 | 143,720,000 | 14,770,000 |
| 向中央银行借款 | 500,000,000 | 0 |
| 吸收存款及同业存放 | 10,921,672,669 | 10,627,519,017 |
| 应付票据 | 610,000,000 | 260,000,000 |
| 应付账款 | 1,312,747,509 | 758,905,156 |
| 预收款项 | 63,642,357 | 129,668,616 |
| 卖出回购金融资产款 | 0 | 500,000,000 |
| 应付职工薪酬 | -735,878 | 1,609,613 |
| 应交税费 | -3,632,592 | 15,722,611 |
| 应付利息 | 29,277,000 | 0 |
| 其他应付款 | 547,373,689 | 386,395,036 |
| 其他流动负债 | 153,724,305 | 157,207,228 |
| 流动负债合计 | 14,277,789,061 | 12,851,797,276 |
| 非流动负债： | - | - |
| 长期借款 | 2,938,505,107 | 2,717,993,007 |
| 应付债券 | 628,471,428 | 607,046,278 |
| 长期应付款 | 560,000 | 0 |
| 专项应付款 | 151,257,979 | 143,242,979 |
| 非流动负债合计 | 3,718,794,513 | 3,468,282,263 |
| 负债合计 | 17,996,583,573 | 16,320,079,539 |
| 所有者权益(或股东权益)： | - | - |
| 实收资本（或股本） | 2,586,519,306 | 2,586,519,306 |
| 资本公积 | 6,061,091,134 | 6,023,258,760 |
| 未分配利润 | 537,398,181 | 537,309,904 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 9,185,008,622 | 9,147,087,971 |
| 少数股东权益 | 1,401,331,604 | 1,351,082,172 |
| 所有者权益合计 | 10,586,340,225 | 10,498,170,143 |
| 负债和所有者总计 | 28,582,923,799 | 26,818,249,682 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 359,136,582 | 1,064,141,088 |
| 其中：营业收入 | 141,523,407 | 574,865,661 |
| 利息收入 | 198,105,047 | 427,855,219 |
| 手续费及佣金收入 | 19,508,127 | 61,420,207 |
| 二、营业总成本 | 436,869,314 | 1,360,048,036 |
| 其中：营业成本 | 129,847,895 | 395,009,615 |
| 利息支出 | 147,803,608 | 283,162,919 |
| 手续费及佣金支出 | 10,621,251 | 16,690,323 |
| 提取保险合同准备金净额 | 0 | 64,926,230 |
| 营业税金及附加 | 14,944,989 | 31,664,964 |
| 销售费用 | 65,057,423 | 147,532,090 |
| 管理费用 | 63,427,173 | 124,084,854 |
| 财务费用 | 5,169,475 | 2,567,423 |
| 资产减值损失 | -2,500 | 294,409,618 |
| 加：公允价值变动收益 | 6,758,830 | 1,625,364 |
| 投资收益 | 2,838,814 | 18,707 |
| 三、营业利润 | -68,135,088 | -294,262,878 |
| 加：营业外收入 | 82,490,597 | 826,390,943 |
| 减：营业外支出 | 462,695 | 1,502,390 |
| 四、利润总额 | 13,892,815 | 530,625,675 |
| 减：所得税费用 | 12,285,944 | 69,738,789 |
| 五、净利润 | 1,606,871 | 460,886,886 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 88,276 | 340,704,488 |
| 少数股东损益 | 1,518,595 | 120,182,398 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 365,840,939 | 809,131,807 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | 590,792,541 | 1,688,477,011 |
| 向中央银行借款净增加额 | 500,000,000 | 0 |
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | 0 | 820,275,529 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 244,804,315 | 538,137,857 |
| 收到的税费返还 | 265,621 | 0 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,368,554,380 | 3,674,690,240 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,070,257,795 | 7,530,712,443 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 628,646,464 | 2,147,980,083 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | 506,476,984 | 525,202,318 |
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | 692,910,038 | 596,951,601 |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | 135,466,822 | 252,228,325 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 42,437,045 | 111,092,368 |
| 支付的各项税费 | 66,189,438 | 200,371,970 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 874,270,350 | 2,764,324,135 |
| 经营活动现金流出小计 | 2,946,397,140 | 6,598,150,801 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 123,860,655 | 932,561,643 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 6,758,830 | 1,635,209 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 20,000 | 70,000 |
| 投资活动现金流入小计 | 6,778,830 | 1,705,209 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 359,132,388 | 1,100,865,581 |
| 投资支付的现金 | 0 | 20,000,000 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -21,300,345 | -80,373,840 |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | 2,836,143 | 50 |
| 投资活动现金流出小计 | 340,668,186 | 1,040,491,791 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -333,889,356 | -1,038,786,582 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 30,000,000 | 35,909,936 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 735,000 | 735,000 |
| 取得借款收到的现金 | 773,950,000 | 1,773,660,000 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 0 | 262,763,399 |
| 筹资活动现金流入小计 | 803,950,000 | 2,072,333,334 |
| 偿还债务支付的现金 | 570,253,436 | 965,000,000 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 17,960,481 | 329,990,773 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,715,050 | 1,194,991 |
| 筹资活动现金流出小计 | 590,928,967 | 1,296,185,763 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 213,021,033 | 776,147,571 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,992,332 | 669,922,631 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 2,709,844,913 | 2,170,890,463 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 2,417,726,568 | 2,710,290,359 |
| 姓名 | 李红颜 | 出生日期 | 1968年4月30日 |
| 曾用名 | 无 | 身份证号码 | 11022519680430XXXX |
| 性别 | 女 | 国外居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 通讯地址/现居住地 | 北京市朝阳区延静里中街 |
单位：元
■
4、京润蓝筹最近一年及一期简要财务报表
根据中磊出具的中磊审字[2009]第1106号《审计报告》，京润蓝筹最近一年及一期的简要个别财务报表如下：
（1）资产负债表
（单位：元）
■
（2）利润表
（单位：元）
■
（3）现金流量表
（单位：元）
■
（三）三助嘉禾基本情况
1、三助嘉禾基本资料
企业名称： 北京三助嘉禾投资顾问有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 北京市宣武区马连道路6号院6号楼
办公地址： 北京市宣武区马连道路6号院6号楼
法定代表人： 杨红军
注册资金： 500万元人民币
成立日期： 2005年5月27日
营业执照号： 110104008391047
税务登记证号：110104775457559
经营范围： 投资咨询；企业形象设计；营销策划。
2、三助嘉禾历史沿革及股权结构
三助嘉禾投资顾问有限公司原名“北京三助嘉禾保洁有限公司”，成立于2005年5月27日，注册资本为50万元。北京助人乐网络服务有限公司、杨红军、杨宏伟和潘洋均以货币形式出资人民币12.5万元，共计人民币50万元，上述四股东方均持有三助嘉禾25%股权。
2008年4月17日，北京三助嘉禾保洁有限公司名称变更为北京三助嘉禾投资顾问有限公司。2008年6月22日，三助嘉禾股东会通过增加注册资本人民币450万元的决议，新增资本分两期缴纳，截止至本报告披露日，实缴资本为500万元。
截止至本报告书签署日，杨红军、徐国杰和张春景分别持有三助嘉禾股权比例为60%、20%和20%，股权结构示意图如下：
■
杨红军基本情况如下：
■
杨红军先生自2004年至2008年任北京京润兴业投资顾问有限公司副总经理；自2006年至2009年任京润蓝筹监事；自2008年10月至今任北京优管科技有限公司总经理；自2008年至今任三助嘉禾董事长。
徐国杰基本情况如下：
■
徐国杰自2004年至2009年担任北京中天林园林景观艺术有限公司董事长；自2008年至今担任三助嘉禾董事。
张春景基本情况如下：
■
张春景自2004年至今担任上海国之杰企业发展有限公司董事长；自2008年至今担任三助嘉禾董事。
3、三助嘉禾最近三年主要业务发展情况及主要财务指标
三助嘉禾原主营业务为保洁服务、设备维修和花卉摆放，后将主营业务调整为投资策划及顾问服务并购买铁岭财京股权，目前除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。
三助嘉禾最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
■
4、三助嘉禾最近一年及一期简要财务报表
根据畅智（北京）会计师事务所有限公司出具的畅智京审字[2009]第1067号《审计报告》，三助嘉禾最近一年及一期经审计的简要个别财务报表如下：
（1）资产负债表
（单位：元）
■
（2）利润表（单位：元）
■
（3）现金流量表
（单位：元）
■
（四）自然人股东罗德安先生情况简介
1、罗德安基本资料
■
2、罗德安任职经历及其所控制企业
罗德安先生自1997年至2008年担任北京国金工程咨询有限公司董事；自2008年至今分别任京润蓝筹董事、董事长；自2008年至今任铁岭财京副董事长。
罗德安先生持有京润蓝筹80%股权，为京润蓝筹实际控制人；同时持有铁岭财京15.5%股权。
（五）自然人股东付驹先生情况简介
1、付驹基本资料
■
2、付驹任职经历及其所控制企业
付驹先生自2004年至今任北京京润基业投资有限公司、北京京润兴业投资顾问有限公司董事长；自2006年至2009年任京润蓝筹董事长；自2006年至今任铁岭财京副董事长。
付驹先生目前持有铁岭财京5%股权。
三、交易对方向公司推荐董事、监事或高级管理人员的情况
截止本报告书签署日，怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾未向本公司推荐董事、监事或者高级管理人员。
四、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明
铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安、付驹以及三助嘉禾在本次交易前与本公司之间不存在关联关系，在本次交易后将成为本公司股东，存在关联关系。
本次交易前，中汇医药的控股股东为迈特医药，迈特医药的控股股东为怡和集团，因此怡和集团与公司存在关联关系。根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（川华信审2009（133号）），中汇医药与怡和集团关联交易情况如下：
应收应付款方面，截至2009年5月31日，中汇医药应付关联方怡和集团142,693.45元，占全部应收款项余额的3.53%。无对怡和集团的应收账款。
提供劳务、销售商品方面，中汇医药和怡和集团之间不存在提供劳务、销售商品的关联交易。
担保方面，中汇医药和关联方之间不存在互相担保情况。中汇医药子公司成都中汇向招商银行成都分行借款15,900,000.00元，由怡和集团及其控制的四川升和制药有限公司等提供担保，借款期限自2008年7月21日至2009年7月20日止。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年受过处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，罗德安和付驹、怡和集团、铁岭经营公司、京润蓝筹和三助嘉禾以及上述法人的主要管理人员近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、也不存在刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第四节 本次交易标的情况
一、拟出售资产情况
（一）中汇医药基本情况
中汇医药基本情况、主营业务发展情况、主要财务指标等请参见本报告书第一节“上市公司基本情况”相关内容。
（二）中汇医药对外担保情况及主要负债情况
本次交易中汇医药向怡和集团拟出售的负债为其全部负债。
根据华信出具的《上市公司审计报告》，截至2009年5月31日，中汇医药（母公司报表口径）负债总额合计38,858,488.98元，其中，其他应付款38,846,488.98元，应付职工薪酬12,000元。其它应付款均为对其控股子公司成都中汇的负债。根据中汇医药的职工代表大会决议，全体职工同意上述应付职工薪酬由怡和集团承担。
中汇医药除持有成都中汇股权以外，无其他实际经营业务，亦不存在对外担保情况。
成都中汇对外负债主要为银行借款，贷款人分别为华夏银行股份有限公司成都金牛支行、招商银行股份有限公司成都分行、恒丰银行股份有限公司成都分行。根据相关借款协议，若成都中汇的控股股东发生变化需征询前述贷款人的同意。截至本报告书签署日，成都中汇的前述债权人均已出具债权人同意函，同意本次重大资产重组交易。
二、拟购买资产情况
本公司通过重大资产重组交易拟购买的资产为铁岭财京100%的股权，该股权的权属清晰，不存在质押担保等情形，不存在影响股权转移、过户的法律障碍。同时，铁岭财京各股东已放弃对铁岭财京股权转让的优先认购权。
（一）铁岭财京基本情况
企业名称： 铁岭财京投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册地址： 铁岭市凡河新区金沙江路12号
办公地址： 铁岭市凡河新区金鹰大厦8层
法定代表人： 赵强
注册资金： 40,000万元人民币
成立日期： 2006年4月12日
营业执照号： 211200004004637
税务登记证号：211202785140598
经营范围： 对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。
（二）历史沿革
2006年初，罗德安先生、付驹先生、杨红军先生均有意与铁岭市政府共同成立开发铁岭新区的铁岭财京公司。经协商，具体投资方案是罗德安先生通过依莲轩，而付驹和杨红军通过京润基业，共同设立京润蓝筹进行投资。京润蓝筹于2006年2月10日与铁岭经营公司签署了《铁岭财京投资有限公司成立合同》。双方约定，铁岭财京的注册资本为40,000万元，分两期出资，出资方式均为货币资金。股东双方于2006年4月4日分别以现金方式缴足首期出资额4,000万元，并经辽宁中实会计师事务所辽中会师验字（2006）第006号验资报告验证确认。随后股东双方又于2007年2月13日以现金方式分别出资16,000万元，缴足剩余出资额，并经辽宁佳兴会计师事务所辽佳会师验字（2007）第004号验资报告验证确认。根据铁岭财京公司章程，公司董事会成员共5人，铁岭市财政局为铁岭财京的实际控制人。罗德安、付驹和杨红军通过京润蓝筹分别间接持有铁岭财京37.5%、8%和4.5%的股权。
2007年罗德安先生、付驹先生、杨红军先生对京润蓝筹经营理念有不同意见，付驹先生、杨红军先生希望不通过京润蓝筹持有铁岭财京的股权，且付驹先生同意适当降低持股比例。因此2007年10月8日，京润蓝筹分别与罗德安、付驹以及杨红军所控制的三助嘉禾签署《股权转让合同》，将京润蓝筹所持有的铁岭财京25%股份分别转让给罗德安、付驹以及三助嘉禾。其中：转让给自然人罗德安15.5%的股权，作价6,200万元，转让给自然人付驹5%的股权，作价2,000万元，转让给三助嘉禾4.5%的股权，作价1,800万元。转让完成后，京润蓝筹仍持有铁岭财京25%股份。此后，铁岭财京的股权结构未发生变化。
由于2007年铁岭财京成立时间较短，铁岭新城的发展前景也不明朗，因此铁岭财京所有股东以及受让方均认可将注册资本作为股权转让的定价基础。
经过两年多大规模的投入，各项配套设施日趋完善，且政府以及相关部门已搬迁至该区域，致使该区域人气大升，地价也呈持续上涨的趋势。因此，本次交易价格相对前次转让价格有较大差异，其主要原因是基于对未来收益的判断，对存货评估增值所致。
截至本报告书签署日，铁岭财京为依法设立并合法有效存续的有限责任公司，不存在出资不实的情形。
（三）股权结构
铁岭财京目前的股权结构图示如下：
■
截至本报告签署日，铁岭财京共有2家控股子公司，主要情况如下：
■
（四）铁岭财京及其控股子公司主要资产权属状况
1、铁岭财京房屋所有权
截至2009年5月31日，铁岭财京拥有的房屋所有权如下：
■
2、铁岭财京土地使用权
截至本报告书签署日，铁岭财京尚未取得上述房屋对应的土地使用权证。根据铁岭市国土局出具的证明，该等土地的使用权证正在办理过程中，且铁岭财京取得该等土地的使用权证不存在法律障碍。
同时，铁岭经营公司承诺，如果铁岭财京不能取得该等土地的土地使用权证而导致该等房屋需要拆迁或者影响铁岭财京使用的，对此给铁岭财京造成的所有损失，由铁岭经营公司予以全额补偿。
3、铁岭财京控股子公司主要资产权属状况
铁岭财京的控股子公司公用事业公司位于铁岭新城约7,000平方米的房屋尚未取得房屋所有权证书，该房屋所使用的土地面积约为67亩，其土地使用权正在办理相关划拨用地的法律手续。
2007年8月15日，铁岭市发展与改革委员会出具了《关于铁岭市新城区净水厂项目立项的批复》，同意新建铁岭新区净水厂，但鉴于公用事业公司尚未取得其土地使用权，因此，无法办理相关建设审批手续。
根据铁岭市国土局、铁岭市规划局、铁岭市建委出具的相关证明，公用事业公司的上述土地使用权划拨手续正在办理过程中，且其取得不存在法律障碍，待公用事业公司取得土地使用权后，可以补办相关建设手续，并依法取得房屋所有权证书。
铁岭经营公司也出具承诺，如果公用事业公司不能取得上述土地的土地使用权及房屋所有权证书，对此造成的全部损失，铁岭经营公司负责全额补偿公用事业公司。该块土地用于公用事业运营，属于无偿划拨用地，账面也未有土地使用权价值，所以，该土地未纳入本次评估范围。该块土地上的在建工程已纳入评估范围，根据六和正旭出具的《拟购买资产评估报告》，该块土地上的在建工程账面值为58,047,506.66元，评估值为58,047,506.66元。
（五）铁岭财京对外担保情况
截至本报告书签署日，铁岭财京主要财产没有设定任何担保，其所有权亦没有设定任何其他限制，权利行使不受任何其他权利人的权利限制。
（六）铁岭财京主要负债情况
铁岭财京2009年5月31日负债明细及相关说明如下：
1、负债明细
■
2、说明：
（1）其他应付款金额较大的款项主要包括以下内容：
■
（2） 短期借款为向铁岭商业银行站前支行的贷款，贷款用途为用于铁岭新城基础设施建设，担保方均为铁岭经营公司。
（3） 应付账款期末余额中无欠持有铁岭财京5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
（4） 长期借款为向铁岭市商业银行的贷款，贷款用途为用于铁岭新城建设，担保方均为铁岭经营公司。
（5）根据铁岭经营公司与铁岭财京签订的长期借款合同约定，上述借款2009年12月31日前归还5000万元，其余金额以后依年归还，2015年12月31日前归还完毕。
截至2009年5月31日，铁岭财京无逾期借款。关于铁岭财京资产负债情况的详细分析请见本报告书第九节“三、本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势”。
（七）铁岭财京最近三年主营业务发展情况
1、最近三年主营业务发展概况
铁岭财京自成立以来，其业务即以铁岭新城的土地一级开发和市政基础设施建设及运营为核心，铁岭新城22平方公里开土地一级开发项目分三期开发，整个开发项目计划投资约为45亿元。自2006年至2009年5月31日铁岭财京已累计向铁岭新城投入共计20亿元的建设开发资金，累积实现营业收入近9亿元。
2、最近三年主营业务收入情况
铁岭财京2007年至2009年5月31日的主营业务收入及成本如下（合并报表数据）：
■
铁岭财京2008年度的主营业务收入额虽然低于2007年度，但是其净利润却高于2007年度，这主要是由于公司土地一级开发业务收入即土地使用权出让金中包括土地出让价款分成收入及相关配套费收入。
土地出让价款形成的收入以及土地一级开发所产生的成本均在土地出让完成后确认。由于配套费是以开发商实际建筑面积为基数计算得出，为避免土地拍卖时开发商预计的建筑面积与实际的建筑面积产生差异而反复调账的情况，配套费收入的确定是按照铁岭市建委验收确定的完工建筑面积计算确认（招拍挂确认书中已经确定建筑面积的除外）。因此同一块土地形成的配套费收入要滞后于所确认的土地出让价款收入以及土地成本。2007年，配套费的收费面积为1,309,646.31平方米，配套费收入为91,279,124.47元，占全部收入的18.82%。2008年，配套费的收费面积为1,780,240.49平方米；配套费收入为128,177,315.28元，占全部收入的34.69%。2008年铁岭市建委所确定的竣工验收的建筑面积较2007年度大，铁岭财京2008年确认的相应配套费收入高于2007年，从而造成上述净利润的差异。
铁岭财京2009年1至5月无土地一级开发收入，净利润为-9,396,747.48元，这主要是由于铁岭新城的土地销售随东北地区气候变化而呈季节性波动，多数商家倾向于在下半年购买土地，以确保在次年的春夏两季开工建设。从2007年和2008年的历史数据来看，其收入和利润数据亦符合此特征。
2007年和2008年各季度利润表主要财务数据（母公司报表数据）
（单位：元）
■
■
根据中磊出具的《铁岭财京盈利预测审核报告》，2009年铁岭财京预计将实现约为3.21亿元的净利润。
3. 铁岭财京最近两年一期经审计的主要财务指标
根据中磊出具的《铁岭财京审计报告》，铁岭财京最近两年及一期的主要财务指标如下：
1. 合并资产负债表主要指标
单位：元
■
2. 合并利润表主要指标
■
3. 合并现金流量表主要指标
■
有关铁岭财京更详细的财务情况及分析请参见本报告书“第十节中本次交易完成后公司的财务状况、盈利能力及未来趋势部分”
三、交易标的资产评估情况
（一）拟出售资产的资产评估情况
中企华受中汇医药的委托，对中汇医药的全部资产和负债在评估基准日的价值进行了评估，出具了《拟出售资产评估报告书》，相关情况如下：
在评估基准日2009年5月31日，在资产持续使用前提下，公司申报的总资产账面值为13,400.10万元，总负债为3,885.85万元，净资产为9,514.25万元；调整后总资产账面值为13,400.10万元，总负债为3,885.85万元，净资产为9,514.25万元；评估后总资产为18,622.48万元，总负债为3,885.85万元，净资产为14,736.63万元，评估增值5,222.39万元，增值率54.89%。
1、资产评估方法
因中汇医药为控股公司，本身无经营业务，本次评估对评估对象中汇医药的全部资产（不包含长期股权投资）和负债采用资产基础法进行评估，不再采用收益法进行评估。
中汇医药持有成都中汇100%股权，为中汇医药主要生产性企业。根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，本次评估确定采用资产基础法和收益法对成都中汇进行整体评估，然后加以校核、分析和比较。因为药品市场竞争较为激烈，产品更新换代较快，且国家关于医药和医疗的改革政策尚不明朗，收益法的评估结果具有很大的不确定性；相对而言，资产基础法已经反映了组成被评估单位盈利能力的所有资产组合的价值，交易各方以该评估方法为基础确定交易价格将更为合理。故本次评估选用资产基础法的评估结果作为最终评估结论，以评估确认的净资产乘以投资方所持有的股权比例确定成都中汇100%股权的价值，即：
长期股权投资评估值=评估后的被投资企业净资产×长期投资股权比例
2、评估结果
具体评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
3、评估增值说明
中汇医药本次评估净资产评估增值5,222.39万元，其中主要为长期股权投资（成都中汇100%股权）增值5,224.87万元。
评估增值的主要原因是被投资企业成都中汇成立后，生产经营较好，财务状况良好，该公司在评估基准日表现的净资产大于股东的投入资本，而中汇医药根据企业会计准则平时以成本法核算该项长期股权投资，因而使长期股权投资在本次评估中产生增值。
（二）拟购买资产的资产评估情况
中汇医药拟购买的资产为铁岭财京100%的股权，根据六合正旭出具的《拟购买资产评估报告》，截止评估基准日2009年05月31日，铁岭财京的总资产账面值为195,844.34万元，调整后总资产账面值为195,844.34万元，按资产基础法评估的总资产价值为398,096.61万元，增值202,251.67万元，增值率为103.27%；负债账面值为140,266.56万元，调整后账面值为140,266.56万元，评估值为140,266.56万元，无增减值变化；净资产账面值为万元55,577.78万元，调整后账面值为55,577.78万元，评估值为257,829.45万元，增值202,251,67万元，增值率为363.91%。
1、资产评估方法
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料，最终确定采用资产基础法对拟购买资产进行评估
对于铁岭财京的主要资产存货，即土地一级开发成本，六合正旭分别采用假设开发法（现金流量折现法）和成本逼近法两种方式进行评估，最终选择以假设开发法的结果为评估值。
假设开发法以被评估资产最高最有效使用为原则，以收益法为基本理论依据，先求取估价对象未来开发完成后的价值，减去未来的正常开发成本、税费和利润等，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。假设开发法的本质是以项目预期开发后的价值为导向求取估价对象的价值。根据铁岭财京投资有限公司土地一级开发项目特点，本次评估选择假设开发法进行计算，又因为该项目开发周期较长，最终选择假设开发法中的现金流量折现法进行评估，其基本原理为将评估基准日后该项目所产生的净现金流量折现到评估基准日的价值。
成本逼近法是以土地取得费用、土地开发费之和为主要依据，加税费、投资利息、利润和土地使用权出让金或土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其计算公式为：土地价格=土地取得费用+土地开发费用+有关税费+投资利润+土地增值收益
假设开发法（现金流量折现法）所依据的数据是未来开发完成后的价值，而成本逼近法依据的数据是土地开发的历史成本，假设开发法（现金流量折现法）更能真实反映铁岭财京土地一级开发成本的市场价值，因此，最终选择假设开发法（现金流量折现法）评估结果作为存货中开发成本的评估值（两种方法的具体评估值及差异原因请参见本报告书第九节相关内容）。
2、主要资产的评估过程
本次纳入拟购买资产评估范围的主要资产为铁岭财京土地一级开发成本，六合正旭对该资产使用现金流量折现法和成本逼近法进行评估。
现金流量折现法的具体评估过程如下：
（1）销售收入的测算
根据铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心、铁岭财京签订的《土地一级开发合作协议书》（2007年12月22日），铁岭财京的主营业务收入＝土地使用权出让金－土地两金－土地规费（除基础设施配套费以外）－土地出让金。
2009年住宅用地的预测价格为30－37万元/亩，此价格基本与铁岭老城2008年出让的平均价格持平，但铁岭老城供地方式是现状供地，涉及拆迁费用，新城供地方式是净地，此价格与铁岭老城相比有较大优势。2009年商业用地价格为66万元/亩，此价格略高于2007年铁岭新城已拍卖出的一块地（ 64.25万元/亩）价格。
新区建设项目的拉动是逐步支撑新城的土地价格上升的主要因素，初期新城土地定价较低，价格升幅较大，在土地价格达到正常水平后，价格将保持温和上升。
（2）铁岭财京土地销售计划
铁岭新城的开发秉承由南向北，由东向西的原则，同时先期开发凡河以北的区域；2006年至今铁岭财京集中开发凡河以北16.3平方公里的土地、进行基础配套设施建设；预计自2013年开始建设凡河以南5.7平方公里的基础配套设施。
铁岭财京2007年、2008年已实现的土地销售面积分别为1,936.19亩、1,078.25亩。受金融危机影响，铁岭市2008年的土地出让量出现整体回落，从而导致铁岭财京2008年土地销售量下滑。随着宏观经济见底复苏、房地产市场回暖、铁岭新城基础配套设施不断完善，预计2009年土地销售量较2008年将有较大幅度的增加，根据土地销售计划及相关规划，铁岭新城预计2017年出让完成全部土地。考虑到土地销售的特殊性，一般不会产生坏账，但存在分期付款现象。
（3）费用估计
销售费用按销售收入的3%计算。根据2008年全年、2009年上半年管理费用的情况，对2009年管理费用进行预测，2009年管理费用预计2000万元，以后各年按10%的涨幅递增。
（4）所得税预测
按现行税率以应纳税额的25%计算。
（5）折现率
采用假设开发法（净现金流量折现法）对开发项目进行评估，选取适用的折现率
对净现金流量折现得到项目的价值。折现率即投资回报率，即包括安全收益，又包括风险收益（利润）部分。
按照资本资产定价模型，投资项目折现率计算如下：
Re =Rf + β×[E(Rm)-Rf], 其中：
无风险收益率Rf：根据2008年以来发行的3年期至10年期的中长期国债，计算复利率平均值为3.31%，无风险报酬率Rf取3.31%。
市场风险溢价E(Rm)-Rf：根据WIND资讯软件查出2008年沪深300净资产收益率加权算术平均值为11.15%，求得E(Rm)-Rf为7.84%。
风险系数β：根据从事市政基础设施建设以及土地一级开发相关上市公司的数据，
计算2008至2009年期间的行业风险系数β，均值为1.2922。
Re =Rf + β×[E(Rm)-Rf] =3.31%+1.2922×7.84%≈13.44%
成本逼近法的评估过程如下：
（1）土地取得费用
土地取得费是指铁岭新城所在区域取得同类用地所支付的平均费用。根据铁岭新城所在区域近年来征地费用的标准进行分析，该项费用主要包括土地补偿费、青苗补偿费、劳动力安置补偿费及地上物补偿。
（2）有关税费
有关税费主要包括土地管理费、耕地占用税和耕地开垦费。
（3）土地开发费用
六和正旭根据土地管理部门对铁岭新城新征用地土地开发基础配套情况的调查和土地开发成本的测算，对该区域土地红线外“四通”（通路、通电、通讯、通水）的开发成本进行估算。
六合正旭在测算上述三项费用的同时，综合考虑铁岭新城区土地开发的投资利润和土地增值收益，最终得出每平方米土地的价格，并以此价格为基础计算铁岭新城所有可出让土地的整体价值。
3、评估结果
铁岭财京公司帐面净资产为55,577.78万元，最终确定的评估值为257,829.45万元，资产评估结果汇总表如下图所示：
单位：万元
■
4、评估增值说明
截止到评估基准日，被评估公司铁岭财京净资产账面值为55,577.78万元，评估值257,892.45万元，增值202,251.67万元，增值率363.91%。其中增值幅度最大的项目是流动资产中的存货，即铁岭财京土地一级开发成本，评估增值主要是铁岭新城土地一级开发存货的未来收益增值形成的。流动资产增值额为202,052.93万元，增值率为104.72%，具体评估增值原因分析请参见本报告书第九节相关内容。
四、交易标的涉及的债权债务转移情况
中汇医药除持有成都中汇股权以外，并无经营性业务，除应付职工薪酬及应付控股子公司成都中汇款项外无其他负债。根据中汇医药的职工代表大会决议，全体职工同意上述应付职工薪酬由怡和集团承担。
此外，成都中汇与借款银行约定如其控股股东发生变化需征询借款人意见。截至本报告书签署日，成都中汇的前述债权银行均已出具债权人同意函，同意本次重大资产重组交易。
通过本次交易拟购买的铁岭财京100%股权不涉及债权债务的转移，亦无需取得债权人的同意。
五、其他需要说明的事项
铁岭财京与上市公司的重大会计政策或会计估计完全相同，不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对铁岭财京的利润产生影响。
第五节 拟购买资产的业务与技术情况
一、主要业务概况
在土地一级开发业务方面，铁岭财京受铁岭市政府和铁岭市土地储备中心的委托，对市政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的国有建设用地，组织实施拆迁和市政基础设施建设，做到“九通一平”、使该等土地达到可供应条件，经相关国土部门验收后由土地储备中心统一调配划拨或出让。
在市政基础设施建设和运营方面，铁岭财京通过招拍挂程序获得相关公用事业特许经营权后，为新城区居民提供相应的供水、市政交通及污水处理等服务。
二、主要业务流程图
1、土地一级开发业务流程图如下：
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2、市政基础设施建设及运营流程图如下：
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3、铁岭财京全资子公司公用事业目前所运营的供水业务的具体工艺流程如下：
■
三、主要经营模式
1、铁岭财京城市综合运营业务发展概述
铁岭新城的土地一级开发与建设项目是铁岭市委、市政府以国家振兴东北老工业基地的宏伟战略为出发点，以提高人民生活水平和质量为宗旨而确立的建设现代化新铁岭、大铁岭的重大举措。2006年3月3日市政府与铁岭财京签署了《铁岭市凡河新区土地一级开发项目合作协议》。该协议标志着铁岭财京正式启动中国北方水城—铁岭凡河新城的土地一级开发业务，也是政府资源与社会资本相结合、政府行为与市场企业化运作相结合的体现。
为更好、更快地实现多层次、宽领域、全方位地建设和运营新铁岭、大铁岭这一发展目标，2007年12月20日，市政府与铁岭财京签署《关于铁岭市凡河区城市运营的框架协议书》，再次确定铁岭财京是唯一受政府委托、具体负责铁岭新城规划、设计、土地运营及一系列市政基础设施建设运营业务的单位。
2007年11月国土资源部、财政部和中国人民银行联合发布并实施《土地储备管理办法》，根据该办法，铁岭市土地储备中心是统一承担铁岭市土地储备工作的事业单位。为贯彻新法规的精神，切实做好新城区土地一级开发工作，铁岭市人民政府、铁岭市土地储备中心及铁岭财京三方于2007年12月22日签署《土地一级开发合作协议书》，约定了铁岭新区土地一级开发各项具体事宜。
2、土地一级开发经营模式
根据《土地储备管理办法》，土地储备机构应对储备土地特别是依法征收后纳入储备的土地进行必要的前期开发，使之具备供应条件。
铁岭财京、市政府和市土地储备中心依据《土地储备管理办法》等相关法律法规签署《土地一级开发合作协议》，获得在新城区内从事土地一级开发业务的资格。
在项目前期阶段，经过严格挑选，铁岭财京委托行业内知名企业完成铁岭新城的相关规划和设计的编制申报工作，包括编制铁岭新城城市设计、铁岭新城定位及铁岭新城项目整体策划、铁岭新城的控制性详细规划、景观规划与设计、专项规划与设计等。
在实施土地一级开发阶段，依据政府部门批复，相关部门依法办理农用地转建设用地手续，并征为国有。在征地、拆迁等基础工作完成后，铁岭财京按照规划组织招标，并作为开发主体完成土地的“九通一平”及铁岭新城有关公共设施的建设和运营工作。
在验收和入市阶段，土地储备中心组织验收土地，纳入市土地储备，铁岭财京展开招商工作：通过营销策划、中介培育介绍、推介会等多种手段，协助土地储备中心向土地需求方推介新城区土地使用权。市土地储备中心在通过划拨或招拍挂程序出让土地使用权后，按照土地一级开发协议的约定向铁岭财京支付相关款项。
3、市政基础设施建设和运营模式
为了切实做好铁岭新城的市政公用基础设施建设和运营业务，铁岭财京专门于2008年5月设立了财京公用事业公司。财京公用事业公司在参与政府组织的铁岭新城供水特许经营招投标且中标后，于2008年6月2日与铁岭市城乡建设委员会签署《城市供水特许经营协议》，约定由公用事业公司独家负责铁岭新城的供水工程建设和运营，期限为30年。在未来的一至两年，公用事业公司还将陆续开展污水处理以及垃圾处理等特许经营业务；铁岭财京传媒有限公司将开展广告策划设计和发布、户外广告投放等业务。随着铁岭新城的交通、商业及其它配套设施的完善以及入住人口的增加，城市公用事业运营业务将会成为铁岭财京除土地一级开发业务之外的另一盈利增长点，丰富铁岭财京作为城市综合运营商的角色。城市公用事业目前具体的运营情况和未来盈利规划将在后文第十节中详细介绍。
四、主要业务经营情况
1、土地一级开发业务收入情况
根据中磊出具的铁岭财京2007年、2008年的《审计报告》和2009年的《铁岭财京盈利预测报告》，土地一级开发业务收入情况如下：
（单位：元）
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从上表可以看出，铁岭新城土地一级开发的毛利率翻了近一番，虽然自2008年下半年至今，国家经济遭受全球性金融危机影响，铁岭新城的土地价值依然保持着良好的稳定增长趋势。
2、主要客户
（1）土地一级开发业务
我国《土地储备管理办法》规定：“土地储备，是指市、县人民政府国土资源管理部门为实现调控土地市场、促进土地资源合理利用目标，依法取得土地，进行前期开发、储存以备供应土地的行为”；“土地储备工作的具体实施，由土地储备机构承担”。因此，铁岭财京的土地一级开发项目是与铁岭市政府及市土地储备中心合作，对依法取得的铁岭新城土地资源进行前期开发、将达到“九通一平”的土地交予市土地储备中心，由其储存以备供应土地。因此，铁岭市土地储备中心是铁岭财京公司土地一级开发业务的唯一客户。
（2）市政公用基础设施建设和运营业务
铁岭财京在铁岭新城的市政公用基础设施建设和运营业务尚处于起步阶段，其服务对象为新城区22平方公里内的居民和企业。
五、铁岭新城土地一级开发项目概况
（一）项目规模及城市定位
为改变铁岭市工业化及城市化水平偏低的现状、释放其强大的后发优势，为铁岭整体可持续协调发展奠定坚实基础，在辽宁省人民政府的支持下，铁岭市政府、铁岭市土地储备中心联手铁岭财京，以高起点、高标准规划和建设铁岭新城。铁岭新城目前的规划面积为22平方公里，其城市功能定位是铁岭市和铁岭县的行政中心、沈阳经济区的旅游休闲度假中心，为沈阳700多万人口和沈铁工业走廊中的专用车生产基地、东北物流城、北方金融后台服务基地以及辽宁职业教育基地等150万产业区人口提供规模化、现代化和适宜人居的生活服务配套区域。
经过3年多的潜心规划和建设，铁岭新城已将一个崭新的“依山而建、择水而居、山环水抱、组团错落”的国际化生态山水景观城市呈现给世人，铁岭新城也将成为一个经济社会、人文自然和谐发展的城市新区，成为辽宁中部城市群中一颗耀眼的明珠，成为辽宁省乃至东北城市建设的模范样板。
（二）项目开发位置及规划格局
本次铁岭新城土地一级开发项目位于铁岭市南部，隶属于铁岭县凡河镇区内，地处莲花湖生态湿地以南、哈大快速铁路以东、京哈铁路以西的用地内，铁岭市银州老城区西南方向8公里处，与102国道，京哈电气化铁路、沈四高速公路以及规划中的沈环高速公路和哈大快速铁路相接。
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铁岭新城因其环境优美、地理位置优越，被称为是中国十大活力城市之一—沈阳的 “后花园”。铁岭新城的规划格局可以用“一心三轴”来概括： “一心”，指如意湖行政文化中心，环绕如意湖布局市民服务中心和文化娱乐中心。“三轴 ”，指天水河市级公共设施轴、凡河生态景观轴以及联系铁路门户的赣江路商业轴。其中，天水河市级公共设施轴由南往北依次布局市民服务中心、商业金融中心、文化娱乐中心。
（三）开发计划
铁岭新城由铁岭财京分三期开发：起步区和拓展区的土地平整和市政配套设施建设的大部分工作计划于2010年底完成，预计铁岭财京将于2014年前全部完成22平方公里内的所有土地一级开发和市政配套设施建设工作。
（四）投资计划
整个土地一级开发项目计划投资约45亿（含不可预见费），投资包括征地拆迁报卷、大市政工程、前期工程费等。截止到本次交易的基准日2009年5月31日，凡河以北已完成投资约20亿元。根据六和正旭出具的《拟购买资产评估报告书》，铁岭新城建设资金投入情况如下：
1、已投入资金统计
截止到即2009年5月31日，铁岭新城土地一级开发项目资金投入情况如下：
单位：万元
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2、本项目投入资金总量测算：
单位：万元
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3、项目投入资金进度安排
根据征地、拆迁、大市政建设进度及各款项的付款进度要求，综合考虑投入资金进度如下：
单位：万元
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续上表
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铁岭新城项目起步区和拓展区16.3平方公里的前期资金投入已基本完成，随着相关配套设施的完善，可供出让的土地面积将会大幅度增加，后期土地出让收入回款足以满足剩余部分的资金需求。自2009年起所需支付的投资金额呈逐渐下降趋势直至2013年第三期土地一期开发工程动工，然而，彼时所需资金比例与投资初期相比较小，且可利用回笼的土地整理款项进行滚动开发，资金压力较小。
六、项目报批事项
（一） 规划审批
1、总体规划
2006年3月，在铁岭市规划局的组织下，上海同济大学城市规划设计研究院编制完成了《铁岭市总体规划（2005-2020年）》；2006年9月，专家评审通过了本次总体规划的修编成果。
2006年5月24日，辽宁省人民政府做出了《辽宁省人民政府关于铁岭市城市总体规划纲要的批复》（辽政【2006】115号），原则同意铁岭市人民政府报批的《铁岭市城市总体规划纲要（2005—2020年）》，同意规划纲要确定的主城区规模，符合《中华人民共和国城市规划法》第12条、第21条之规定。
2007年1月8日，辽宁省人民政府作出了《辽宁省人民政府关于铁岭市城市总体规划（2005－2020年）的批复》（辽政【2007】3号），原则同意《铁岭市城市总体规划（2005－2020年）》。
由于上述辽宁省人民政府批复的《铁岭市城市总体规划（2005-2020年）》中新城区包括铁路东部以工业用地为主的辽海工业园区和铁路西部以生活用地为主的铁岭新城区两个部分；根据铁岭市人民政府的申请，2009年4月3日，辽宁省人民政府作出了《辽宁省人民政府关于铁岭市凡河新城区建设用地局部调整的批复》（辽政【2009】61号）：“根据铁岭市新城区建设的需要，同意将原总体规划中京哈铁路东侧10平方公里规划建设用地调整到铁路西侧的新城区远景发展用地中，总体规划确定的22平方公里的铁岭新城区建设用地规模保持不变，且调整后的铁岭新区建设用地布局方案纳入《铁岭市城市总体规划（2005-2020年）》”。
该调整有利于保证铁岭新城区的完整性，符合《中华人民共和国城乡规划法》第14条和《城市规划编制办法》第17条之规定。
2、控制性详细规划
2006年9月13日，铁岭市人民政府做出了《铁岭市人民政府关于对铁岭市新城区控制性详细规划（2006-2020年）的批复》（铁政【2006】63号），原则同意市规划局报批的控制性详细规划并要求严格按照规划指导新城区建设。
2007年1月19日，铁岭市第五届人民代表大会第四次会议审议通过了《关于凡河新城区规划和建设的决议》，会议强调凡河新城区规划业经铁岭市人大常委会通过和省政府批准，具有法律效力。
2009年5月27日，铁岭市人民政府做出了《关于铁岭市凡河新城区控制性详细规划的批复》（铁政【2009】35号），原则同意铁岭市规划局报批的控制性详细规划（2009年—2020年）的请示，并明确新城区用地由凡河以南、凡河以北两部分组成，凡河北侧用地北至黑龙江路，西面和南面至凡河河堤，东至长白山路，用地面积16.30平方公里。凡河南侧用地北至凡河河堤，西至黑龙江路和哈大客运专线客运站地块，南至湘江路，东至长白山路，用地面积5.70平方公里，规划范围内用地合计22平方公里（不包括凡河河道及其堤防用地）。
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（二） 立项批复
1、铁岭新城征地拆迁项目
2006年8月22日，铁岭市发改委作出了铁市发改发[2006]268号《关于铁岭市新城区征地及拆迁项目建议书的批复》，原则同意铁岭新城的征地拆迁项目立项。
2、铁岭新城新城区建设项目
截至本报告签署日，铁岭市发展和改革委员会就铁岭新城的建设项目做出了相关批复，涵盖新城区的道路桥梁建设、电力电信、凡河新村、给排水、供热、净水厂、热源厂、铁三线、污水厂、变电站、污水管网等项目。
（三）项目征地及拆迁安置批复
铁岭财京现已基本完成起步区范围内以及起步区外其他在建项目的征地工作，征地面积合计约为1080.88公顷，合约10.81平方公里。该等土地均不属于基本农田，不涉及基本农田保护问题。截至2009年5月31日，铁岭财京已支付征地补偿费用 14,866万元。
根据铁岭财京提供的辽宁省人民政府《关于铁岭县实施乡级规划批次用地的批复》等文件，铁岭新城已完成土地征收的主要情况如下：（下转174版）
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 145,964,209 | 148,448,202 | 202,250,463 | 151,172,532 |
| 总负债 | 89,794,416 | 89,748,709 | 184,594,440 | 131,200,000 |
| 归属于母公司 的所有者权益 |
56,169,793 | 58,699,493 | 17,656,023 | 19,972,532 |
| 项目 | 2009年1月至5月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -2,529,700 | 24,854,687 | -2,315,509 | -27,468 |
| 归属于母公司 的净利润 |
-2,529,700 | 24,854,655 | -2,316,509 | -27,468 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | - | - |
| 货币资金 | 145,426 | 547,049 |
| 其他应收款 | 4,967,627 | 4,632,427 |
| 流动资产合计 | 5,113,053 | 5,179,476 |
| 非流动资产： | - | - |
| 长期股权投资 | 140,204,968 | 142,554,155 |
| 固定资产 | 640,324 | 708,131 |
| 无形资产 | 5,865 | 6,440 |
| 非流动资产合计 | 140,851,157 | 143,268,726 |
| 资产总计 | 145,964,209 | 148,448,202 |
| 流动负债： | - | - |
| 其他应付款 | 89,794,417 | 89,748,709 |
| 流动负债合计 | 89,794,417 | 89,748,709 |
| 非流动负债： | - | - |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 89,794,417 | 89,748,709 |
| 所有制权益： | - | - |
| 实收资本 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 未分配利润 | 36,169,793 | 38,699,493 |
| 所有制权益合计 | 56,169,793 | 58,699,493 |
| 负债和所有者权益总计 | 145,964,209 | 148,448,202 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、营业收入 | 0 | 0 |
| 减：营业成本 | 0 | 0 |
| 管理费用 | 180,749 | 1,518,277 |
| 财务费用 | -236 | -7,624 |
| 投资收益 | -2,349,187 | 26,365,341 |
| 二、营业利润 | -2,529,700 | 24,854,687 |
| 减：营业外支出 | 0 | 32 |
| 三、利润总额 | -2,529,700 | 24,854,655 |
| 减：所得税费用 | 0 | 0 |
| 四、净利润 | -2,529,700 | 24,854,655 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 5,716 | 5,568,276 |
| 经营活动现金流入小计 | 5,716 | 5,568,276 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 47,500 | 592,005 |
| 支付的各项税费 | 10,300 | 960 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 349,539 | 5,237,074 |
| 经营活动现金流出小计 | 407,339 | 5,830,039 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -401,623 | -261,763 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 0 | 0 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 | 0 | 33,600 |
| 投资活动现金流出小计 | 0 | 33,600 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0 | -33,600 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0 | 0 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -401,623 | -295,363 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 547,049 | 842,412 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 145,426 | 547,049 |
| 姓名 | 杨红军 | 出生日期 | 1960年4月25日 |
| 曾用名 | 无 | 身份证号码 | 11010460042XXXX |
| 性别 | 男 | 国外居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 通讯地址/现居住地 | 北京宣武广内大街似海怡家 |
| 姓名 | 徐国杰 | 出生日期 | 1971年8月18日 |
| 曾用名 | 无 | 身份证号码 | 61011319710818XXXX |
| 性别 | 男 | 国外居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 通讯地址/现居住地 | 北京地安门西大街181号 |
| 姓名 | 张春景 | 出生日期 | 1956年2月15日 |
| 曾用名 | 无 | 身份证号码 | 41270119560215XXXX |
| 性别 | 女 | 国外居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 通讯地址/现居住地 | 上海市车站北路188弄 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 24,774,633 | 24,774,686 | 886,224 | 710,679 |
| 总负债 | 23,109,285 | 23,104,085 | 102,396 | 78,120 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 1,665,348 | 1,670,601 | 783,828 | 632,559 |
| 项目 | 2009年1月至5月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 主营业务收入 | 0 | 1,000 | 529,113 | 682,333 |
| 营业利润 | -5,225 | -14,129 | 167,000 | 172,502 |
| 归属于母公司的净利润 | -5,253 | -14,655 | 151,285 | 152,253 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： | - | - |
| 货币资金 | 3,579 | 3,632 |
| 其他应收款 | 6,771,054 | 6,771,054 |
| 流动资产合计 | 6,774,633 | 6,774,686 |
| 非流动资产： | - | - |
| 长期股权投资 | 18,000,000 | 18,000,000 |
| 非流动资产合计 | 18,000,000 | 18,000,000 |
| 资产总计 | 24,774,633 | 24,774,686 |
| 流动负债： | - | - |
| 应付福利费 | 99,135 | 99,135 |
| 其他应付款 | 23,010,150 | 23,004,950 |
| 流动负债合计 | 23,109,285 | 23,104,085 |
| 非流动负债： | - | - |
| 非流动负债合计 | 0 | 0 |
| 负债合计 | 23,109,285 | 23,104,085 |
| 所有者权益： | - | - |
| 实收资本 | 1,400,000 | 1,400,000 |
| 未分配利润 | 265,348 | 270,601 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,665,348 | 1,670,601 |
| 所有者权益合计 | 1,665,348 | 1,670,601 |
| 负债和所有者总计 | 24,774,633 | 24,774,686 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、营业总收入 | 0 | 1000 |
| 其中：营业收入 | 0 | 1000 |
| 二、营业总成本 | 0 | 0 |
| 其中：营业成本 | 0 | 0 |
| 营业税金及附加 | 55 | |
| 管理费用 | 5200 | 16910 |
| 财务费用 | 25 | -1835 |
| 三、营业利润 | -5225 | -14129 |
| 加：营业外收入 | 0 | 0 |
| 减：营业外支出 | 500 | |
| 四、利润总额 | -5225 | -14629 |
| 减：所得税费用 | 28 | 25 |
| 五、净利润 | -5253 | -14654 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -5253 | -14654 |
| 少数股东损益 | 0 | 0 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 0 | 1,000 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 0 | 1,936 |
| 经营活动现金流入小计 | 0 | 2,936 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 0 | 8,396 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 0 | 6,096 |
| 支付的各项税费 | 28 | 4,005 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 25 | 1,212,031 |
| 经营活动现金流出小计 | 53 | 1,230,528 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -53 | -1,227,592 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 0 | 0 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 0 | 900,000 |
| 筹资活动现金流入小计 | 0 | 900,000 |
| 筹资活动现金流出小计 | 0 | 0 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 0 | 900,000 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0 | 0 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -53 | -327,591 |
| 姓名 | 罗德安 | 出生日期 | 1939年7月16日 |
| 曾用名 | 无 | 身份证号码 | 11010219390716XXXX |
| 性别 | 男 | 国外居留权 | 无 |
| 国籍 | 中国 | 通讯地址/现居住地 | 北京市西城区爱民街2号 |
| 姓名 | 付驹 | 出生日期 | 1959年6月12日 |
| 曾用名 | 无 | 身份证号码 | 11010119590612XXXX |
| 国籍 | 中国 | 国外居留权 | 无 |
| 性别 | 男 | 通讯地址/现居住地 | 北京市朝阳区山水文园 |
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 铁岭财京公用事业有限公司 | 1000万元 | 100% | 供热、城市基础设施开发、管道铺设、城镇污水处理、园林绿化工程设计及施工、绿色植物租赁及养护 |
| 铁岭财京传媒有限公司 | 50万元 | 100% | 广告策划、设计、制作、发布、代理，流动广告；网站设计、制作、广告发布；为大型娱乐活动提供策划制作 |
| 房产证号 | 房屋所有权人 | 位置 | 用途 | 层数 | 建筑面积 （平方米） |
发证日期 | 抵押 |
| 房权证铁岭县字第K00630号 | 铁岭财京 | 铁岭县 凡河镇 | 门卫 | 1 | 18.66 | 2008年 10月16日 |
无 |
| 房权证铁岭县字第K00631号 | 铁岭财京 | 铁岭县 凡河镇 | 办公楼 | 1 | 6535.94 | 2008年 10月16日 |
无 |
| 房权证铁岭县字第K00629号 | 铁岭财京 | 铁岭县 凡河镇 | 锅炉房 | 1 | 162.89 | 2008年 10月16日 |
无 |
| 项目 | 2009年5月31日负债余额 | 占负债总额比例 | 说明 |
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 5.69% | 2 |
| 应付账款 | 1,516,304.10 | 0.1% | 3 |
| 预收款项 | 2,000,000 | 0.56% | |
| 应付职工薪酬 | 85,454.90 | 0.006% | |
| 应交税费 | -11,998,561.58 | -0.85% | |
| 其他应付款 | 286,185,674.32 | 20.37% | 1 |
| 流动负债合计 | 357,788,871.74 | 25.47% | |
| 长期借款 | 240,000,000.00 | 17.08% | 4 |
| 长期应付款 | 800,000,000.00 | 56.95% | 5 |
| 专项应付款 | 7,000,000.00 | 0.5% | |
| 非流动负债合计 | 1,047,000,000.00 | 74.53% | |
| 负债总额 | 1,404,788,871.74 | 100% |
| 单位名称 | 期末余额 | 性质或内容 |
| 铁岭财政资产经营有限公司 | 142,920,743.98 | 借款 |
| 铁岭市新城供热有限公司 | 42,566,862.78 | 应付配套费款 |
| 金鼎房地产开发公司 | 40,000,000.00 | 往来款 |
| 铁岭百江燃气有限公司 | 31,624,079.40 | 应付配套费款 |
| 铁岭市扬达公路工程有限公司 | 13,351,268.68 | 借款 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年 | 2007年 |
| 主营业务收入 | 533,299.05 | 370,071,118.59 | 485,901,626.47 |
| 主营业务成本 | 1,605,971.78 | 213,303,406.25 | 377,249,438.04 |
| 营业利润 | -8,952,571.77 | 131,883,725.68 | 92,314,197.72 |
| 净利润 | -9,396,747.48 | 105,461,361.98 | 62,177,729.20 |
| 毛利率 | -- | 42.36% | 22.36% |
| 净利率 | -- | 28.50% | 12.80% |
| 项目 | 2007年 | ||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 | |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 485,901,626.47 | 485,901,626.47 |
| 营业利润 | -2,504,699.35 | -2,659,499.55 | -4,645,258.92 | 102,123,655.54 | 92,314,197.72 |
| 净利润 | -2,405,765.35 | -2,658,999.55 | -5,820,508.92 | 73,063,003.02 | 62,177,729.20 |
| 项目 | 2008年 | ||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 全年合计 | |
| 主营业务收入 | 15,000.00 | 0.00 | 0.00 | 369,743,651.71 | 369,758,651.71 |
| 营业利润 | -4,029,279.48 | -6,220,384.77 | -6,122,743.00 | 151,563,948.28 | 135,191,541.03 |
| 净利润 | -3,974,279.48 | -6,146,049.62 | -6,123,306.58 | 125,012,813.01 | 108,769,177.33 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 1,956,006,637 | 2,105,400,894 | 1,920,067,273 |
| 负债总额 | 1,404,788,872 | 1,544,786,381 | 1,464,914,123 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 551,217,765 | 560,614,512 | 455,153,150 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 533,299 | 370,071,119 | 485,901,626 |
| 营业利润 | -8,952,572 | 131,883,726 | 92,314,198 |
| 利润总额 | -9,391,265 | 142,012,497 | 91,230,614 |
| 归属于母公司的净利润 | -9,396,747 | 105,461,361 | 62,177,729 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 211,471,608 | 17,993,963 | -423,386,241 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -283,174 | -7,476,756 | -7,433,746 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -183,188,836 | -18,347,416 | 478,778,875 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 27,999,598 | -7,830,209 | 47,958,887 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 69,795,685 | 41,976,087 | 49,806,296 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 11.51 | 11.47 | -0.04 | -0.34 |
| 非流动资产 | 2 | 13,388.59 | 18,611.02 | 5,222.43 | 39.01 |
| 长期股权投资 | 3 | 13,384.37 | 18,609.24 | 5,224.87 | 39.04 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 3.87 | 1.42 | -2.45 | -63.33 |
| 在建工程 | 6 | - | - | - | |
| 油气资产 | 7 | - | - | - | |
| 无形资产 | 8 | - | - | - | |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | 0.36 | 0.36 | - | - |
| 资产总计 | 11 | 13,400.10 | 18,622.48 | 5,222.39 | 38.97 |
| 流动负债 | 12 | 3,885.85 | 3,885.85 | - | - |
| 非流动负债 | 13 | - | - | - | |
| 负债总计 | 14 | 3,885.85 | 3,885.85 | - | - |
| 净资产 | 15 | 9,514.25 | 14,736.63 | 5,222.39 | 54.89 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 192,944.93 | 394,997.86 | 202,052.93 | 104.72 |
| 非流动资产 | 2 | 2,899.41 | 3,098.15 | 198.74 | 6.85 |
| 长期投资 | 3 | 1,050.00 | 1,075.62 | 25.62 | 2.44 |
| 投资性房地产 | 4 | - | - | - | |
| 固定资产 | 5 | 1,783.52 | 1,956.64 | 173.12 | 9.71 |
| 其中：建筑物 | 6 | 458.52 - |
855.76 - |
397.24 | 86.64 |
| 机器设备 | 7 | 1,067.72 - | 1,062.20 - | -5.52- | -0.52 |
| 在建工程 | 8 | 257.29 | 38.69 - |
-218.60 - |
-84.96 |
| 其中：土地使用权 | 9 | - | - | - | |
| 其他资产 | 10 | 65.89 | 65.89 | 0.00 - |
0.00 - |
| 资产总计 | 11 | 195,844.34 | 398,096.01 | 202,251.67 | 103.27 |
| 流动负债 | 12 | 35,566.56 | 35,566.56 | 0.00 - |
0.00 - |
| 非流动负债 | 13 | 104,700.00 - |
104,700.00 - |
0.00- | 0.00 |
| 负债总计 | 14 | 140,266.56 | 140,266.56 | 0.00- | 0.00- |
| 净资产 | 15 | 55,577.78 | 257,829.45 | 202,251.67 | 363.91 |
| 项 目 | 2009年12月31日（预测） | 2008年度 | 2007年度 |
| 土地一级开发收入 | 951,157,038.65 | 369,485,151.71 | 485,901,626.47 |
| 成本 | 480,182,288.87 | 209,970,415.17 | 377,249,438.04 |
| 毛利率 | 49.52% | 43.17% | 22.36% |
■
根据铁岭财京与铁岭县凡河镇人民政府分别于2006年6月2日签署的《拆迁工作委托协议》、《征地工作委托协议》，铁岭新城的征地与拆迁工作由铁岭财京委托铁岭县凡河镇人民政府进行。
截至本报告书签署日，铁岭财京现已基本完成起步区范围内以及起步区外其他在建项目的拆迁工作，预计至2013年将完成对新城区的拆迁工作。截至2009年5月31日，铁岭财京已实际支付拆迁费用37,814万元。
七、项目开发进程
目前，首期开发的约4.4平方公里起步区已具备土地出让条件。11.9平方公里拓展区内道路、管网、桥梁等市政工程建设即将完成；新城区的绿化率已达到15%，预计绿化总面积将达到552万平方米。
新城区的建设已初具规模，城区内实景拍摄图片如下：
新城区天水河鸟瞰图
■
铁岭新城金鹰大厦
■
八、项目前景分析
（一）铁岭市土地市场分析
1、铁岭市供地情况分析
单位：元
■
对铁岭市2005-2008年土地供应情况进行分析后可以看出，自2006年起铁岭市的土地供应计划呈逐年上涨趋势，其中2007年比2006年土地供应上涨204.62%，增幅较大，表明铁岭土地市场较为活跃。2008年土地供应与2007年相比略有下降，主要是受2008年底国家对房地产和土地市场的宏观调控影响。在各类土地供应计划中，从2005－2008年的供应总量分析，住宅用地所占比例最大，为44.74%，其次是商住用地，占33.50%，商业用地21.03%，这三类用地是土地市场供应的主流。
■
数据来源：铁岭市国土局网站
2、近年土地整体成交分析
① 成交率分析
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数据来源：铁岭市国土局网站
② 成交量分析
■
数据来源：铁岭市国土局网站
如以上两图所示，2005至2006年铁岭市的土地成交率较低，2007至2008年土地成交率较以往有所上升，达到62.5%。从总土地成交量与总土地供应量比较数据来看，2007年成交量最高，2008年与2007年相比，供应量及成交量均有一定程度的下降，这主要是受国家对房地产和土地市场的宏观调控影响。但从该四年总体情况来看，铁岭土地市场需求上升较快，总体需求潜力较大。
③ 成交价分析
■
从上图来看，铁岭市住宅及商住用地2006年比2005年平均价格有所上涨。受国家宏观经济调控和的影响2007、2008年平均价格均有所下降。铁岭市所供应土地的供地个体情况各不相同，根据以前年度的国有建设用地使用权出让公告，供地方式有净地、毛地、现状等方式，供地个体差异较大，因此成交价格差异也较为明显。
④ 土地分布
目前铁岭市成交的土地主要是以市中心的商业繁华地段以及铁岭新城区为主。鉴于铁岭老城区可供出让的土地有限，且根据相关规划政府鼓励发展新城区，未来铁岭市的成交土地将主要集中在铁岭新城区。
⑤ 铁岭市近三年土地出让成交情况统计
■
注：资料来源于公开信息
（二）铁岭新城22平方公里可供销售土地计划
1、铁岭财京土地整体销售计划：
铁岭新城的开发以凡河为界划分南北，秉承由南向北，由东向西的原则，同时先期开发凡河以北的区域；铁岭财京目前正集中开发凡河以北16.3平方公里的土地、进行相应的基础配套设施建设，预计于2013年开始对凡河以南5.7平方公里的土地进行一级开发。根据铁岭新城区的土地销售计划，新城区内的可供出让土地面积为25420亩，预计到2017年完成全部土地的出让，具体出让计划如下表所示：
（单位：亩）
■
续上表
■
注：1、住宅用地、商业用地以及商住用地均包括其周边绿地、支路及广场；其他用地包括社会福利、社区服务中心、行政办公用地、行政商业用地、文化娱乐用地、中小学用地、医院用地、旅游用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地。
2、2007、2008年的土地面积是已实现出让（或划拨）的土地实际成交面积。
3、资料来源于六和正旭评报字[2009]第41号资产评估说明
2、未来各年度预计销售价格
六合正旭对铁岭新城各年度土地销售价格的预测如下表所示：
（单位：万元/亩）
■
续上表
■
注：1、其他用地包括社会福利、行政办公用地、行政商业用地、中小学用地、医院用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地。
2、2007、2008年的土地价格是已实现出让（或划拨）的土地实际成交单价。
3、资料来源于六和正旭评报字[2009]第41号资产评估说明
2009年铁岭新城住宅用地平均价格预计为30－37万元/亩，该价位基本与铁岭老城2008年出让的平均价格持平，但铁岭老城供地方式是现状，涉及拆迁费用，新城供地方式是净地，加之铁岭新城环境优美、整体规划层次和基础设施建设的质量水平均高于老城，因此该价位与铁岭老城相比有较大优势和更强的吸引力。
2009年铁岭新城商业用地的保守预测价格定为66万元/亩，2007年铁岭新城已拍卖出的商业用地价格已达到64.25万元/亩。
可以预见，铁岭新城建设项目的拉动作用是逐步支撑新城的土地价格上升的主要因素，初期新城土地定价相对较低，随着铁岭新城各项建设步入成熟期，土地价格将保持稳步攀升的态势。
九、项目相关环保批复
2006年5月，辽宁省环境科学研究院编制了《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》。
2006年5月30日，辽宁省环境保护局出具了《关于<铁岭市城市总体规划环境影响报告书>审查意见的函》，同意专家组对《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》技术审查意见，同意该规划作为上报审批的依据。
经核查，铁岭新城的《铁岭市城市总体规划环境影响报告书》及辽宁省环境保护局的相关批复文件符合《中华人民共和国环境影响评价法》及相关法律的有关规定。
十、主要业务的质量控制情况
（一） 铁岭财京土地一级开发业务质量控制情况
铁岭新城市政基础设施建设工程包括道路、桥梁、综合管线、给水厂、热源厂、污水处理厂、农民新村、道路绿化、路灯等。
铁岭财京在工程建设过程中，严格按照公开招标的原则确定监理公司和工程承包商，在工程施工过程中，设计单位派驻现场代表指导施工，及时解决现场出现的各种技术问题，施工单位严格按照设计图纸和相关规范进行施工，监理单位从工程进度、质量、安全等方面进行控制，建设单位协调参建各方，确保工程质量和进度，控制成本造价，各项工程均在政府质监机构的监督管理下进行，在完成“现场四方核验”后（即建设单位、施工单位、监理单位、设计单位），由市建委进行竣工验收，完成工程竣工备案。
在前述市政配套设施建设基础上，进一步对区域范围内土地进行整理，达到“九通一平”（熟地）后并经土地储备中心验收后进行有偿出让或转让。
铁岭财京所负责的铁岭新城土地一级整理及市政基础设施各项工程质量合格，手续合法，符合国家相关法律法规的规定和要求。
（二）公用事业公司供水业务质量控制情况
1、饮用水水质检测标准
供水化验室严格执行GB5749/2006《生活饮用水卫生标准》，依据GB5750/2006《生活饮用水标准检验方法》中的检验方法，对生活饮用水水质进行监测与检验。并由县卫生监督所对公用事业公司化验室实施监督并对检验结果实行审查。
2、质量控制措施
公用事业公司通过简分析、月分析、全分析对水质进行检测，截至本报告书签署日其所检测项目均符合《生活饮用水卫生标准》（GB5749-2006）。
十一、铁岭财京主要业务所处的阶段
铁岭财京的土地一级开发业务目前正处于第二期大规模开发的收尾阶段。铁岭新城整体开发进程表如下：
铁岭新城土地一级开发工作进程情况表
■
市政公用基础设施建设及运营业务目前处于起步期，未来将随铁岭新城开发的逐渐成熟和完善而稳步发展。
十二、拟购买资产的固定资产、无形资产和特许经营权的具体情况
（一）拟购买资产的固定资产、无形资产情况
详情请参见第四节第二点“（四）铁岭财京及其控股子公司主要资产权属状况”内容。
（二）拟购买资产的特许经营权情况
经过公开招投标程序，铁岭新城区供水项目确定由铁岭财京承担。2008年6月2日，铁岭市城乡建设委员会根据铁岭市人民政府的授权，与公用事业公司签署《城市供水特许经营协议》，约定由公用事业公司独家负责铁岭新城的供水工程建设和运营，期限为30年。
“一价三率一能力”构成水务企业核心驱动要素。目前，水价是公用事业公司业绩增长关键的驱动要素。当前水资源短缺和水污染严重已经成为我国城市可持续发展的主要制约因素，长期来看，我国要用全球7%的淡水资源支撑占全球21%的人口，自来水价格和污水处理费必然上调。
2009-2010年间我国水价改革有望加速，原因在于目前居民水费支出占可支配收入比例依然很低、水务行业较为严重的亏损不利于行业乃至全社会的可持续发展、以及近期物价水平的持续回落。自2009年初至今，包括沈阳、上海、天津、广州、南京、昆明等多个大中型城市已经上调自来水价格或已举行了水价上调的听证会，其他城市的水价调整也已处于准备阶段。据中投顾问产业研究中心调查，北京、南京、贵州部分地区、福州、广州等地都宣布年内上调水价，此举这预示着地方水价开始全面上调，全国大部分城市水价上涨已是大势所趋。铁岭新城的水价也将有了较为牢固的基础支持。
第六节 本次发行股份情况
一、本次发行股份概况
（一）发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象非公开发行股份的价格为10.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至本次向特定对象非公开发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份为境内上市人民币普通股A 股，股票每股面值人民币1元。
（三）发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易拟非公开发行股份为252,003,908股，发行后公司总股本为366,573,908股，发行股份数量占发行后总股本的比例为68.75%。
各交易对方拟认购本次发行股份数量如下：
■
（四）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（五）发行对象
本次发行对象为铁岭财京全体股东，即铁岭经营公司、京润蓝筹、罗德安先生、付驹先生和三助嘉禾。
（六）发行股份的锁定期安排
铁岭经营公司本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。京润蓝筹、三助嘉禾、罗德安先生和付驹先生本次认购的非公开发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（七）募集资金投向
本次非公开发行A股股票用于购买目标资产，不涉及募集资金投向问题。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
在本次发行完成后，为兼顾全体股东的利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。
（九）本次交易构成关联交易
鉴于本次重大资产出售的交易对方怡和集团是本公司控股股东的第一大股东，且本次重大资产出售与向特定对象非公开发行股份购买资产两项内容互为生效条件、同步实施，因此本次重大资产重组构成关联交易。
（十）交易标的自基准日至本次交易协议生效日期间损益的归属
本次拟出售资产自评估基准日至交割完成日期间的亏损由怡和集团承担，自评估基准日至交割日期间的盈利由中汇医药享有；
本次拟购买的铁岭财京100%的股权自评估基准日至交割完成日期间的亏损由重组方共同承担，自评估基准日至交割完成日期间的盈利由铁岭财京享有。
（十一）本次交易方案实施尚需履行的审批程序：
1、辽宁省国资委对本次交易的批准；
2、本公司股东大会批准本次重大资产重组；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会批准铁岭经营公司关于豁免要约收购的申请。
二、发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标对比
本次交易前后公司主要财务指标（合并报表）对比情况如下表：
（单位：元）
■
三、发行股份前后股权结构对比
本次交易完成后，公司控股股东是铁岭经营公司，迈特医药不再是公司控股股东；同时，公司实际控制人变更为铁岭市财政局，封玮等7名自然人不再是公司实际控制人。本次交易的发行对象中，罗德安为京润蓝筹的实际控制人，两者构成一致行动人，所持股份合并计算。
本次交易前后，公司股权结构对比如下：
■
第七节 财务会计信息
一、本次拟出售资产财务会计信息
华信对中汇医药2006年度、2007年度、2008年度以及2009年一期财务报表分别出具了川华信审[2007]005号审计报告、川华信审[2008]009号审计报告、川华信审[2009]009号、川华信审[2009]133号审计报告。
公司2006年度、2007年度、2008年度财务报表详见上市公司公开披露信息，2009年一期财务报表如下：
（一）本次交易前公司简要合并资产负债表
单位：元
■
（二）本次交易前公司简要合并利润表
单位：元
■
（三）本次交易前公司简要合并现金流量表
单位：元
■
二、本次拟购买资产财务会计信息
中磊会计师事务所对铁岭财京2007年度、2008年度和2009年一期财务报表出具了《铁岭财京审计报告》。铁岭财京两年及一期财务报表如下：
（一）铁岭财京简要合并资产负债表
单位：元
■
（二）铁岭财京简要合并利润表
单位：元
■
（三）铁岭财京简要合并现金流量表
单位：元
■
三、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息
中磊会计师事务所对本次交易完成后上市公司2008年度和2009年度一期财务报表出具了《备考财务报表审计报告》。上市公司一年及一期简要备考合并财务报表如下：
（一）最近一年及一期简要合并资产负债表
单位：元
■
（二）最近一年及一期简要合并利润表
单位：元
■
四、拟购买资产盈利预测主要数据
中磊会计师事务所对上市公司拟购买资产铁岭财京的2009年度和2010年度的盈利预测报告出具了《铁岭财京盈利预测审核报告》。
（一）铁岭财京2009年和2010年经审计的盈利预测报告
单位：元
■
（二）盈利预测报告编制说明
整体看来，铁岭财京2009年和2010年盈利预测报告编制方法适当，各种假设条件选取恰当，预测值较为合理。具体说明如下：
1、盈利预测编制基准
（1）依据铁岭财京经审定的2007年度、2008年度与2009年1-5月已实现的经营业绩。
（2）依据铁岭财京2009年度和2010年度经营能力、投资计划、开发建设计划和市场营销计划等。
（3）依据的会计原则在所有重大方面遵循握固现行法律、法规和企业会计准则的有关规定，并且与铁岭财京一贯采用的会计政策及编制基础一致。
（4）本盈利预测由铁岭财京母及其子公司本着求实稳健的态度分别编制，盈利预测表格项目参照合并会计报表的编制程序和方法生成。
2、盈利预测的基本假设
（1）公司遵循的国家及地方现行法律、法规和相关的财政、金融、税收、房地产政策无重大变化。
（2）与公司相关的现行的信贷利率、汇率及市场行情等在预测期间无重大变化。
（3）国家宏观经济环境不发生重大变化。
（4）公司遵循的国家税收政策及公司所在地方的税负基准及税率政策无重大变化。
（5）公司所在地区以及经济业务所涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；
（6）公司未来建设期和销售期内，外部经济环境不发生大的改变，不发生影响铁岭新城土地开发项目的建设和销售的重大突发事件和不可抗力；
（7）假设铁岭新城未来能够按照本报告确定的土地开发进度，按期取得辽宁省人民政府有关土地征用的批件。
（8）铁岭新城一级土地开发项目可按公司编制的投资估算在预计的工期内建成，且建设方案不做重大改变，工程质量达到国家行业规范的标准以及相关土地开发协议的约定。
（9）铁岭新城土地开发项目能够按公司制定的销售计划取得可供出让的土地指标且能按期完成销售，且未来年度应获得的销售款能按期回收。
（10）假设铁岭财京的土地销售计划符合铁岭市土地年度出让计划。
（11）公司所处行业大环境、基本政策无重大变化，即市场销售不会因大环境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩。
（12）公司现有和未来的管理层是负责的，并能积极、稳步推进公司的发展计划，努力保持良好的经营态势。
（13）在公司存续期内，不存在因对外担保等事项导致的或有负债；公司不会受到重大或有负债的影响而导致营业成本的增长；
（14）无其他不可抗拒的因素及不可预见因素所造成的重大不利影响。
3、盈利预测的具体假设
（1）出售计划及价格
①出售地块位置及出售面积主要依据铁岭市土地储备中心安排的2009年和2010年铁岭市新城区土地出售“招、拍、挂”计划和土地划拨计划。
②出售价格主要依据：
2009年住宅用地价格为30－37万元/亩，此价格基本与铁岭市老城区2008年出让的平均价格持平，但铁岭市老城区土地供应方式是现状供应，涉及拆迁费用，铁岭市新城区土地供应方式是净地，因此，铁岭市新城区各土地供应价格与铁岭市老城区相比有较大优势，2009年和2010年定价无异常。
2009年商业用地价格为66万元/亩，此价格略高于2007年铁岭市新城区已经拍卖出的一块地（ 64.25万元/亩）价格，2010年的价格在此基础上再增加12%，定价无异常。
其它性质用地主要包括社会福利、行政办公用地、行政商业用地、中小学用地、医院用地、交通用地、教育园区用地、公共设施配套等性质用地，依据铁岭市政府与铁岭财京公司签订的《土地一级开发协议》，按25万元/亩进行计算。
③城市基础设施配套费的计算情况
城市基础设施配套费计算基础是已完工的建筑面积，《铁岭市控制性详细规划》对土地开发强度作了规定，根据确定了各类用地的平均容积率测算出建筑面积，作为测算配套费收入的依据。
（2）成本、税金及费用
①按销售地块面积配比结转成本。土地一级开发总成本由征地补偿费、拆迁补偿费、征地报卷费、“九通一平”开发建设费、资本化利息等构成。
②销售费用、管理费用和财务费用均以2008年度实际发生额和与销售收入的比例为基础，综合考虑2009年和2010年的经营情况，予以估算。
③所得税税率为25%。
五、上市公司盈利预测主要数据
中磊会计师事务所对上市公司2009年度和2010年度盈利预测报告出具了《上市公司盈利预测审核报告》，具体数据如下：
单位：元
■
本公司全体董事承诺《四川中汇医药（集团）股份有限公司重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
封 玮_______________ 张 沛_______________ 钟 鸣_______________
郭成辉_______________ 曾敏玉_______________ 覃绍强_______________
张景文_______________ 毛洪涛_______________ 辜明安_______________
四川中汇医药(集团)股份有限公司董事会
2009年7月20日
四川中汇医药(集团)股份有限公司
法定代表人：封 玮
2009年7月20日
| 编号 | 文号 | 位置 | 农用地转用并征收（公顷） | 直接征收面积（公顷） | 合计面积（公顷） |
| 1 | 辽政地字[2006]66号 | 大凡河村 | 34.5198 | 0.3205 | 34.8403 |
| 2 | 辽政地字[2006]101号 | 大凡河村 | 28.5222 | 0.6277 | 29.1499 |
| 3 | 辽政地字[2006]143号 | 大凡河村 | 32.6730 | 0.6603 | 33.3333 |
| 4 | 辽政地字[2006]184号 | 凡河镇 | 24.8133 | 6.6000 | 31.4133 |
| 5 | 辽政地字[2006]227号 | 凡河镇 | 33.3333 | 33.3333 | |
| 6 | 辽政地字[2006]247号 | 大凡河村 | 8.3200 | 21.8533 | 30.1733 |
| 7 | 辽政地字[2006]281号 | 大凡河村 | 32.7226 | 0.3381 | 33.0607 |
| 8 | 辽政地字[2006]337号 | 凡河镇 | 14.6400 | 17.9600 | 32.6000 |
| 9 | 辽政地字[2006]427号 | 大凡河村 | 28.1067 | 2.9994 | 31.1601 |
| 10 | 辽政地字[2006]510号 | 凡河镇 | 33.3333 | 33.3333 | |
| 11 | 辽政地字[2006]659号 | 凡河镇 | 33.2468 | 33.2468 | |
| 12 | 辽政地字[2006]661号 | 凡河镇 | 29.9201 | 0.7464 | 30.6665 |
| 13 | 辽政地字[2006]662号 | 铁岭县 | 12.5846 | 0.0328 | 12.6174 |
| 14 | 辽政地字[2006]1040号 | 大凡河村 | 43.1647 | 43.1647 | |
| 15 | 辽政地字[2006]1010号 | 大凡河村 | 13.5333 | 15.3533 | 28.8866 |
| 16 | 辽政地字[2006]1023号 | 大凡河村 | 0.4534 | 29.2333 | 29.6867 |
| 17 | 辽政地字[2006]1067号 | 阮家洼子 | 15.0000 | 15.0000 | |
| 18 | 辽政地字[2006]1347号 | 阮家洼子 | 10.5154 | 10.5154 | |
| 2006年合计 | 429.4025 | 96.7791 | 526.1816 | ||
| 19 | 辽政地字[2007]97号 | 得胜台村 | 22.3582 | 3.3277 | 25.6859 |
| 20 | 辽政地字[2007]498号 | 大凡河村 | 15.1276 | 4.7274 | 19.8550 |
| 21 | 辽政地字[2007]499号 | 大凡河村 | 25.2017 | 0.3256 | 25.5273 |
| 22 | 辽政地字[2007]500号 | 铁岭县 | 21.4425 | 13.9927 | 35.4352 |
| 23 | 辽政地字[2007]1017号 | 小凡河村 | 34.4170 | 0.2410 | 34.6580 |
| 2007年合计 | 118.507 | 141.1614 | 259.6684 | ||
| 24 | 辽政地补字[2008]1 | 杨威楼村等 | 27.1691 | 27.7452 | 54.9143 |
| 25 | 辽政地补字[2008]2号 | 得胜台村 | 31.2808 | 40.7146 | 71.9954 |
| 26 | 辽政地补字[2008]3号 | 大凡河村等 | 34.0300 | 35.6439 | 69.6739 |
| 27 | 辽政地字[2008]229号 | 得胜台村等 | 32.8024 | 36.5210 | 69.3234 |
| 28 | 辽政地字[2008]335号 | 得胜台村等 | 28.7973 | 28.7973 | |
| 29 | 辽政地字[2008]1117号 | 大凡河村 | 0.3298 | 0.3298 | |
| 2008年合计 | 154.4094 | 140.6247 | 295.0341 | ||
| 合计 | 702.3189 | 378.5652 | 1080.8841 | ||
| 年度 | 地块名称 | 面积 （平方米） |
出让金单价 （元/平方米） |
| 2006 | 柴河餐饮娱乐一条街 | 26275 | 2300 |
| 龙首小区 | 88525.46 | 860 | |
| 北柳综合小区1号地块 | 38332.8 | 550 | |
| 市政府后插建地块 | 462 | 660 | |
| 市公安局住宅东侧地块 | 25437 | 800 | |
| 五龙汽车服务有限公司 | 5812 | 1600 | |
| 繁荣园北 | 2053 | 600 | |
| 调味厂 | 31000 | 720 | |
| 调味厂 | 37900 | 1201.32 | |
| 市体校1、2号 | 24400 | 2540 | |
| 植物园及住宅 | 274649 | 708.6 | |
| 八中南侧1、3号 | 76759 | 100 | |
| 五龙汽车服务有限公司 | 15118 | 2000 | |
| 玉深路北侧 | 27843 | 600 | |
| 2007 | 铁西百货 | 28694 | 1050 |
| 粮食储备库 | 14309 | 580 | |
| 公安大厦北 | 13108 | 650 | |
| 铁岭市钢厂1、2号 | 77551 | 700 | |
| 后八里柴河街2、4、7、1 | 85953 | 100 | |
| 后八里柴河街5、6、7、2 | 89300.4 | 1150 | |
| 光荣街西侧3号 | 12245 | 600 | |
| 三隆风情水岸小区北 | 23180 | 700 | |
| 铁岭经济开发区桑园分场 | 47133 | 650 | |
| 明飞食品公司 | 4455.8 | 800 | |
| 新城区一号、商住区三号 | 862965 | 300 | |
| 工业原料基地 | 947148 | 150 | |
| 铁岭市金融中心 | 112747 | 375 | |
| 钟山路两侧商业街 | 37629 | 1200 | |
| 银州区政府 | 12183 | 2000 | |
| 铁岭大剧院 | 28516 | ---- | |
| 铁岭市卫生学校二号 | 8348 | 580 | |
| 市福利院西 | 13804 | 650 | |
| 橡胶厂3号 | 12487 | 1430 | |
| 朝鲜族中学、小学 | 34606 | 800 | |
| 市石油公司办公楼北侧 | 7468 | 500 | |
| 种畜场办公楼 | 7400 | 500 | |
| 岭东街以西南柳路以南 | 325096 | 300 | |
| 公共汽车公司 | 6612 | 700 | |
| 鸳鸯湖2号 | 149278 | 700 | |
| 市宏大纸箱厂、宏大肉禽厂 | 14431 | 900 | |
| 2008 | 工业原材料基地1号 | 227344 | 150 |
| 居住用地4号 | 613816 | 200 | |
| 劳动大厦后侧 | 41073 | 100 | |
| 人民银行铁岭支行西侧（原国税局） | 5557 | 1000 | |
| 成运驾校以北棚户区 | 70335 | 360 | |
| 油库以东-1 | 153918 | 560 | |
| 油库以东-2 | 138208 | 660 | |
| 原龙首饰厂加工区 | 246007 | 350 | |
| 龙首饰厂加工区南 | 71730 | 660 | |
| 102国道温庄子 | 121591 | 600 | |
| 新世界百货商场南侧 | 1496 | 1300 | |
| 中国北方金融后台服务基地生活服务区 | 273605.5 | 350 | |
| 铁岭市驻跸园西侧 | 6576 | 300 | |
| 市交警支队西侧 | 7283 | 300 | |
| 铁岭市凡河新区如意湖西一 | 15612 | 330 | |
| 铁岭市凡河新区如意湖西二 | 30742 | 336 | |
| 铁岭市凡河新区如意湖西三 | 36385 | 336 | |
| 铁岭市金融中心1号地块 | 43970 | 336 | |
| 铁岭市金融中心2号地块 | 28913 | 336 | |
| 铁岭市金融中心3号地块 | 39323 | 336 |
| 土地性质 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 住宅用地 | 1,294.00 | - | 1,417.05 | 1,462.00 | 1,799.00 | 1,820.00 |
| 商业用地 | 56.44 | - | 289.50 | 219.00 | 242.00 | 264.00 |
| 商住用地 | - | - | - | 93.00 | 110.00 | 113.00 |
| 其他 | 585.75 | 1,078.25 | 756.70 | 700.00 | 598.00 | 275.00 |
| 总计 | 1,936.19 | 1,078.25 | 2,463.25 | 2,474.00 | 2,749.00 | 2,472.00 |
| 土地性质 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 |
| 住宅用地 | 1,855.00 | 1,652.00 | 1,759.00 | 1,224.00 | 940.69 | 15,222.74 |
| 商业用地 | 327.00 | 345.00 | 324.00 | 262.00 | 101.23 | 2,430.17 |
| 商住用地 | 114.00 | 40.00 | 177.00 | 119.00 | 50.49 | 816.49 |
| 其他 | 410.00 | 421.00 | 366.00 | 603.00 | 1,156.90 | 6,950.60 |
| 总计 | 2,706.00 | 2,458.00 | 2,626.00 | 2,208.00 | 2,249.31 | 25,420.00 |
| 土地性质 | 2007年 | 2008年 | 2009年 | 2010年 | 2011年 |
| 住宅用地 | 20 | - | 30-37 | 44 | 48 |
| 商业用地 | 64.25 | - | 66 | 74 | 83 |
| 商住用地 | - | - | - | 59 | 66 |
| 旅游用地 | - | - | - | 26 | 28 |
| 其他 | 20－25 | 20－25 | 22-25 | 25 | 25 |
| 土地性质 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 住宅用地 | 51 | 54 | 57 | 60 | 62 | 64 |
| 商业用地 | 90 | 95 | 101 | 106 | 110 | 113 |
| 商住用地 | 71 | 75 | 80 | 84 | 87 | 90 |
| 旅游用地 | 28 | 28 | 28 | 28 | 28 | 28 |
| 其他 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| 开发期 | 面积 | 开发工作起始日 | 开发工作完成日 （预计） |
| 一期 | 约4.4平方公里 | 2006年3月3日 | 2007年12月31日 |
| 二期 | 约11.9平方公里 | 2008年1月1日 | 2009年12月31日 |
| 三期 | 约5.7平方公里 | 2013年1月1日 | 2013年12月31日 |
| 公司名称 | 拟认购的股份数（股） | 比例 |
| 铁岭经营公司 | 126,001,955 | 34.37% |
| 京润蓝筹 | 63,000,977 | 17.19% |
| 罗德安 | 39,060,606 | 10.66% |
| 付驹 | 12,600,195 | 3.44% |
| 三助嘉禾 | 11,340,175 | 3.09% |
| 合计 | 252,003,908 | 68.75% |
| 项目 | 2009年5月31日/1-5月 | 2008年12月31日/2008年度 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 资产总额 | 216,883,414.19 | 2,103,372,982.51 | 242,550,952.98 | 2,252,848,275.10 |
| 负债总额 | 84,915,590.65 | 1,417,844,836.23 | 108,304,652.42 | 1,544,786,381.21 |
| 股东权益合计 | 131,967,823.54 | 685,528,146.28 | 134,246,300.56 | 695,005,929.40 |
| 归属于母公司股东权益 | 129,451,657.77 | 685,528,146.28 | 134,170,614.15 | 695,005,929.40 |
| 营业收入 | 49,678,499.37 | 533,299.05 | 124,612,907.43 | 370,071,118.59 |
| 营业成本 | 14,584,030.53 | 1,605,971.78 | 31,475,773.29 | 213,303,406.25 |
| 净利润 | -4,864,003.30 | -9,477,783.12 | 3,266,405.40 | 105,255,765.83 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -4,761,719.52 | -9,477,783.12 | 3,310,237.65 | 105,255,765.83 |
| - | 交易前 | 交易后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 迈特医药 | 44,343,759 | 38.70% | 44,343,759 | 12.10% |
| 铁岭经营公司 | - | 0.00% | 126,001,955 | 34.37% |
| 京润蓝筹 | - | 0.00% | 63,000,977 | 17.19% |
| 罗德安 | - | 0.00% | 39,060,606 | 10.66% |
| 付驹 | - | 0.00% | 12,600,195 | 3.44% |
| 三助嘉禾 | - | 0.00% | 11,340,175 | 3.09% |
| 其他流通股东 | 70,226,241 | 61.30% | 70,226,241 | 19.16% |
| 总股本 | 114,570,000 | 100% | 366,573,908 | 100% |
| 资产 | 2009/5/31 | 负债和股东权益 | 2009/5/31 | ||
| 合并数 | 母公司数 | 合并数 | 母公司数 | ||
| 货币资金 | 6,917,679 | 114,012 | 短期借款 | 63,900,000 | 0 |
| 应收票据 | 2,213,769 | 0 | 应付账款 | 7,456,445 | 0 |
| 应收账款 | 40,220,149 | 0 | 预收款项 | 1,993,480 | 0 |
| 预付款项 | 18,017,387 | 0 | 应付职工薪酬 | 996,629 | 12,000 |
| 其他应收款 | 6,810,701 | 660 | 应交税费 | 2,166,738 | 0 |
| 存货 | 17,233,332 | 394 | 应付利息 | 257,342 | 0 |
| 流动资产合计 | 91,413,017 | 115,065 | 其他应付款 | 4,047,932 | 38,846,489 |
| 长期股权投资 | 0 | 133,843,655 | 流动负债合计 | 80,818,565 | 38,858,489 |
| 固定资产 | 81,081,795 | 38,663 | 递延收益 | 4,097,026 | 0 |
| 在建工程 | 3,429,763 | 0 | 非流动负债合计 | 4,097,026 | 0 |
| 无形资产 | 38,975,158 | 0 | 负债合计 | 84,915,591 | 38,858,489 |
| 开发支出 | 1,516,923 | 0 | 股本 | 114,570,000 | 114,570,000 |
| 递延所得税资产 | 466,759 | 3,593 | 资本公积 | 29,550,063 | 29,507,299 |
| 非流动资产合计 | 125,470,398 | 133,885,911 | 盈余公积 | 6,606,078 | 6,606,078 |
| 未分配利润 | -21,274,483 | -55,540,889 | |||
| 归属于母公司股东权益合计 | 129,451,658 | 95,142,488 | |||
| 少数股东权益 | 2,516,166 | 0 | |||
| 股东权益合计 | 131,967,824 | 95,142,488 | |||
| 资产总计 | 216,883,414 | 134,000,977 | 负债和股东权益总计 | 216,883,414 | 134,000,977 |
| 项目 | 2009年1至5月 | |
| 合并数 | 母公司数 | |
| 一、营业收入 | 49,678,499 | 0 |
| 减：营业成本 | 14,584,031 | 0 |
| 营业税金及附加 | 781,677 | 0 |
| 销售费用 | 27,224,048 | 0 |
| 管理费用 | 9,397,582 | 70,657 |
| 财务费用 | 1,967,132 | 95 |
| 资产减值损失 | 369,403 | 13,711 |
| 二、营业利润 | -4,645,372 | -84,463 |
| 加：营业外收入 | 173,075 | 0 |
| 减：营业外支出 | 5,000 | 0 |
| 三、利润总额 | -4,477,297 | -84,463 |
| 减：所得税费用 | 386,706 | -3,428 |
| 四、净利润 | -4,864,003 | -81,036 |
| 其中： 归属于母公司股东的净利润 | -4,761,720 | -81,036 |
| 少数股东损益 | -102,284 | 0 |
| 项目 | 2009年1至5月 | |
| 合并数 | 母公司数 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | - | - |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,623,136.72 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,220,263.85 | 64,465.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 49,843,400.57 | 64,465.94 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 29,459,765.88 | 0.00 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,507,723.16 | 60,000.00 |
| 支付的各项税费 | 8,898,528.61 | 0.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,807,458.98 | 21,701.97 |
| 经营活动现金流出小计 | 51,673,476.63 | 81,701.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,830,076.06 | -17,236.03 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.00 | 0.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 1,893,380.75 | 0.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,893,380.75 | 0.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,893,380.75 | 0.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 2,585,526.28 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 2,864.59 | 0.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 2,588,390.87 | 0.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 25,000,000.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 2,058,860.61 | 0.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 19,315.22 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 27,078,175.83 | 0.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -24,489,784.96 | 0.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 143,025.84 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -28,070,215.93 | -17,236.03 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 34,987,895.17 | 131,247.74 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 6,917,679.24 | 114,011.71 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 69,975,685.23 | 41,976,087.41 | 49,806,296.42 |
| 应收账款 | 33,645,580.21 | 315,776,681.81 | 0.00 |
| 预付款项 | 75,499,737.58 | 6,904,864.80 | 1,506,148.69 |
| 其他应收款 | 197,446,528.31 | 219,155,786.55 | 873,403,148.87 |
| 存货 | 1,492,752,624.90 | 1,427,067,456.09 | 983,289,795.90 |
| 流动资产合计 | 1,869,320,156.23 | 2,010,880,876.66 | 1,908,005,389.88 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 25,407,182.83 | 27,808,839.34 | 11,660,673.01 |
| 在建工程 | 60,620,370.66 | 66,164,393.46 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 658,926.90 | 546,784.11 | 401,210.04 |
| 非流动资产合计 | 86,686,480.39 | 94,520,016.91 | 12,061,883.05 |
| 资产总计 | 1,956,006,636.62 | 2,105,400,893.57 | 1,920,067,272.93 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 90,000,000.00 | 0.00 |
| 应付账款 | 1,516,304.10 | 1,748,873.06 | 4,591,299.34 |
| 预收款项 | 2,000,000.00 | 0.00 | 27,189,974.70 |
| 应付职工薪酬 | 85,454.90 | 76,683.55 | 72,432.75 |
| 应交税费 | -11,998,561.58 | -2,961,714.80 | 29,074,911.47 |
| 其他应付款 | 286,185,674.32 | 255,922,539.40 | 1,003,985,504.29 |
| 流动负债合计 | 357,788,871.74 | 344,786,381.21 | 1,064,914,122.55 |
| 长期借款 | 240,000,000.00 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 长期应付款 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 | 0.00 |
| 专项应付款 | 7,000,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 1,047,000,000.00 | 1,200,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,404,788,871.74 | 1,544,786,381.21 | 1,464,914,122.55 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本（或股本） | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 盈余公积 | 17,094,690.65 | 17,094,690.65 | 6,217,772.92 |
| 未分配利润 | 134,123,074.23 | 143,519,821.71 | 48,935,377.46 |
| 归属于母公司所有者权益 | 551,217,764.88 | 560,614,512.36 | 455,153,150.38 |
| 少数股东权益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 551,217,764.88 | 560,614,512.36 | 455,153,150.38 |
| 负债和所有者总计 | 1,956,006,636.62 | 2,105,400,893.57 | 1,920,067,272.93 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年 | 2007年 |
| 一、营业总收入 | 533,299.05 | 370,071,118.59 | 485,901,626.47 |
| 其中：营业收入 | 533,299.05 | 370,071,118.59 | 485,901,626.47 |
| 二、营业总成本 | 12,334,833.81 | 238,187,392.91 | 393,587,428.75 |
| 其中：营业成本 | 1,605,971.78 | 213,303,406.25 | 377,249,438.04 |
| 营业税金及附加 | 13,268.75 | 8,657.02 | 0.00 |
| 销售费用 | 2,076,773.55 | 3,523,213.30 | 2,904,367.45 |
| 管理费用 | 8,637,238.11 | 21,177,271.15 | 13,571,715.67 |
| 财务费用 | 1,581.62 | -19,112.74 | -138,092.41 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 193,957.93 | 0.00 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 2,848,962.99 | 0.00 | 0.00 |
| 三、营业利润 | -8,952,571.77 | 131,883,725.68 | 92,314,197.72 |
| 加：营业外收入 | 83.83 | 10,155,000.00 | 50,500.00 |
| 减：营业外支出 | 438,777.04 | 26,228.43 | 1,134,083.50 |
| 四、利润总额 | -9,391,264.98 | 142,012,497.25 | 91,230,614.22 |
| 减：所得税费用 | 5,482.50 | 36,551,135.27 | 29,052,885.02 |
| 五、净利润 | -9,396,747.48 | 105,461,361.98 | 62,177,729.20 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,396,747.48 | 105,461,361.98 | 62,177,729.20 |
| 项目 | 2009年1-5月 | 2008年 | 2007年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 284,750,982.65 | 531,183,743.28 | 667,028,167.09 |
| 收到的税费返还 | 265,620.97 | 0.00 | 0.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 163,058,280.42 | 641,931,161.02 | 321,572,299.16 |
| 经营活动现金流入小计 | 448,074,884.04 | 1,173,114,904.30 | 988,600,466.25 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 205,042,788.52 | 964,297,324.75 | 1,404,916,507.26 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,161,650.40 | 7,985,151.17 | 5,479,785.10 |
| 支付的各项税费 | 10,281,474.04 | 68,827,220.32 | 777,215.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 18,117,363.13 | 114,011,244.84 | 813,200.00 |
| 经营活动现金流出小计 | 236,603,276.09 | 1,155,120,941.08 | 1,411,986,707.66 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 211,471,607.95 | 17,993,963.22 | -423,386,241.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||
| 收回投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 0.00 | 0.00 | 50,500.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 0.00 | 0.00 | 50,500.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 283,174.00 | 7,476,756.00 | 7,484,246.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 283,174.00 | 7,476,756.00 | 7,484,246.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -283,174.00 | -7,476,756.00 | -7,433,746.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||
| 吸收投资收到的现金 | 0.00 | 0.00 | 95,000,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 735,000.00 | 735,000.00 | 0.00 |
| 取得借款收到的现金 | 45,000,000.00 | 100,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 45,000,000.00 | 100,000,000.00 | 495,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 215,000,000.00 | 45,000,000.00 | 0.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 13,188,786.13 | 73,347,416.23 | 16,215,352.85 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 50.00 | 0.00 | 5,772.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 228,188,836.13 | 118,347,416.23 | 16,221,124.97 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -183,188,836.13 | -18,347,416.23 | 478,778,875.03 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 27,999,597.82 | -7,830,209.01 | 47,958,887.62 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 41,976,087.41 | 49,806,296.42 | 1,847,408.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 69,975,685.23 | 41,976,087.41 | 49,806,296.42 |
| 项目 | 2009年5月31日 | 2008年12月31日 |
| 流动资产： |
|
|
| 货币资金 | 217,342,031.12 | 189,423,468.94 |
| 应收账款 | 33,645,580.21 | 315,776,681.81 |
| 预付款项 | 75,499,737.58 | 6,904,864.80 |
| 其他应收款 | 197,446,528.31 | 219,155,786.55 |
| 存货 | 1,492,752,624.90 | 1,427,067,456.09 |
| 流动资产合计 | 2,016,686,502.12 | 2,158,328,258.19 |
| 非流动资产： | ||
| 固定资产 | 25,407,182.83 | 27,808,839.34 |
| 在建工程 | 60,620,370.66 | 66,164,393.46 |
| 长期待摊费用 | 658,926.90 | 546,784.11 |
| 非流动资产合计 | 86,686,480.39 | 94,520,016.91 |
| 资产总计 | 2,103,372,982.51 | 2,252,848,275.10 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 80,000,000.00 | 90,000,000.00 |
| 应付账款 | 1,516,304.10 | 1,748,873.06 |
| 预收款项 | 2,000,000.00 | 0.00 |
| 应付职工薪酬 | 85,454.90 | 76,683.55 |
| 应交税费 | 1,057,402.91 | 10,094,249.69 |
| 其他应付款 | 286,185,674.32 | 255,922,539.40 |
| 流动负债合计 | 370,844,836.23 | 357,842,345.70 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 240,000,000.00 | 400,000,000.00 |
| 长期应付款 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
| 专项应付款 | 7,000,000.00 | 0.00 |
| 非流动负债合计 | 1,047,000,000.00 | 1,200,000,000.00 |
| 负债合计 | 1,417,844,836.23 | 1,557,842,345.70 |
| 净资产合计 | 685,528,146.28 | 695,005,929.40 |
| 负债和净资产总计 | 2,103,372,982.51 | 2,252,848,275.10 |
| 项目 | 2009年1至5月 | 2008年 |
| 一、营业总收入 | 533,299.05 | 370,071,118.59 |
| 其中：营业收入 | 533,299.05 | 370,071,118.59 |
| 二、营业总成本 | 12,419,297.19 | 238,393,055.04 |
| 其中：营业成本 | 1,605,971.78 | 213,303,406.25 |
| 营业税金及附加 | 13,268.75 | 8,657.02 |
| 销售费用 | 2,076,773.55 | 3,523,213.30 |
| 管理费用 | 8,707,895.46 | 21,383,883.54 |
| 财务费用 | 1,676.68 | -20,326.90 |
| 资产减值损失 | 13,710.97 | 194,221.83 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 2,848,962.99 | 0.00 |
| 三、营业利润 | -9,037,035.15 | 131,678,063.55 |
| 加：营业外收入 | 83.83 | 10,155,000.00 |
| 减：营业外支出 | 438,777.04 | 26,228.43 |
| 四、利润总额 | -9,475,728.36 | 141,806,835.12 |
| 减：所得税费用 | 2,054.76 | 36,551,069.29 |
| 五、净利润 | -9,477,783.12 | 105,255,765.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -9,477,783.12 | 105,255,765.83 |
| 项目 | 2009年度 | 2010年度 |
| 一、营业总收入 | 955,789,637.70 | 1,181,623,216.55 |
| 其中：营业收入 | 955,789,637.70 | 1,181,623,216.55 |
| 二、营业总成本 | 529,370,594.66 | 581,874,656.35 |
| 其中：营业成本 | 483,685,564.10 | 490,620,007.66 |
| 分保费用 | 0.00 | 0.00 |
| 营业税金及附加 | 55,703.10 | 99,186.20 |
| 销售费用 | 7,746,566.32 | 11,786,426.61 |
| 管理费用 | 37,876,641.81 | 38,090,885.88 |
| 财务费用 | 6,119.33 | 41,278,150.00 |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 |
| 加：投资收益 | 2,848,962.99 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 429,268,006.03 | 599,748,560.20 |
| 加：营业外收入 | 83.83 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 438,777.04 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 428,829,312.82 | 599,748,560.20 |
| 减：所得税费用 | 107,987,993.42 | 150,438,240.99 |
| 五、净利润 | 320,841,319.40 | 449,310,319.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 320,841,319.40 | 449,310,319.21 |
| 项目 | 2009年度预测数 | 2010年度预测数 |
| 一、营业总收入 | 1,004,934,838.02 | 1,181,623,216.55 |
| 其中：营业收入 | 1,004,934,838.02 | 1,181,623,216.55 |
| 二、营业总成本 | 571,495,687.52 | 582,122,786.28 |
| 其中：营业成本 | 496,663,622.85 | 490,620,007.66 |
| 营业税金及附加 | 824,111.10 | 99,186.20 |
| 销售费用 | 32,893,840.30 | 11,786,426.61 |
| 管理费用 | 38,772,940.34 | 38,338,820.75 |
| 财务费用 | 1,971,770.01 | 41,278,345.06 |
| 资产减值损失 | 369,402.92 | 0.00 |
| 三、营业利润 | 433,439,150.50 | 599,500,430.27 |
| 加：营业外收入 | 173,074.81 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 5,000.00 | 0.00 |
| 四、利润总额 | 433,607,225.31 | 599,500,430.27 |
| 减：所得税费用 | 108,369,216.77 | 150,438,240.99 |
| 五、净利润 | 325,238,008.54 | 449,062,189.28 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 325,238,008.54 | 449,062,189.28 |
| 少数股东损益 | 0.00 | 0.00 |
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