四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书摘要

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中汇医药

股票代码：000809

收购人名称：铁岭财政资产经营有限公司

收购人住所：铁岭市银州区银州路全球通大厦11层

通讯地址：铁岭市银州区银州路全球通大厦11层

收购人声明

1、《四川中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称“本摘要”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本摘要已全面披露收购人（在本次收购行为中收购人无其他一致行动人）在四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称“中汇医药”）拥有权益的股份。

截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中汇医药拥有权益。

3、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次收购是因收购人以股权资产认购中汇医药向其非公开发行的股份而导致的，收购人本次取得上市公司非公开发行的股份尚须经辽宁省国资委、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

5、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次收购尚需取得中国证监会对豁免收购人要约收购义务的批准。

6、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或说明。

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

企业名称：铁岭财政资产经营有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：铁岭市银州区银州路全球通大厦11层

法定代表人：韩广林

注册资金：258,651万元人民币

成立日期：2008年11月18日

营业执照号：211200004008824

税务登记证号：211221683700101

经营期限：2008年11月18日至2058年11月18日

经营范围：政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开         发。

联系电话：（0410）4831891

联系地址：铁岭市银州区银州路全球通大厦11层

邮政编码：112000

二、收购人历史沿革

2001年2月14日，铁岭市机构编制委员会办公室做出《关于成立铁岭财政资产经营公司的批复》，批准铁岭市财政局作为开办单位设立铁岭财政资产经营公司，2001年5月29日由铁岭市中实会计师事务所出具铁中会师验字（2001）027号《出资证明》。2001年5月29日，铁岭市事业单位登记管理局为铁岭经营公司颁发了事证第121120000128号《事业单位法人证书》。

铁岭经营公司自2001年成立以来，铁岭市财政局陆续五次增加开办资金，具体情况为：

1、2001年，铁岭经营公司在事业单位登记管理局登记成立，其初始开办资金为人民币2万元。

2、2001年6月，铁岭经营公司开办资金增加至1,000万元。

3、2003年9月，铁岭经营公司开办资金增加至6,000万元。

4、2005年3月，铁岭经营公司开办资金增加至18,126万元。

5、2006年9月，铁岭经营公司开办资金增加至251,229万元。

2008年11月18日，根据铁政[2008]89号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》，铁岭财政资产经营公司整体变更为铁岭财政资产经营有限公司，成为国有独资有限责任公司。

铁岭市政府批准铁岭市财政局将原铁岭财政资产经营公司截止至2007年12月31日经审计的净资产合计人民币258,651万元作为股本投资至改制后的铁岭经营公司。

三、收购人产权及控制关系

（一）收购人控股股东、实际控制人介绍

2008年11月18日，铁岭市政府在铁政[2008]89号文《铁岭市人民政府关于铁岭财政资产经营公司整体改制方案的批复》中授权铁岭市行政事业中心为改制后公司的出资人，履行出资人职责，并将原铁岭财政资产经营公司承担的事业单位职能划入行政事业中心。自此，铁岭经营公司的控股股东是行政事业中心、实际控制人是铁岭市财政局。

行政事业中心是铁岭经营公司的控股股东，成立于2008年4月30日，是隶属于铁岭市财政局的事业单位。行政事业中心负责市财政局委托授权范围内的市直行政事业单位国有资产的管理，除持有铁岭经营公司股权外，无其他经营性业务。

（二）收购人股权控制结构图

■

（三）收购人控制的核心企业和核心业务介绍

截至目前，铁岭经营公司控股子公司包括铁岭公投公司、铁岭财京和农业示范园。

1、铁岭财京情况介绍

铁岭财京是铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区土地一级开发以及市政基础设施的建设及运营工作。

2、铁岭公投公司情况介绍

铁岭公投公司经铁岭市人民政府批准，于 2007年5月成立。目前铁岭公投公司注册资本为20.1亿元，其中第一大股东铁岭经营公司出资192,311万元，占注册资本总额的95.95%。

铁岭公投公司作为政府基础设施和社会公用事业建设投融资主体，主要负责政府国有自然资源、社会公共资源和授权范围内国有资产的投资经营；城市基础设施、社会公共事业和沈铁工业走廊工业园区基础设施建设的投融资；授权运营管理沈铁工业走廊开发基金。

3、农业示范园情况介绍

农业示范园成立于2007年12月17日，注册资本50万元，是由铁岭经营公司全额出资成立的有限责任公司。公司经营范围为农作物种植和销售。

四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况

（一）铁岭经营公司最近三年业务情况说明

根据铁岭经营公司章程，目前其主要负责：经营市政府授权范围内的股份制公司国有股，并依法行使股东的各项权利；处理市直财政管理的闲置资产以及罚没物资；经营管理市直行政事业单位非经营性资产；管理财政交付的其他国有资产经营项目。

铁岭经营公司的目前的主要工作包括：首先代表铁岭市政府对铁岭市包括财经公司在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为6.2亿元的土地和房屋资产进行运营。

（二）铁岭经营公司主要财务数据

根据中磊出具的中磊审字[2009]第1102号《审计报告》，铁岭经营公司最近一年及一期主要财务数据如下：

单位：元

■

五、收购人及一致行动人最近五年的违规情况

截至本摘要签署日，收购人在最近五年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，最近三年内没有证券市场不良诚信记录。

六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

■

七、参股其他上市公司情况

截至本摘要签署日，铁岭经营公司及其一致行动人不存在持有、控制其他境内、境外上市公司股份达到或超过5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

（一）已经取得的授权

截至本报告书出具之日，有关本次收购已经取得以下批准和授权：

1、中汇医药的批准或授权

2009年7月3日，中汇医药第七届第二次董事会审议通过本次交易的预案。

2009年7月13日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。

2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案。

2、怡和集团的批准或授权

2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批注了本次交易。

3、铁岭财政的批准或授权

2009年7月15日，铁岭财政董事会通过决议，批注了本次交易。

2009年7月15日，行政事业中心批准了本次交易

2009年7月15日，铁岭市财政局批准了本次交易。

2009年7月15日，铁岭市财政局办理了六合正旭评报字[2009]041号《资产评估报告书》的备案手续。

4、京润蓝筹的批准或授权

2009年7月15日，京润蓝筹董事会、股东会会议通过决议批准了本次交易。

5、三助嘉禾的批准或授权

2009年7月15日，三助嘉禾董事会、股东会通过决议，批准了本次交易。

6、成都迈特的批准或授权

2009年7月15日，成都迈特董事会通过决议，同意成都迈特作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》。

2009年7月15日，成都迈特的股东怡和集团作出股东决定，同意了上述交易。

（二）尚需取得的批准或授权

本次收购的履行尚需获得如下批准或授权：

1、辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会审议批准本次收购；

2、中汇医药股东大会审议批准本次收购；

3、中国证监会核准本次收购；

4、中国证监会豁免铁岭财政因本次收购所引起的要约收购义务。

二、收购目的

收购人拟借本次收购向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权资产，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。

本次收购完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商，其盈利能力和持续发展能力将大幅提高。

截至本摘要签署日，除本摘要披露的相关内容外，收购人尚无在未来12 个月内继续增持中汇医药股份的计划。

第四节 收购方式

一、收购人在上市公司中拥有的权益数量及比例

本次收购前，收购人未持有中汇医药的股份。

本次收购完成后，收购人将持有中汇医药股份 126,001,955 股，占中汇医药本次发行后股份总数的 34.37%。

二、本次收购方式

本次收购是以收购人以铁岭财京股权资产认购上市公司向其非公开发行的股份。

收购人取得上市公司非公开发行的股份尚需经辽宁省国资委批准、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准，同时，收购人还将向中国证监会提交豁免要约收购申请。

三、本次收购协议

2009年7月20日，收购人与中汇医药签署了《发行股份购买资产协议》、《资产出售协议书》及《盈利预测补偿协议》。

（一） 交易价格及定价依据

根据六合正旭出具的六合正旭评报字[2009]第041号《资产评估报告书》，截止评估基准日2009年05月31日，铁岭财京的总资产账面值为195,844.34万元，调整后总资产账面值为195,844.34万元，按资产基础法评估的总资产价值为398,096.01 万元，增值202,251.67万元，增值率为103.27%；负债账面值为140,266.56 万元，调整后账面值为140,266.56 万元，评估值为140,266.56 万元，无增减值变化；净资产账面值为55,577.78 万元，调整后账面值为55,577.78 万元，评估值为257,829.45万元，交易定价为25.78亿元，交易定价相对于账面值的增值率为363.85%。

本次发行定价基准日为2009年7月8日，即上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日，本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价，即 10.23 元/股。

（二）支付方式

中汇医药公司拟按每股10.23元向收购人发行126,001,955股普通股，作为购买资产的支付对价，最终发行股份数量需经中国证监会核准。

（三）新增股份的禁售期

收购人承诺本次认购中汇医药新发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（四）拟注入资产自基准日至交割完成日期间损益的归属

铁岭财京股权自评估基准日至交割完成日期间，拟注入资产盈利的，则盈利部分归铁岭财京享有；拟注入资产亏损的，则在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由重组方按其在本次交易前持有铁岭财京的股权比例向中汇医药以现金方式补足。

（五）与资产相关的人员安排

本次拟购买资产为股权资产，不涉及与拟购买资产相关人员的重新安排，拟购买资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。

（六）协议的生效条件和生效时间

《发行股份购买资产协议》自各方签字、盖章之日起成立，于本次重大资产重组经中汇医药董事会、股东大会批准并经中国证监会核准、中国证监会豁免收购人要约收购义务之日即时生效。

（七）资产交付及过户时间安排

《发行股份购买资产协议》生效后，及时实施该协议项下的发行股份购买资产方案，并且最迟应在协议生效后十二个月内实施完毕。各方以书面方式协商确定拟注入资产的交割日。各方应在拟注入资产的交割日起，按照该协议约定办理交割手续。如各方不能就交割日达成一致意见的，则交割日为该协议生效后的第五个工作日。收购人应促使铁岭财京最迟在六个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使收购人所持铁岭财京的股权过户至中汇医药名下。

（八）《资产出售协议》

根据收购人与中汇医药签订的《资产出售协议》的约定，迈特医药与封玮先生作为该协议的担保方愿意为怡和集团在该协议项下产生的所有法律义务以及因为该协议产生的一切赔偿、补偿责任承担连带担保责任。同时，迈特医药将其持有的中汇医药400万股股票质押给收购人，作为怡和集团未能履行该协议下的责任时对中汇医药的赔偿、补偿。

（九）《盈利预测补偿协议》

根据收购人与中汇医药签订的《盈利预测补偿协议》的约定，铁岭财京于2009年至2010年的预测净利润分别为320,841,319.40元、449,310,319.21元，同时，铁岭经营公司承诺，铁岭财京2010年和2011年两年净利润之和不少于1,078,026,833.18元。若铁岭财京经审计的2009年度至2011年度实际实现的净利润未达到预测净利润数，则中汇医药应在其年度报告披露后的10日内，以书面方式通知铁岭经营公司进行补偿。

四、支付本次收购对价的标的资产基本情况

（一）铁岭财京基本资料

企业名称：铁岭财京投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号

法定代表人：赵强

注册资金：40,000万元人民币

成立日期：2006年4月12日

营业执照号：211200004004637

税务登记证号：211202785140598

经营范围：接受政府委托和授权，从事铁岭市规划凡河新城区土地的征用、市政基础设施配套建设等土地一级开发业务的运营、地上有关房地产项目、工业项目的开发建设以及其他相关项目的投资。

（二）铁岭财京近两年及最近一期财务数据

中磊会计师事务所对铁岭财京最近两年及一期的财务报表出具了中磊审字〔2009〕第1110号审计报告。铁岭财京两年及一期财务报表如下：

1、铁岭财京简要合并资产负债表

单位：元

■

2、铁岭财京简要合并利润表

单位：元

■

3、铁岭财京简要合并现金流量表

单位：元

■

第五节 收购人声明

（一）收购人认为，本摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

（二）收购人声明：“本人及本人所代表的铁岭财政资产经营有限公司承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。”

铁岭财政资产经营有限公司

法定代表人（授权代表）：

2009 年7 月20日