四川中汇医药（集团）股份有限公司详式权益变动报告书

详式权益变动报告书

上市公司名称： 四川中汇医药（集团）股份有限公司

上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 中汇医药

股票代码： 000809

交易对方名称(信息披露义务人)： 罗德安

住所及通信地址： 北京市西城区爱民街2号

交易对方名称(信息披露义务人)： 北京京润蓝筹投资有限公司

住所： 北京市朝阳区劲松三区甲302号1805室

信息披露义务人声明

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

二、信息披露义务人京润蓝筹及其控股股东罗德安为一致行动人。罗德安授权京润蓝筹以共同名义编写本报告书，并负责本次收购的相关报批和信息披露工作。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括其股东、实际控制人以及一致行动人）在四川中汇医药（集团）股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在四川中汇医药（集团）股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次收购是因收购人以股权资产认购中汇医药向其非公开发行的股份而导致的，收购人本次取得上市公司非公开发行的股份尚须经辽宁省国资委备案、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：    北京京润蓝筹投资有限公司

企业性质：    有限责任公司

注册地址：    北京市朝阳区劲松三区甲302号1805室

法定代表人： 罗德安

注册资金：    2,000万元人民币

成立日期：    2006年3月13日

营业执照号： 110104009394242

税务登记证号：110105786167848

经营范围：    投资管理，投资信息咨询。

二、信息披露义务人的相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人介绍

信息披露义务人相关产权及控制关系如下图所示：

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李红颜基本情况如下：

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李红颜女士自2004年至2006年任北京欧乐装饰工程有限公司办公室副主任、自2006年至今分别任京润蓝筹副总经理、董事。

（二）一致行动人介绍

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罗德安先生自1997年至2008年担任北京国金工程咨询有限公司董事；自2008年至今分别任京润蓝筹董事、董事长；自2008年至今任铁岭财京副董事长。

罗德安先生持有京润蓝筹80%股权，为京润蓝筹实际控制人；同时持有铁岭财京15.5%股权。

三、信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

京润蓝筹主要业务为投资管理，除持有铁岭财京股权之外无其他经营性业务。

根据经审计的个别财务报表，京润蓝筹最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

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四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况

京润蓝筹及罗德安最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

五、信息披露义务人及其一致行动人高级管理人员（主要负责人）情况介绍

截至本报告书签署日，信息披露义务人高级管理人员（主要负责人）基本情况如下：

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以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、京润蓝筹以及罗德安持有上市公司和金融机构股权的情况

截至本报告书签署之日，罗德安和京润蓝筹未在境内、境外其他上市公司拥有达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

第二节 本次交易决定及目的

一、本次交易的目的

（一）本次交易的背景

中汇医药是注册于四川省成都市的上市公司，其主要从事医药行业中的中药材及中成药加工业。近年来，受到中药材原料不断上涨、人工费用大幅提高等因素的影响，公司生产成本不断攀升。同时公司产品销售单一，过于集中在处方用药而OTC产品较少，导致产品利润率逐年下降。在43个中药行业可比公司中，中汇医药生产规模小，其2008年营业收入为1.25亿元，仅居39位，总资产也排名靠后。公司2008年年度财务报告显示，公司营业利润307.4万元，比去年同期下降56.60%；归属于上市公司股东的净利润为331.02万元，比去年同期下降43.91%。

尽管公司为走出经营困境采取各种积极举措，包括投入资金开发新产品和购买仿制品种，但市场局面仍难以打开，新品种大部分仍处于亏本销售状态，不仅没有给公司带来利润增长点，反而摊薄了老品种的利润。2009年第一季度财务报告显示公司归属于上市公司股东的净利润为-52.5万元，比去年同期下降979.71%。2009年7月13日，公司发布半年度业绩预亏公告，2009年上半年净利润将进一步下滑至约-490万元左右，基本每股收益约为-0.0427元，均比去年同期下降约430%。

面对生产成本上升、销售价格下降、市场难以拓展等多重压力，公司盈利能力的下降趋势难以逆转，公司的经营压力非常大，经营风险较高，公司的可持续发展能力也非常薄弱。因此，在目前的状况下仅凭公司自身力量难以摆脱经营困境，公司需要引进实力强大的重组方进行业务重组，彻底改变上市公司经营面貌，重塑核心竞争力。

铁岭经营公司系铁岭市财政局全额出资设立的有限责任公司，主要负责由市财政和国有资产部门管理的国有资产经营工作。铁岭经营公司控股的铁岭财京系辽宁省铁岭市铁岭新城唯一的城市综合运营商，受铁岭市政府委托和授权具体负责铁岭市新城区（目前面积22平方公里）土地一级开发以及市政基础设施的建设、运营工作。

铁岭经营公司拟借本次重大资产重组向上市公司注入其持有的铁岭财京优质股权，提升铁岭财京作为城市运营商的核心竞争力、资本运作及融资能力，加速铁岭市的城市化进程，实现股东价值的最大化。本次交易完成后，上市公司将由规模较小、产品单一的中药制造商转型为盈利稳定、风险较小、增长潜力较大的城市综合运营商。同时，上市公司将充分发挥“政府资源和市场化机制相结合”这一运营模式的优势，在土地一级开发与市政基础设施建设及运营方面显现出的强大的发展后劲，并进一步使其核心竞争力和持续发展能力产生质的飞跃。

（二）本次交易的目的

1、通过整体出售原有资产和负债，减轻上市公司负担，彻底扭转上市公司现有业务竞争力低下，资产盈利能力不高的缺陷；

2、将优质资产注入上市公司以提高公司资产质量和可持续发展能力；

3、形成以收益稳定、风险较小的土地一级开发与市政基础设施建设及运营为主的业务，提升上市公司的核心竞争力；

4、保护投资者利益，通过增强业绩表现来提升公司形象。

二、是否拟在未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

根据本次重大资产重组方案，中汇医药将向京润蓝筹及其一致行动人罗德安发行股份购买其持有的铁岭财京股权，京润蓝筹及其一致行动人罗德安通过此次重大资产重组增持股份的数量分别为63,000,977和39,060,606股。

截至本报告书签署日，京润蓝筹及罗德安没有在未来12 个月内通过二级市场继续增持中汇医药的股票或者处置其已拥有权益的股份的计划。

三、做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

（一）中汇医药的决策过程

1、2009年6月8日，中汇医药因重大资产重组事项停牌；

2、2009年7月3日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，同意本公司董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意待本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，再次召开董事会会议审议并提交股东大会审议。

3、2009年7月3日，中汇医药董事会第七届第二次会议审议通过《重大资产重组预案》及其他相关议案；

4、2009年7月3日，中汇医药与怡和集团及重组方签署附条件生效的《重组框架协议》；

5、2009年7月8日，公司股票复牌；

6、2009年7月20日，中汇医药职工大会通过决议，同意本次交易所涉及的职工安置方案。

7、2009年7月20日，中汇医药独立董事发表了独立董事意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，所涉及的评估机构具有独立性、评估假设合理、评估定价公允，符合上市公司和全体股东的利益；并且同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排。

8、2009年7月20日，中汇医药第七届第三次董事会审议通过本次交易的相关议案；

9、2009年7月20日，中汇医药第七届第二次监事会审议通过本次重大资产重组交易的相关议案并发表监事会意见；

10、2009年7月20日，中汇医药与与怡和集团及重组方签署《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；

11、本次重大资产重组交易的实施尚需获得辽宁省国资委的批准；

12、本次重大资产重组交易的实施尚需获得本公司股东大会审议通过；

13、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会的审核；

14、本次重大资产重组交易的实施尚需获得中国证监会对铁岭经营公司豁免要约申请的批准。

（二）京润蓝筹的决策过程

1、2009年7月1日，京润蓝筹召开董事会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易；

2、2009年7月1日，京润蓝筹召开股东会并作出决议，同意京润蓝筹参与本次交易，并授权公司董事长决定并签署相关协议；

3、2009年7月15日，京润蓝筹董事会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

4、2009年7月15日，京润蓝筹股东会会议作出决议，同意本次重大资产重组交易；

（三）本次重大资产出售的交易对方已取得的授权和批准

1、2009年7月1日，怡和集团董事会、股东会通过决议，同意怡和集团参与本次交易；

2、2009年7月15日，怡和集团董事会、股东会通过决议，批准了本次交易；

3、2009年7月15日，迈特医药董事会通过决议，同意迈特医药作为担保方承担连带保证责任并提供400万股中汇医药股份质押，同意并授权公司董事长签署《资产出售协议》；

4、2009年7月15日，迈特医药的股东怡和集团作出股东决定，同意了本次重大资产重组交易。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在中汇医药中拥有权益的股份的情况

本次交易前，京润蓝筹及其一致行动人罗德安未拥有中汇医药权益。

本次交易完成后，京润蓝筹及其一致行动人罗德安将分别持有63,000,977和39,060,606股中汇医药股份。由于两者构成一致行动，所持股份合并计算后，共计持有102，061，583股中汇医药股份，成为上市公司第二大股东，占中汇医药总股本的27.85%。

二、本次交易的主要内容

（一）资产出售协议

2009年7月20日，中汇医药与怡和集团、担保方迈特医药和封玮以及铁岭经营公司签署了《资产出售协议书》。

1、协议内容

中汇医药同意按照协议约定的条件及方式向怡和集团出售中汇医药全部资产和负债，怡和集团同意按照协议约定的条件及方式购买该等资产。出售资产以评估值147,366,345.89元为定价参考，出售资产的价格由协议双方在评估值的基础上协商确定为1.48亿元，由怡和集团以现金一次性支付。

2、期间损益归属

自评估基准日至交割完成日期间，拟出售资产盈利的，则盈利部分归中汇医药享有；拟出售资产亏损的，则在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由怡和集团向中汇医药以现金方式补足。

3、人员安置

按照自愿原则和“人随资产走”的原则，与出售资产相关的所有员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工，但重组方同意继续聘用的除外）的劳动和社保关系及与出售资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到的养老、医疗等所有关系均由怡和集团承担和安置，该等职工可以随出售资产到怡和集团进行工作，或到中汇医药现子公司（重大资产出售完成后，则变为怡和集团的子公司）工作；

4、生效条件

本协议满足以下条件后生效：

（1）辽宁省国资委对本次交易的批准；

（2）本协议经中汇医药股东大会批准；

（3）中国证监会核准本次重大资产重组；

（4）中国证监会豁免铁岭经营公司因本次交易所触发的向中汇医药全体股东发出要约收购之义务。

5、违约责任

本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

6、条款独立性

经协议双方确认，本协议与《发行股份购买资产协议书》同时生效。如《发行股份购买资产协议书》未生效、被解除或被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。本协议与《发行股份购买资产协议书》互为条件，如《发行股份购买资产协议书》根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，则双方应该进行修正，以使得本协议有效且可强制执行。如不能达成该等协议，则本协议相应失效、变为不合法或不能强制执行。

7、关于负债的承诺

怡和集团承诺，如上市公司在交割完成日后存在超出评估报告、审计报告的任何负债，则怡和集团应当向上市公司以现金全额补偿，以保护重组方和全体股东的利益。同时，公司在资产交割完成日之前发生的任何担保等或有负债，由怡和集团负全部责任，如公司因此被第三人追索，上市公司对第三人承担法律责任后，有权利要求怡和集团全额补偿。

8、担保条款

担保方迈特医药与封玮先生愿意为怡和集团在本协议项下产生的所有法律义务以及因为本协议产生的一切赔偿、补偿责任承担连带担保责任。同时，迈特医药将其持有的中汇医药400万股股票质押给铁岭财京之母公司铁岭经营公司，作为怡和集团未能履行本协议下的责任时对中汇医药的赔偿、补偿。

（二）发行股份购买资产协议

（下转B20版）