安琪酵母增发日升 高管潜伏3年获34倍高额回报

    安琪酵母增发日升 高管潜伏3年获34倍高额回报

    3年,34倍收益!取得如此惊人投资业绩的操盘手,不是VC,不是私募和基金,也不是证券公司,而是安琪酵母的全体高管,你相信吗？

    9月3日上午,在仔细查看了安琪酵母几天前刚刚公布的增发报告后,武汉一名知名会计师给出了肯定回答。

    安琪酵母增发报告表明,本次增发股票对象为湖北日升科技有限公司(以下简称日升公司)。日升公司以其拥有的安琪酵母(伊犁)有限公司30%股权、安琪酵母(赤峰)有限公司10.5%股权,以及宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权认购安琪酵母股票。日升公司所持三公司股权评估价值71872.4万元,安琪酵母拟按18.80元/股增发价发行股份3823万股购买该部分资产。

    日升公司的控股股东为湖北裕东科技有限公司（以下简称裕东公司）,系安琪酵母13名高管在2006年前后成立的一家公司。其中董事长俞学锋投资120万元,本次增发完成后,其将间接持有安吉酵母216万股,该部分股权评估值高达4066万元;其他12名高管则分别持有162万股,评估值达3051万元。

    在“潜伏”3年后,安琪酵母高管实现了34倍的高额投资回报,进而完成了曲线MBO。

    提前布局

    3年暗度陈仓。此间,裕东公司起了巨大推手作用,其由安琪酵母13名高管100%控股。

    安琪酵母增发报告资料显示,武汉裕东注册资本1200万元,其中安琪酵母董事长俞学锋持有裕东公司10%的股权,其余12人各出资90万元,分别持有裕东公司7.5%的股权。

    但安琪酵母的公告未公布裕东公司的成立时间。有接近安琪酵母公司的人士告诉记者,这家公司成立于2006年前后,可能是担心外界质疑其短短3年便获取巨额收益,而特意隐去成立时间。

    转折点出现在2006年5月29 日。当日,宜昌裕宏投资发展公司（简称裕宏公司）和宜昌裕华投资发展公司（简称裕华公司）成立,两者注册资本分别为902万元和843万元,分别有174名和193名股东。增发报告显示,上述两公司的股东均为安琪集团和安琪酵母中层管理人员和科技骨干,其中裕宏公司174名股东,裕华公司193名股东。这些股东中最多投资18万元,最少投资2万元,资金来源均为自有资金。

    随后,2006年6月20日,裕东公司与裕宏和裕华三家公司共同出资4000万元,成立日升公司。其中裕东公司出资2,263万元,占注册资本56.575%,裕宏公司出资898万元,占注册资本22.45%,裕华公司出资839万元,占注册资本20.975%。

    在成立后短短的6天内,日升公司即进行了两次“精准”收购:2006年6月24日,436万元收购了安琪酵母赤峰公司的10.5%股权;2006年6月26日,安琪伊犁召开2006年度第一次股东会,决议增加公司注册资本至9,300万元,其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本公积金转增股本10万元,安琪酵母累计出资6,510万元,占注册资本70%,日升公司以现金投3,489万元,其中2,790万元计入出资额,占注册资本30%。

    似乎是一种巧合,上述两项投资总计3925万元,基本接近日升公司4000万元的注册资本。

    其后,日升公司持股30%的安琪伊犁又进行了一次投资:2008年7月10日,其斥资4899万元,持有安琪崇左40.83%的股份。

    资产腾挪

    随后,日升公司经过一番精密的资产腾挪,在三年后取得了巨额投资回报。

    日升公司第一个猎物为安琪赤峰。2006年6月,日升公司仅以436万元的现金,就获取了安琪赤峰10.5%股权,每股收购价格只有3倍市盈率。

    早在2003年7月,安琪酵母以2475万元的资金,取得赤峰国光酵母75%的股权,并将该公司更名为安琪赤峰。2005年,安琪赤峰的净利润为1466万元,每股收益达0.44元。

    日升公司入主安琪赤峰当年,安琪赤峰的业绩便迅速飙升,增厚到2189万元,每股收益摸高到0.66元。

    安琪酵母的增发报告显示,安琪赤峰主要生产高活性干酵母,年生产能力6,000吨,后经过技术改造,公司目前具有8,200吨酵母的生产能力。公司2007～2008年分别实现营业收入9,749.42万元和10,971.60万元;实现净利润1,741.74万元和2,030.78万元。

    在安琪赤峰小试牛刀后,在安琪伊犁公司,日升公司拷贝了同样模式,又继续上演了一出精彩的资产腾挪大戏。

    2006年6月,日升公司仅以现金投入3,489万元,其中2,790万元计入出资额,获得安琪伊犁30%的股份。

    安琪伊犁是家资质优良、盈利强劲的公司。2004年3月,安琪酵母斥资4000万元,成立全资子公司安琪伊犁。2005年11月,安琪酵母决定对安琪伊犁追加资本金2,500万元,以使其生产能力从年产6000吨扩大到1.5万吨

    在日升公司入主当年,安琪伊犁利润便猛增到6790万元,每股收益跳涨到0.678元。有券商人士直言,日升公司这桩交易,稳赚不赔,相当于“抱到一个金娃娃!”

    评估值飙升

    颇有意思的是,与日升公司买入之时的资产低溢价相比,此次注入安琪酵母的三家公司,均有比较高的溢价。

    增发报告显示,至评估基准日2009年6月30日,日升公司持有的安琪伊犁30%股权的账面净资产6939万元,评估值为61,023万元,增值率779%;安琪赤峰10.5%股权账面净资产696万元,评估值为4906万元,增值率604%;宏裕塑业65%股权账面净资产1413万元,评估值为5946万元,增值率为320%。

    招商证券食品行业首席分析师朱卫华认为,安琪酵母本次定向增发收购的3项资产最终定价71872.4万元,发行市盈率在11倍左右,低于食品行业整体市盈率。

    不过,一个必须正视的问题是,日升公司即将注入安琪酵母的最大一块资产安琪伊犁,还面临着税收优惠即将到期的风险。增发报告显示,安琪伊犁2005～2009年享受西部大开发政策,免征企业所得税;2010年后享受5年所得税地方留成部分50%的财政补贴。

    “即使按最保守的每年500万元的所得税,安琪伊犁2009年之后的利润增长也要打些折扣,相应地注入资产评估值也要打些折扣。”武汉一家会计师事务所的会计师称。

    或许是意识到上述问题,日升公司注入的三块资产2009-2012年4年的净利润进行了预测,分别为7,088.78 万元、7,132.75万元、8,144.80万元和8,618.06万元。如果达不到上述目标,日升公司将以现金予以补足。

    安琪酵母副总裁兼董事会秘书周帮俊回应本报记者采访时称,资产注入有利于归避关联交易,让公司管理层、技术骨干与上市公司利益取得一致。同时,他称公司高管没有那么多财富,到规定期限减持后,因为是以公司名义持有,除了交个人所得税外,还有企业所得税。