上海复星医药第四届董事会第五十六次会议（临时会议）决议公告

上海复星医药（集团）股份有限公司

第四届董事会第五十六次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十六次会议（临时会议）于2009年9月4日在公司召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过关于公司与国药控股股份有限公司签订《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》的关联交易的提案。

关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本提案还须报公司股东大会批准。

本交易详情请见2009 年9月5日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于公司与国药控股股份有限公司签订持续关联交易协议的公告》（公告编号：临2009-048）。

二、审议通过关于公司为下属控股公司上海科技进出口有限公司向中信银行静安支行申请的综合授信提供担保的提案。

同意公司为下属控股公司上海科技进出口有限公司向中信银行静安支行申请的期限为一年、总额度为150万美元的综合授信提供连带责任保证担保。

6票同意，0票反对，0票弃权。

本交易详情请见2009 年9月5日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊发的《上海复星医药（集团）股份有限公司为下属控股公司上海科技进出口有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2009-049）。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二OO九年九月四日

证券代码：600196         股票简称：复星医药        编号：临2009-048

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于公司与国药控股股份有限公司

签订持续关联交易协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、 交易内容：

2009年3月16日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）签订了《药品采购销售框架协议》，协议约定，2009年，复星医药及其子公司（以下简称“上市公司”）向国药控股及其子公司销售或提供相关产品及服务的年度总金额不超过人民币7,000万元、上市公司向国药控股及其子公司采购相关产品及服务的年度总金额不超过人民币2,000万元。2009年1至7月，上市公司与国药控股及其子公司间购销业务的实际发生额（未经审计）如下：

单位：元

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现因业务发展需要，经对商品类别重分类，复星医药与国药控股于2009年9月4日重新签订了《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》等三份持续关联交易协议。协议约定，协议有效期内，上市公司与国药控股及其子公司互供医药产品、个人护理用品、医疗器材以及其他相关或辅助产品和服务，并由上市公司向国药控股采购化学试剂、实验室用品以及其他相关或辅助产品和服务；协议有效期自公司股东大会批准之日起至2011年12月31日止。（以下简称“本次关联交易”）

复星医药与国药控股于2009年3月16日签订的《药品采购销售框架协议》将自《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》等三份持续关联交易协议生效之日起终止。

2、 关联人回避事宜：

因公司董事汪群斌先生、董事郭广昌先生、监事柳海良先生、高管范邦翰先生均担任国药控股董事职务，故公司与国药控股签订《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》，构成《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下公司的关联交易。

公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易还须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

3、 根据复星医药2006年至2008年审计报告，2006年至2008年上市公司与国药控股及其子公司间购销业务的年发生额如下：

单位：元

■

4、 关联交易的目的及对上市公司的影响：

由于上市公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而上市公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；同时，上市公司药品、诊断产品的生产和销售过程中不可避免地与医药商业企业间发生原材料及产品的购销业务，故本次关联交易系业务模式导致、必要且持续，不影响上市公司的独立性。

一、关联交易概述：

2009年3月16日，复星医药与国药控股签订了《药品采购销售框架协议》，协议约定，2009年，复星医药及其子公司向国药控股及其子公司销售或提供相关产品及服务的年度总金额不超过人民币7,000万元、上市公司向国药控股及其子公司采购相关产品及服务的年度总金额不超过人民币2,000万元。2009年1至7月，上市公司与国药控股及其子公司间购销业务的实际发生额（未经审计）如下：

单位：元

■

现因业务发展需要，经对商品类别重分类，复星医药与国药控股于2009年9月4日重新签订了《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》等三份持续关联交易协议。协议约定，协议有效期内，上市公司与国药控股及其子公司互供医药产品、个人护理用品、医疗器材以及其他相关或辅助产品和服务，并由上市公司向国药控股采购化学试剂、实验室用品以及其他相关或辅助产品和服务；协议有效期自公司股东大会批准之日起至2011年12月31日止。

复星医药与国药控股于2009年3月16日签订的《药品采购销售框架协议》将自《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》等三份持续关联交易协议生效之日起终止。

因公司董事汪群斌先生、董事郭广昌先生、监事柳海良先生、高管范邦翰先生均担任国药控股董事职务，故公司与国药控股签订《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》，构成上证所《上市规则》定义下公司的关联交易。

公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

本次关联交易还须获得公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍：

1、 关联方基本情况：

国药控股于2008年10月6日变更为股份有限公司，注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼；法定代表人：佘鲁林；经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、疫苗批发，III类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品、二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。

截至本公告日，国药控股的注册资本为人民币1,637,037,451元，其股权架构如下：

■

在执行中国会计准则的情况下，根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的“普华永道中天审字（2009）第11001号”审计报告，截至2008年12月31日，国药控股的总资产为人民币1,596,973.99万元，归属于母公司股东权益为人民币239,405.58万元；2008年度实现营业收入人民币3,816,997.02万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币60,555.45万元（以上为合并口径）。

在执行中国会计准则的情况下，根据国药控股管理层报表，截至2009年5月31日，国药控股的总资产为人民币1,863,856.24万元，归属于母公司股东权益为人民币270,564.68万元；2009年1至5月实现营业收入人民币1,801,314.72万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币41,729.01万元（以上为合并口径，未经审计）。

2、 关联关系：

因公司董事汪群斌先生、董事郭广昌先生、监事柳海良先生、高管范邦翰先生均担任国药控股董事职务，故公司与国药控股签订《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》，构成上证所《上市规则》定义下公司的关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价政策：

（一）《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》

1、交易内容：由上市公司向国药控股及其子公司采购医药产品、个人护理用品及医疗器材以及其他相关或辅助产品和服务。

2、定价原则：

凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；如无该等政府定价，执行政府指导价；如无该等政府定价或政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。

3、协议项下的销售或所获得的相关产品及服务分别依法订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议会载列有关订约方所要求的特定的相关产品及服务及与该等产品及服务相关的其他规格。

4、协议有效期：自本协议经公司股东大会批准之日起至2011年12月31日止。

（二）《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》

1、交易内容：由上市公司向国药控股及其子公司销售医药产品、个人护理用品及医疗器材以及其他相关或辅助产品和服务。

2、定价原则：

凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；如无该等政府定价，执行政府指导价；如无该等政府定价或政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。

3、协议项下的销售或所获得的相关产品及服务分别依法订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议会载列有关订约方所要求的特定的相关产品及服务及与该等产品及服务相关的其他规格。

4、协议有效期：自本协议经公司股东大会批准之日起至2011年12月31日止。

（三）《化学试剂及实验室用品销售总协议》

1、交易内容：由上市公司向国药控股及其子公司采购化学试剂及实验室用品以及其他相关或辅助产品和服务。

2、定价原则：

凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；如无该等政府定价，执行政府指导价；如无该等政府定价或政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。

3、协议项下的销售或所获得的相关产品及服务分别依法订立书面的具体协议（无论采取何种形式），每份具体协议会载列有关订约方所要求的特定的相关产品及服务及与该等产品及服务相关的其他规格。

4、协议有效期：自本协议经公司股东大会批准之日起至2011年12月31日止。

四、根据复星医药2006年至2008年审计报告，2006年至2008年上市公司与国药控股及其子公司间购销业务的年发生额如下：

单位：元

■

五、2009年至2011年，上市公司与国药控股及其子公司间购销业务的年预计额如下：

单位：元

■

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：

1、交易的必要性、持续性

由于上市公司控股、参股的医药商业企业之间共享总代理、总经销品种，因而上市公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务；同时，上市公司药品、诊断产品的生产和销售过程中不可避免地与医药商业企业间发生原材料及产品的购销业务，故本次关联交易必要且持续。

2、交易对公司独立性的影响

业务模式导致的本次关联交易必要且持续，不影响上市公司的独立性。

3、交易的公允性

本次关联交易遵循公平原则，交易价格不偏离市场独立第三方的公允标准，相关持续关联协议项下之交易的交易条款及条件（包括但不限于价格）乃按一般商业条款订立。本次关联交易定价原则为：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；如无该等政府定价，执行政府指导价；如无该等政府定价或政府指导价的，执行市场价；前三者都没有的，执行协议价。交易定价原则公允、合理，本次关联交易不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

七、独立董事的意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：

公司与国药控股签订《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》之关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

八、备查文件目录：

1、 公司第四届董事会第五十六次会议（临时会议）决议；

2、 《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、，《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》；

3、 独立董事意见。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二00九年九月四日

证券代码：600196         股票简称：复星医药        编号：临2009-049

上海复星医药（集团）股份有限公司

为下属控股公司上海科技进出口有限公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：上海科技进出口有限公司（以下简称“科技进出口”）

2、本次担保金额及包括本次担保在内累计为其担保金额：150万美元

3、本次是否有反担保：无

4、对外担保累计金额：包括本次担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）累计对外担保总额折合人民币71,924.50万元（注：美元兑人民币汇率按1：6.83折算），占2008年末公司经审计净资产的17.94%。

5、对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述：

经公司第四届董事会第五十六次会议（临时会议）审议通过，同意公司为下属控股公司科技进出口向中信银行静安支行申请的期限为一年、总额度为150万美元的综合授信提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况：

科技进出口成立于1994年11月22日，法定代表人为丁晓军；经营范围包括经营和代理机械设备，仪器仪表等商品和技术进出口业务，承办对外合作，合资经营业务，承办三来一补业务，从事对外科技，经济贸易的咨询业务，投资高新技术产业，国内的技术转让及商品的销售。科技进出口的注册资本为人民币600万元，其中公司全资子公司上海创新科技有限公司出资人民币600万元，占100%股权。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2008 年12 月31 日，科技进出口的总资产为人民币3,927.86万元，所有者权益为人民币1，468.15万元，负债总额为人民币2,459.71万元；2008 年度实现营业收入人民币21,630.84 万元，实现净利润人民币26.26万元。

根据科技进出口管理层报表（未经审计），截至2009年6月30日，科技进出口的总资产为人民币3,520.21万元，所有者权益为人民币1,327.39万元，负债总额为人民币2,192.82万元；2009年1至6月实现营业收入人民币8,120.58万元，实现净利润人民币59.24万元。

三、担保合同的主要内容：

1、 担保方式：连带责任担保；

2、 担保金额：150万美元。

四、董事会意见：

鉴于科技进出口目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意本次担保事项。

五、累计对外担保金额及逾期担保数量：

包括本次担保在内，公司累计对外担保总额折合人民币71,924.50万元（注：美元兑人民币汇率按1：6.83折算），占2008年末公司经审计净资产的17.94%。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二OO九年九月四日