光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

　　光明乳业股份有限公司

　　有限售条件的流通股上市流通的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为52,094,628股。

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月14日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“光明乳业”）股权分置改革于2006年8月3日经相关股东会议通过，以2006年9月29日作为股权登记日实施，于2006年10月10日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、参与股改的原非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、上海牛奶（集团）有限公司（以下简称“牛奶集团”）、上实食品控股有限公司（以下简称“上实食品”）、达能亚洲有限公司（以下简称“达能亚洲”）特别承诺：自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易。上述期满后，十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司总股本的比例不超过百分之五；二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司总股本的比例不超过百分之十。

3、公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了其在股权分置改革方案中关于上市流通的有关承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、2007年10月15日，达能亚洲分别与牛奶集团和上实食品签订《股份转让协议》：牛奶集团、上实食品分别受让达能亚洲所持有的104,241,351股、104,241,350股共计208,482,701股、占总股本20.01%的光明乳业股份（详情请参见2008年3月29日公告之《光明乳业股份有限公司收购报告书》）。转让完成后达能亚洲不再持有光明乳业股份。该等股份转让已获相关部门批准。上实食品受让的达能亚洲所持104,241,350股光明乳业股份已于2008年6月3日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续；牛奶集团受让的达能亚洲持有的104,241,351股光明乳业股份已于2008年9月12日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续。

2、2007年10月10日，东方希望集团有限公司持有的公司40,094,627股、占总股本3.85%的有限售条件的流通股上市流通。

3、牛奶集团于2008年9月23日通过二级市场增持光明乳业股份1,000,000股，并拟在首次增持之日起12个月内，通过二级市场随机买入，增持不超过光明乳业已发行股份的2％（含首次增持）。同时承诺，在增持期间及法定期限内，不减持其持有的光明乳业股份。

4、2009年6月3日，上实食品持有的公司52,094,628股,占总股本5%的有限售条件的流通股于收购达能亚洲所持光明乳业股份时所作之承诺锁定期满。上实食品于2009年6月4日通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持该等股份。

5、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况见下表：

注1：无限售条件流通股份中包括了牛奶集团于2008年9月23日通过二级市场增持光明乳业股份1,000,000股（详见本节第3条）。

注2：2009年7月27日，上实食品与光明食品（集团）有限公司签订《股份转让协议》，上实食品拟将其所持有的314,404,338股、占总股本30.176%的光明乳业股份转让予光明食品（集团）有限公司。本次转让尚需取得有关部门的批准。

四、公司不存在大股东占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构东方证券股份有限公司对公司提交的有限售条件的流通股上市流通申请发表了核查意见。核查意见认为：光明乳业股份有限公司有限售条件的流通股股东严格履行了其在股权分置改革方案中的相关承诺。本次光明乳业董事会提出的有关牛奶集团持有的有限售条件的52,094,628股流通股的上市申请，符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为52,094,628股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2009年9月14日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况无实质性的差异。

（1）本次上市的为牛奶集团持有的52,094,628股有限售条件的流通股。

（2）牛奶集团与上实食品于受让达能亚洲所持光明乳业股份时承诺：受让完成后，牛奶集团和上实食品将承继出让方达能亚洲就其出让部分股份所做出的股改承诺，并且承诺在该等收购完成后十二个月内，不转让其所持有的光明乳业股份。

牛奶集团所持该等按照《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》于2008年10月10日可上市的52,094,628股有限售条件流通股份将于2009年9月14日上市流通。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

（1）2007年10月10日，东方希望集团有限公司持有的公司40,094,627股、占总股本3.85%的有限售条件的流通股，股改限售期满上市流通。

（2）上实食品所持的按照《光明乳业股份有限公司股权分置改革说明书》于2008年10月10日可上市的52,094,628股有限售条件流通股份，延迟至上实食品受让的达能亚洲所持光明乳业股份完成过户手续十二个月后（2009年6月3日）可上市流通和转让。

2009年6月3日，上实食品持有的公司52,094,628股、占总股本5%的有限售条件的流通股承诺锁定期满。2009年6月4日，上实食品通过上海证券交易所大宗交易系统及集中交易系统减持其所持的该等52,094,628股光明乳业股份。

七、股本变动结构表

特此公告。

光明乳业股份有限公司董事会

二零零九年九月七日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

4、其他文件