中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书

　　中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书

公司名称：中信国安葡萄酒业股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中葡

股票代码：600084

信息披露义务人名称：中信国安集团公司

信息披露义务人住所：北京市朝阳区关东店北街1号

通讯地址：中国北京朝阳区关东店北街1号国安大厦

报告书签署日期：二00九年九月四日

信息披露义务人声明

一、本报告书系中信国安集团公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中信国安葡萄酒业股份有限公司中拥有权益的变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信国安葡萄酒业股份有限公司中拥有的权益。

三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次持股变动已经中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第二十次会议和2009年度第一次临时股东大会表决通过，并已经过中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免中信国安集团公司的要约收购义务。

五、本次持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特定说明,以下简称在本报告中有如下特定意义:

国安集团、信息披露义务人 指 中信国安集团公司

ST中葡、发行人                    指 中信国安葡萄酒业股份有限公司

中信集团                             指 中国中信集团公司

新天集团                             指 新天国际经济技术合作（集团）有限公司

本次非公开发行、本次发行 指 ST中葡非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，

                                                         发行的股份数量不超过60,000万股(含60,000万股)

本次股权认购、本次认购     指 国安集团以现金认购不低于10亿元，同时认购数量不低于本次

                                                         发行股份数的50%

高级管理人员                     指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他

                                                         人员

本报告书                             指 《中信国安葡萄酒业股份有限公司简式权益变动报告书》

中国证监会                         指 中国证券监督管理委员会

元                                        指 人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

二、董事及主要负责人员背景的简要介绍

三、简要介绍持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

国安集团与全扬投资有限公司分别持有中信国安有限公司50%的股份，而中信国安有限公司为上市公司中信国安信息产业股份有限公司的控股股东，持有其41.63%的股份。国安集团还直接持有中信国安信息产业股份有限公司2.56%的股份。

国安集团持有国安岳强有限公司100%的股权，国安岳强有限公司持有明途发展有限公司100%的股权，明途发展有限公司持有中信21世纪有限公司6亿股股份，占其已发行股份的18.13%。中信21世纪有限公司为香港联合交易所上市公司。

除此以外，未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 持股目的

为增强ST中葡的持续经营能力，改善其财务状况，国安集团及其他特定对象拟以现金认购ST中葡本次非公开发行的股份，以从根本上解决其资本金不足、销售薄弱、资产负债率过高等问题，进而提高其竞争力，改善经营业绩。

本次股份认购后，国安集团在未来12个月内没有继续直接、间接增持ST中葡股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有ST中葡权益的情况

本次股份认购前，国安集团通过子公司新天集团持有ST中葡37.35%的股份，共计175,678,119股，全部为限售条件股份。

国安集团通过本次认购直接持有ST中葡169,779,300股股份，占发行后ST中葡股本总额的20.96%，国安集团通过子公司新天集团持有ST中葡175,678,119股股份，占发行后ST中葡股本总额的21.69%。截至本次发行结束，国安集团通过直接或间接方式合计持有ST中葡345,457,419股股份，占ST中葡股本总额的42.65%。

二、ST中葡本次发行方案

1、发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

2、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

3、发行数量

根据ST中葡公告的发行预案，本次发行的股份数量不超过60,000万股（含60,000万股），在该上限范围内，ST中葡股东大会授权董事会视发行时市场情况等因素与主承销商协商确定最终发行数量。

本次发行的股份数量最终为339,558,500股。

4、发行对象及认购方式

根据ST中葡公告的发行预案，本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象不超过十名（包括国安集团）。其中，国安集团认购不低于10亿元，同时认购数量不低于本次发行股份数量的50%。参与本次非公开发行的认购对象全部以现金认购。

国安集团在本次认购中以1,000,000,077元认购ST中葡169,779,300股股份，占本次非公开发行股份总数的50%。

5、控股股东及其他发行对象的本次认购价格的确定

（1）基准价格：本次发行价格不低于审议本次发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），即3.21元。

（2）定价依据：

①本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

②公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

③与有关方面协商确定。

（3）定价结果：根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、数量优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为5.89元/股。

6、锁定期安排

本次非公开发行完毕后，国安集团拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不进行转让。

7、募集资金用途

本次发行认购人全部用现金认购，预计募集资金约20亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：

（1）3亿元用于葡萄酒营销网络体系建设；

（2）2亿元用于补充葡萄酒业务流动资金；

（3）15亿元用于偿还债务，改善财务结构。

如募集资金不足，则由发行人自筹解决。

三、ST中葡本次发行的核准情况

1、本次发行方案已经ST中葡第四届董事会第二十次会议审议通过；

2、本次发行方案已经ST中葡2009年度第一次临时股东大会表决通过；

3、本次发行方案已经取得中信集团的批准；

4、本次发行方案已经取得中国证监会的核准。

四、信息披露义务人持有的ST中葡股权存在的权利限制情况

本次非公开发行完毕后，国安集团拥有权益的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，为限售条件股份。

五、信息披露义务人最近一年内与ST中葡之间的重大交易情况

2008年5月30日至2008年12月31日，ST中葡与国安集团签署协议，约定由国安集团为ST中葡提供总计35,235万元的流动资金。除此之外，截止本报告书签署之日，国安集团在最近一年内没有与ST中葡发生其他交易。

六、信息披露义务人未来与ST中葡之间的其他安排

本次发行完成后，国安集团暂无对ST中葡有重大影响的其他安排。

第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

国安集团及其董事、监事、高级管理人员在本次非公开发行的董事会决议公告日前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖ST中葡股票行为。

第六节 其他重大事项

信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

第七节 声明和签署

中信国安集团公司声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

中信国安集团公司

法定代表人:李士林

2009年9月4日

第八节 备查文件

一、 备查文件

1、 中信国安集团公司法人营业执照

2、 中信国安集团公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件

3、 中信国安葡萄酒业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

4、 中信国安葡萄酒业股份有限公司2009年度第一次临时股东大会决议

5、 中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票预案

6、 股份认购合同

二、 备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

中信国安葡萄酒业股份有限公司

地址：新疆乌鲁木齐西虹东路751号

中信国安集团公司

二OO九年九月四日

简式权益变动报告书附表

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：中信国安集团公司

法定代表人（签章）：李士林

日期：二OO九年九月四日