中冶美利纸业股份有限公司
控股股东名称及法定代表人
变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司日前接中冶纸业集团有限公司（以下简称“集团公司”）的通知，本公司控股股东名称由中冶美利纸业集团有限公司变更为中冶纸业集团有限公司，注册地址变更为北京市海淀区高梁桥斜街11号，同时因工作变动原因刘崇喜先生不再担任集团公司董事长、法定代表人职务，改为担任集团公司常务副总经理。集团公司任命徐向春先生担任集团公司总经理、法定代表人。
特此公告
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00九年九月九日
股票简称：美利纸业 股票代码：000815 公告编号：2009-040
中冶美利纸业股份有限公司
关于限售股份解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量42,979,255股；占总股本比例27.13 %。
2、本次限售股份可上市流通日期为2009年9月10日
一、股权分置改革方案概述
1、 股权分置改革对价方案要点：公司非流通股股东，以其持有的2,496万股股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.20股股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期：2005 年12 月16日公司召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了公司股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日：2005 年12 月29日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
本次可上市流通限售股份持有人中冶美利纸业集团有限公司的承诺承诺事项如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
1 |
中冶美利纸业集团有限公司 |
所持有的非流通股份在禁售期满后的一年内，当二级市场股价不低于5.80元时，方可减持。公司因分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化时，上述价格除权计算。如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。 3、公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，公司将不转让所持有的股份。公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 |
1、严格履行上述承诺 2、因公司未发生分红、增发、配股、转增等导致股份或权益变化事项，中冶美利纸业集团有限公司减持价格仍为5.80元/股。 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期；2009 年9月10日。
2、本次可上市流通股份总数为 42979255股，占公司股份总数的百分比:27.13%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次涉及的将可上市流通的限售股份具体情况如下表：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 42979255 | 42979255 | 98．57 | 37.44 | 27.13 | 42979255 |
| 合 计 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 43603966 | 27.53 | -42979255 | 624711 | 0.40 |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | 42979255 | 27.13 | -42979255 | 0 | 0 |
| 3、境内一般法人持股 | 600000 | 0.385 | 0 | 600000 | 0.385 |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 24711 | 0.015 | 0 | 24711 | 0.015 |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 有限售条件的流通股合计 | 43603966 | 27.53 | 624711 | 0.40 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 114796034 | 72.47 | +42979255 | 157775289 | 99.60 |
| 1．人民币普通股 | 114796034 | 72.47 | +42979255 | 157775289 | 99.60 |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | |||||
| 三、股份总数 | 158400000 | 100 | 0 | 158400000 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持股情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化延革(注1) | |||
| 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | 数量 | 比例(%) | |||
| 1 | 中冶美利纸业集团有限公司 | 42737911 | 26.98 | 690000 | 0.44 | 42979255 | 27.13 | |
注1: （1）上海北亚瑞松贸易发展有限公司持有本公司3600000股法人股，该股份因被司法冻结，未明确表示同意参加股权分置改革，中冶美利纸业集团有限公司同意先行垫付上海北亚瑞松贸易发展有限公司执行对价安排的股份股，2008 年4 月11 日，上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有的本公司限售流通股300 万股通过拍卖由吕永和先生取得了此300 万股股份，并办理完毕过户手续。吕永和先生于2008 年6 月18 日向中冶美利纸业集团有限公司偿还了股改时中冶美利纸业集团有限公司垫付的931,344 股股份，并于2008 年6 月 18 日过户完毕，中冶美利纸业集团有限公司持有的美利纸业股份变更为43669255股。
中国长城资产管理公司于2006年12月经司法判决从集团公司依法强制执行69万股并过户。中冶美利纸业集团有限公司持有的美利纸业股份变更为42979255股
2、股改实施后至今公司解除限售情况
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及 的股东数量 |
该次解限的股份 总数量（股） |
该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2006年12月28日 | 7 | 9102089 | 5.75 |
| 2 | 2008年8月20日 | 1 | 2068656 | 1.31 |
| 3 | 2009年6月2日 | 1 | 690000 | 0．44 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，保荐机构第一创业证券有限责任公司就本公司股东中冶美利纸业集团有限公司所持限售股份42,979,255股申请上市流通事宜出具如下结论性意见：
截至本核查意见出具之日，第一创业证券有限责任公司认为中冶美利纸业股份有限公司的相关股东履行了股改中做出的承诺，上市公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□是 √ 否；
公司控股股东中冶美利纸业集团有限公司，在此次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售5%及以上解除限售流通股的计划，并同时做出承诺如下：如果中冶美利纸业集团有限公司计划未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，中冶美利纸业集团有限公司将于第一次减持前两个交易日内通过中冶美利纸业股份有限公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况。
□是 √否
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□是 √否
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□是 √否
4、解除限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。
√是 □否
本次申请解除限售的股东中冶美利纸业集团有限公司承诺：在股份解除限售后，将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的规定。
八、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2009 年9月9日
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