深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

    保荐机构（主承销商）■

    深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼

    ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＳＡＬＵＢＲＩＳ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

    住所：深圳市福田区深南大道６００７号创展中心

    １９０１、１９０２、１９０３、１９２３室

    第一节 重要声明与提示

    深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

    本公司股东信立泰药业有限公司（或简称“香港信立泰”）（持股８１，２１７，５００股）、深圳市润复投资发展有限公司（或简称“润复投资”）（持股３，０３４，５００股）、深圳市丽康华贸易有限公司（或简称“丽康华贸易”）（持股７４８，０００股）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    香港信立泰还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在叶澄海任公司董事长期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在叶澄海离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

    润复投资还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在蔡俊峰任公司副总经理期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在蔡俊峰离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

    丽康华贸易还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在陆峰任公司董事、副总经理期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在陆峰离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ股股票招股说明书全文。

    第二节 股票上市情况

    一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

    二、中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００９］８３８号文核准本公司公开发行人民币普通股股票２，８５０万股。其中网下向配售对象发行５７０万股及网上资金申购定价发行２，２８０万股已于２００９年９月２日成功发行，发行价格为４１．９８元／股。

    三、经深圳证券交易所《关于深圳信立泰药业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２００９】８６号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“信立泰”，股票代码“００２２９４”，其中本次公开发行中网上定价发行的２，２８０万股股票将于２００９年９月１０日起上市交易。

    四、本次上市相关信息

    １、上市地点：深圳证券交易所

    ２、上市时间：２００９年９月１０日

    ３、股票简称：信立泰

    ４、股票代码：００２２９４

    ５、发行后总股本：１１，３５０万股

    ６、本次Ａ股发行股数：２，８５０万股

    ７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

    根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司Ａ股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

    ８、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

    本公司控股股东香港信立泰（持股８１，２１７，５００股）、其他股东润复投资（持股３，０３４，５００股）、丽康华贸易（持股７４８，０００股）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    香港信立泰还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在叶澄海任公司董事长期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在叶澄海离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

    润复投资还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在蔡俊峰任公司副总经理期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在蔡俊峰离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

    丽康华贸易还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在陆峰任公司董事、副总经理期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在陆峰离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

    公司实际控制人为叶澄海、廖清清夫妇及其家庭成员叶宇筠、陈志明、Ｋｅｖｉｎ Ｓｉｎｇ Ｙｅ。叶宇筠系叶澄海、廖清清之女；陈志明系叶宇筠之夫；Ｋｅｖｉｎ Ｓｉｎｇ Ｙｅ系叶澄海、廖清清之子。

    叶澄海持有公司控股股东信立泰药业有限公司５０％的股权，美洲国际贸易有限公司持有信立泰药业有限公司５０％的股权，叶澄海、廖清清各持有美洲国际贸易有限公司５０％的股权；叶宇筠系公司财务负责人；陈志明持有深圳市润复投资发展有限公司８９．９％的股权；Ｋｅｖｉｎ Ｓｉｎｇ Ｙｅ系公司总经理。

    公司实际控制人叶澄海承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的香港信立泰、美洲国际贸易有限公司的股份，也不由香港信立泰、美洲国际贸易有限公司回购该部分股份。叶澄海还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在其任公司董事长期间，每年转让香港信立泰、美洲国际贸易有限公司股份数量均不超过其所持有的股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的香港信立泰、美洲国际贸易有限公司的股份。

    公司实际控制人廖清清承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的美洲国际贸易有限公司的股份，也不由美洲国际贸易有限公司回购该部分股份。

    公司实际控制人陈志明承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的润复投资的股权，也不由润复投资回购该部分股权。

    蔡俊峰作为润复投资的股东（持有其１０．１％的股权）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的润复投资的股权，也不由润复投资回购该部分股权。蔡俊峰还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在其任公司副总经理期间，每年转让润复投资股权比例不超过其所持有的股权的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的润复投资股权。

    陆峰作为丽康华贸易的股东（持有其９０％的股权）承诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的丽康华贸易的股权，也不由丽康华贸易回购该部分股权。陆峰还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在其任公司董事、副总经理期间，每年转让丽康华贸易股权比例不超过其所持有的股权的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的丽康华贸易股权。

    ９、本次上市股份的其他锁定安排

    本次发行中网下向配售对象配售的５７０万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

    １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ股股份

    本次发行中网上定价发行的２，２８０万股股份无流通限制及锁定安排，自２００９年９月１０日起上市交易。

    １１、公司股份可上市流通时间表

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    注１：本公司股东信立泰药业有限公司（持股８，１２１．７５万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    注２：本公司股东深圳市润复投资发展有限公司（持股３０３．４５万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    注３：本公司股东深圳市丽康华贸易有限公司（持股７４．８０万股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。

    １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    １３、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

    第三节 发行人、股东和实际控制人情况

    一、 发行人基本情况

    １、中文名称：深圳信立泰药业股份有限公司

    ２、英文名称：ＳＨＥＮＺＨＥＮ ＳＡＬＵＢＲＩＳ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬＳ ＣＯ．， ＬＴＤ．

    ３、注册资本：１１，３５０万元

    ４、法定代表人：叶澄海

    ５、注册地址： 深圳市福田区深南大道６００７号创展中心１９０１、１９０２、１９０３、１９２３室

    ６、邮政编码：５１８０４０

    ７、经营范围：开发研究、生产化学原料药、粉针剂、片剂、胶囊。货物及技术进出口业务（不含进口分销业务）。

    ８、主营业务：心血管类、头孢类抗生素、骨吸收抑制剂类等药物的研发、生产和销售。

    ９、所属行业： 医药行业

    １０、电话号码：０７５５－８３８６７８８８

    １１、传真号码：０７５５－８３８６７３３８

    １２、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｌｕｂｒｉｓ．ｃｎ

    １３、电子信箱：ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｓａｌｕｂｒｉｓ．ｃｎ

    １４、董事会秘书：杨健锋

    二、 发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

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    三、 控股股东及实际控制人情况

    １、本公司控股股东为信立泰药业有限公司。信立泰药业有限公司持有本公司８１，２１７，５００股股份，占公司总股本的９５．５５％。

    信立泰药业有限公司成立于１９９８年７月２９日，注册地址：香港九龙尖沙咀东科学馆道１４号新文华中心Ａ座６楼６０５室，注册编号６５０９９６，法定股本１０，０００．００港元，已发行股本１０，０００．００港元。业务性质：一般贸易（ＧＥＮＥＲＡＬ ＴＲＡＤＩＮＧ），未实际从事经营业务。信立泰药业有限公司２００８年１２月３１日未经审计的总资产为７，８０５．７１万港元，股东权益为４，１１６．５８万港元，２００８年净利润为－５５．８１万港元。

    信立泰药业有限公司的股东为美洲国际贸易有限公司和自然人叶澄海，各占５０％的股权。美洲国际贸易有限公司的股东为自然人叶澄海和廖清清，各占５０％股权。

    美洲国际贸易有限公司成立于１９９０年６月２９日，成立时法定股本１，０００，０００股（每股面值港币１元），发行股份１，０００，０００股，叶澄海、廖清清各持有５００，０００股，分别占香港美洲贸易５０％股权，美洲国际贸易有限公司成立至今股本结构未发生变化。法定股本１，０００，０００．００港元，已发行股本：１，０００，０００．００港元，注册地址为香港九龙尖沙咀东科学馆道１４号新文华中心Ａ座６楼６０５室，注册编号２８１１２４。业务性质：进出口贸易（Ｉ／Ｅ），未实际从事经营业务。美洲国际贸易有限公司２００８年１２月３１日未经审计的总资产为９６．０７万港元，净资产为９６．０７万港元，２００８年净利润为－５５５．００港元。

    ２、公司实际控制人为叶澄海、廖清清夫妇及其家庭成员叶宇筠、陈志明、Ｋｅｖｉｎ Ｓｉｎｇ Ｙｅ。叶宇筠系叶澄海、廖清清之女；陈志明系叶宇筠之夫；Ｋｅｖｉｎ Ｓｉｎｇ Ｙｅ系叶澄海、廖清清之子。

    叶澄海持有公司控股股东信立泰药业有限公司５０％的股权，美洲国际贸易有限公司持有信立泰药业有限公司５０％的股权，叶澄海、廖清清各持有美洲国际贸易有限公司５０％的股权；叶宇筠系公司财务负责人；陈志明持有深圳市润复投资发展有限公司８９．９％的股权，深圳市润复投资发展有限公司持有公司３．５７％的股权；Ｋｅｖｉｎ Ｓｉｎｇ Ｙｅ系公司总经理。

    实际控制人简要情况如下：

    叶澄海：中国国籍，香港永久居民，身份证号码为Ｐ０８３８３＊＊。

    廖清清：中国国籍，香港永久居民，身份证号码为Ｐ０８３８４＊＊。

    叶宇筠：中国国籍，香港永久居民，身份证号码为Ｋ８８７９９＊＊。

    陈志明：中国国籍，无境外居留权，身份证号码为４４０３０１１９６４０６０８３８＊＊，住址为广东省深圳市罗湖区春风路。

    Ｋｅｖｉｎ Ｓｉｎｇ Ｙｅ：美国国籍，护照号码为０５６０３５７＊＊。

    控股股东及实际控制人持有的公司股份未发生质押或存在其他有争议的情况。

    四、本次发行后公司前十名大股东

    公司本次发行结束后上市前的股东总数为４３，１６２人，其中前十名股东的持股情况如下：

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    注：有２０９ 户股东持股数量同为２１，６８０ 股，除中船重工财务有限责任公司、中国电力财务有限公司以外的其他股东情况详见２００９ 年９月４ 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网公告的《深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》

    第四节 股票发行情况

    一、 发行数量

    本次发行总股数为２，８５０万股。

    二、 发行价格

    本次发行价格为４１．９８元／股。

    三、 发行方式

    本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

    本次发行规模为２，８５０万股，网下向配售对象询价配售５７０万股，网上资金申购发行２，２８０万股。

    本次发行网下配售５７０万股，有效申购获得配售的配售比例为０．３８０３５４９％，超额认购倍数为２６２．９１倍；网上定价发行２，２８０万股，中签率为０．６６１３３４１２８５％，超额认购倍数为１５１．２０９５倍。本次网上发行不存在余股，网下发行存在９６股余股，由主承销商招商证券股份有限公司认购。

    四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

    １、本次发行募集资金总额为１１９，６４３万元。

    ２、深圳南方民和会计师事务所于２００９年９月７日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了深南验字（２００９）第０８７号验资报告。

    五、 发行费用

    １、本次发行费用概算

    发行费用总额为５，５７５．６３万元，明细如下表：

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    ２、每股发行费用为１．９６元。

    六、 募集资金净额

    本次发行募集资金净额为１１４，０６７．３７万元。

    七、 发行后每股净资产

    本次发行后每股净资产为１３．１４元（按照２００９年６月３０日经审计的归属于母公司的股东权益为基础进行计算）。

    八、 发行后每股收益

    本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为１．００３元（以２００８年年末经审计数据为基础按发行后总股本计算）。

    第五节 其他重要事项

    一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

    二、 本公司自２００９年８月２５日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

    １、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

    ２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

    ３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

    ４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项，包括未出现公司资金被关联方非经营性占用的事项。

    ５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

    ６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

    ７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

    ８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

    ９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

    １０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

    １１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

    １２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

    第六节 上市保荐机构及其意见

    一、 上市保荐机构情况

    上市保荐机构：招商证券股份有限公司

    法定代表人：宫少林

    公司地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

    联系电话：０７５５－８２９４３６６６

    传真：０７５５－８２９４３１２１

    保荐代表人：周晋峰、孙坚

    项目协办人：刘丽华

    二、 上市保荐机构的推荐意见

    公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《深圳信立泰药业股份有限公司股票上市保荐书》。保荐机构的保荐意见主要内容如下：

    深圳信立泰药业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。招商证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

    深圳信立泰药业股份有限公司

    ２００９年９月９日