青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

    青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

    股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2009-015

    青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    青岛海尔股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2009年9月12日在海尔工业园K座303会议室召开，会议事项已于会前以电话及邮件方式通知各位董事。公司董事会人数9 人，实际参会董事9人，董事杨绵绵、洪瑛、刘峰以通讯方式参会。公司监事会全体成员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议。

    一、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）。

    公司第六届董事会第十二次会议于2009 年5月12日审议通过了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》。根据中国证监会的反馈意见，公司董事会薪酬与考核委员会修订了公司股权激励计划草案，形成了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并已经中国证监会审核无异议。

    杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞、周利民五名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余四名参会董事参与表决并一致同意该议案。

    二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）。

    为保证公司首期股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理首期股票期权激励计划以下事宜：

    1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量、行权价格做相应的调整。

    3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    5、授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    6、授权董事会与激励对象签订相关《授予股票期权协议书》。

    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

    8、授权董事会办理尚未行权的股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

    9、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止。

    10、授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外。

    杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞、周利民五名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余四名参会董事参与表决并一致同意该议案。

    三、审议通过《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》（表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票）。

    杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞、周利民五名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的受益人，已回避表决，其余四名参会董事参与表决并一致同意该议案。

    以上第一、二、三项议案尚需提请公司2009年第一次临时股东大会审议。

    四、审议通过《青岛海尔股份有限公司关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》（表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票）。

    董事会决定于2009年9月30日在青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学召开公司2009年第一次临时股东大会。具体通知如下：

    1、会议时间：现场会议召开时间为2009年9月30日下午14：00开始。

    网络投票时间为2009年9月30日上午9：30至11：30；下午13：00至15：00。

    2、现场会议召开地点：青岛市高科园海尔信息产业园海尔大学。

    3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式：

    （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

    （2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权；

    （3）委托独立董事投票：为保护投资者权益，公司独立董事就股权激励议案向全体股东征集投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序请见《青岛海尔股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

    4、会议审议事项：

    （1）逐项审议《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》

    1.01 股票期权激励计划的目的激励对象的确定依据和范围

    1.02 激励计划所涉及标的股票的来源与数量

    1.03 激励对象的股票期权分配情况

    1.04 激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

    1.05 股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

    1.06 激励对象获授股票期权的条件和行权条件

    1.07 实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

    1.08 激励计划的调整方式和程序

    1.09 实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

    1.10 公司与激励对象的权利与义务

    1.11 股票期权激励计划变更、终止及其他事项

    （2）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》

    （3）审议《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》

    以上所列议案已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过。

    5、网络投票的操作流程

    （1）投票流程

    ①投票代码

    ■

    ②表决议案

    ■

    注：本次股东大会投票，对于议案1中有多个需表决的子议案，1.00代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中的子议案1.01，1.02代表议案1中的子议案1.02，以此类推。在股东对议案1进行投票表决时，以股东对议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，优先于对议案1的投票表决，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准。

    ③表决意见

    ■

    ④投票举例

    A、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》投同意票，其申报如下：

    ■

    B、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》投反对票，其申报如下：

    ■

    C、股权登记日持有“青岛海尔”股票的沪市投资者，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》投弃权票，其申报如下：

    ■

    （2）投票注意事项

    ①对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

    ②对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

    6、投票规则

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。

    7、出席会议人员：

    （1）公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）本次股东大会的股权登记日为2009 年9月23 日。截至股权登记日下午收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人，该代理人不必是本公司股东；

    （3）公司聘请的律师；

    （4）其他相关人员。

    8、参加现场会议的登记办法：

    （1）登记方式：个人股东持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证（委托代理人持授权人股东帐户卡、授权人持股凭证、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股东帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以9月25 日17:00 前公司收到传真或信件为准）。

    （2）登记时间：2009 年9月24 日、2009 年9月25 日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00。

    （3）登记地点：青岛市海尔路1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。

    9、其他事项：

    （1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

    （2）联系地址：青岛市海尔路1 号海尔工业园青岛海尔股份有限公司证券部。

    邮政编码：266101

    联系人：明国珍 刘甲坤

    联系电话：0532-88938138 传真：0532-88938313

    附件1、股东大会授权委托书式样。

    青岛海尔股份有限公司

    董事会

    2009年9月12日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席青岛海尔股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

    ■

    （委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

    委托股东姓名或名称（签名或盖章）：

    委托股东身份证或营业执照号码：

    委托股东持有股数：

    委托股东证券账户卡号码：

    委托日期：

    证券代码：600690 证券简称：青岛海尔

    青岛海尔股份有限公司

    首期股票期权激励计划（草案修订稿）

    二〇〇九年九月十二日

    特别提示

    1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1号》、《关于股权激励有关事项备忘录2号》、《关于股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）《公司章程》制定。

    2、公司拟授予激励对象1771万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内按照预先确定的价格购买一股青岛海尔股票的权利；股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

    3、首期拟授予的股票期权所涉及的股票总数为1771万股，占本计划签署时公司股本总额的1.323%。

    4、本次授予的股票期权的行权价格为10.88元。该行权价格在下述两个价格的较高者基础上上浮0.23元。

    （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：10.65元；

    （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：10.13元。

    5、行权安排

    本计划有效期为自股票期权授权日起五年。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2009年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的10%、20%、30%、40%分四期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

    ■

    6、行权的业绩条件

    本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。财务业绩考核的指标主要包括：净资产收益率、复合净利润增长率。其中净资产收益率是指：扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。净利润增长率是指：扣除非经常性损益后的净利润增长率。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

    ■

    7、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。青岛海尔承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    8、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、公司股东大会批准。

    9、青岛海尔承诺，自公司披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转换债券等重大事项。

    10、公司审议股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。

    11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

    一、释义

    除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：

    ■

    二、股票期权激励计划的目的

    1、通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

    2、适应公司战略发展需要，增强公司竞争实力，促进公司持续健康发展；进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；

    3、兼顾公司长期利益和近期利益，能更好的吸引、激励和稳定公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

    三、激励对象的确定依据和范围

    （一）激励对象确定的依据

    1、激励对象确定的法律依据

    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

    2、激励对象的职务依据

    本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

    3、激励对象确定的考核依据

    激励对象必须经《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。

    （二）激励对象的范围

    首期激励对象包括董事（不包括独立董事）、高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员共49人。

    （三）有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《公司法》第147 条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

    如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

    此外，如持股公司5%以上股份，除非经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决外，不得成为激励对象。

    四、激励计划所涉及标的股票的来源与数量

    （一）授出股票期权的数量

    本计划拟授予激励对象1771万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日在符合行权条件的情况下以行权价格购买一股公司人民币普通股（A股）股票的权利。

    （二）标的股票来源

    公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

    （三）标的股票数量

    本计划授予激励对象的股票期权数量为1771万股，对应的标的股票数量为1771万股，占本计划签署时公司股本总额133851.88万股的1.323%。

    五、激励对象的股票期权分配情况

    本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

    ■

    本次激励对象中，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

    本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

    公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

    公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》及本计划出具意见。

    任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%。

    六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

    （一）有效期

    本计划有效期为自股票期权授权日起五年。

    （二）授权日

    股票期权授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的30日。授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

    1、定期报告公布前30日；

    2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    （三）可行权日

    激励对象可以自等待期满后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

    1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

    2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

    激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

    （四）标的股票的禁售期

    禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出进行限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售按照《公司法》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

    1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

    3、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

    七、股票期权的行权价格和行权价格的确定方式

    （一）股票期权的行权价格

    本次授予的股票期权的行权价格为10.88元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以以10.88元的价格购买一股公司股票。

    （二）股票期权行权价格的确定方式

    本次授予的股票期权的行权价格为10.88元。该行权价格在下述两个价格的较高者基础上上浮0.23元。

    （1）股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价：10.65元；

    （2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价：10.13元。

    八、激励对象获授股票期权的条件和行权条件

    （一）股票期权的获授条件

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    （二）股票期权的行权条件

    激励对象行使已获授的股票期权时必须同时满足如下条件：

    1、考核合格

    根据《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。

    2、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    3、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    4、行权安排

    本计划的股票期权的有效期为自股票期权授权日起五年，股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。激励对象可在股票期权自授予日起12个月且2009年年度报告公告后，在本计划规定的可行权日按获授的股票期权总量的10%、20%、30%、40%分四期行权，具体行权期安排如下（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

    ■

    公司设定行权期为四年是根据公司的战略规划周期确定的, 有助于充分衡量和客观评价激励对象在激励期间应对当前高度波动市场环境和有效制定应变策略的能力。

    公司也希望通过四年的战略计划期和相应的行权期安排，引导管理层和技术（业务）骨干以更长远的视角看待公司的发展，避免短期化行为倾向，激励管理层和技术（业务）骨干在公司实现其长期而有贡献的职业生涯。

    5、行权的业绩条件

    本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：

    ■

    在行权期，如达到相应的行权期规定的所有行权条件，则激励对象可以在该行权期行权；如未达到以上行权条件或激励对象在行权有效期内放弃行权，该部分股票期权由公司注销。

    公司之所以选取净资产收益率和净利润增长率两个行权指标，是因为这两个指标直接衡量股东回报率和盈利成长性，是公众投资者最关心的指标之一。

    本公司主营业务为生产冰箱及空调，为综合类的白色家电企业，在国内资本市场选取合适的标本公司较难。在A股上市的其他家电类公司的收入和盈利构成一般都偏重于单一的冰箱或是空调或其他产品，其运营模式也各有不同。而公司认为不同家电产品的生命周期、受宏观经济影响的波动性各有差异，设置合适的行业相对指标对本公司而言可操作性和比较意义略显不足，故公司设定行权条件时选取了绝对指标而非行业相对指标。

    九、实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响

    （一）股票期权的会计处理

    根据财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——股份支付》及其解释，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

    1、以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，应当以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。

    2、对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

    3、对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：(1)期权的行权价格；(2)期权的有效期；(3)标的股份的现行价格；(4)股价预计波动率；(5)股份的预计股利；(6)期权有效期内的无风险利率。

    （二）股票期权总成本的测算

    1、公司采用B-S模型确定股票期权的公允价值

    B-S模型6个变量所决定：标的股价的现行价格（S），期权的行权价（K），无风险利率（r），期权有效期（t）、股价预计波动率（σ）以及标的股票的股息率（i）。这6个变量的变动会影响期权价值的变动。B-S模型对期权的定价公式为：

    2、 选取参数，计算青岛海尔期权价值

    公司是在历史数据的基础上，按照B-S模型对期权的定价公式计算得出期权价值，同时B-S模型的应用有其固有假设的限制。

    （1）股价（S）：

    假设：本计划采取的股价为2009年6月18日收盘价13.78元

    （2）行权价（K）：10.88元

    （3）无风险利率（r）：

    本计划以定期存款利率折算的连续复利率作为无风险利率。

    （4）期权存续期（t）：

    本计划期权行权等待期为1-4年，整个期权的存续期为5年。

    （5）历史波动率（σ）：0.656

    暂定计算波动率选取时间区间为2005年6月20日到2009年6月18日。

    （6）股息率（i）：1.089%

    暂时采取2008年度的股息率（10派1.5元，采取2009年6月18日收盘价13.78元）。

    根据上述定价模型计算公司首期1771万期权的理论总价值为10,617 万元，即需要摊销的股票期权成本为10,617 万元，该成本将在激励计划等待期内进行摊销。

    （三）对公司业绩的影响

    根据《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用。且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

    受期权行权数量的估计与期权授予日公允价值的预测性影响，公司预计的成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异。

    假设：2009年6月股东大会通过股权激励计划，2009年7月1日为授权日，授予时公司股价暂定为13.78元，则每一个等待期的当期费用估算如下：

    ■

    2009年12月31日资产负债表日的财务处理如下(金额单位万元)：

    借： 管理费用 1,993

    贷：资本公积——其他资本公积 1,993

    其余资产负债表日的会计处理以此类推。

    假设2009年公司达到18%的净利润增长率实现93,264.95万元的公司净利润(2008年公司实现净利润76,817.81万元) ，则2009年的期权费用1993万元占2009年当期净利润比重仅为2.136%。

    综上，《首期股票期权计划》实施后导致的公司总期权费用（根据现有参数估算为10,617 万元）相对公司的当期利润而言金额不高，分摊到等待期后对公司当期预期净利润的影响较低，不会出现因期权费用而重大影响公司当期利润、更不会导致公司的当期利润为负数。

    十、激励计划的调整方式和程序

    （一）股票期权数量的调整方法

    若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

    2、缩股

    Q＝Q0× n

    其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n

    股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

    3、配股

    Q= Q0× (1＋n)

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q 为调整后的股票期权数量。

    （二）股票期权行权价格的调整方法

    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

    2、缩股

    P＝P0÷ n

    其中：P0为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。

    3、派息

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。4、配股

    P＝P0×（P1＋P2× n）/[ P1×(1＋n)]

    其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；

    n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

    （三）激励计划的调整程序与授权

    公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应当及时公告、通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

    因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，且应当报中国证监会备案后经公司股东大会审议批准。

    十一、实行股票期权激励计划、股票期权授予及激励对象行权的程序

    （一）实行股票期权激励计划的程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。

    2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

    3、监事会核实激励对象名单。

    4、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

    5、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

    6、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。本公司实际控制人海尔集团公司为集体所有制企业，本股权激励计划已经取得目前阶段应当取得的所有批准和授权。

    有关海尔集团公司的详细情况如下：

    海尔集团公司由青岛东风电机厂演变而来。根据青岛市革命委员会第二轻工业局核准的《工业企业普查登记表》，青岛东风电机厂开业时间为1958年1月，经济性质为集体。

    1980年，青岛市二轻局出具（80）青二轻生计字第4号报告，申请将青岛东风电机厂和青岛工具四厂（集体企业）合并成立“青岛日用电器厂”，经济性质为集体所有制。1980年1月28日，青岛市革委经济委员会签发青经（80）13号《关于同意成立“青岛日用电器厂”的批复》，同意将青岛东风电机厂和青岛工具四厂合并成立“青岛日用电器厂”，两厂合并之后，实行统一核算，经济性质为集体所有制。

    1983 年11月19日，青岛市经济委员会签发（83）青经企字第193号《关于同意成立“青岛电冰箱总厂”的批复》，同意以青岛日用电器厂为基础，成立“青岛电冰箱总厂”，青岛日用电器厂企业名称、经济性质、隶属关系不变。1984年1月19日，青岛市第二轻工业局出具（84）青二轻生计字第13号《关于转市经委<关于同意成立“青岛电冰箱总厂”的批复>的通知》，通知青岛电冰箱总厂按照（83）青经企字第193号批复的内容执行。1984年2月15日，青岛市工商行政管理局准许青岛电冰箱总厂筹建，核准登记企业经济性质为集体。

    1991年11月，以青岛电冰箱总厂为核心层、青岛空调器厂和青岛电冰柜总厂为紧密层（两企业均为集体所有制），申请成立琴岛海尔集团公司，并于1992年3月取得琴岛海尔集团公司《企业法人营业执照》。根据琴岛海尔集团公司法人申请变更登记注册表和青政发[1991]315号文，组建后的琴岛海尔集团公司其集体所有制性质不变。

    1993年6月21日，企业申请将“琴岛海尔集团公司”改名为“海尔集团公司”，于1993年7月28日取得了变更后的《企业法人营业执照》。

    目前，海尔集团公司仍为城镇集体所有制企业。根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条第（一）项的规定，城镇集体所有制企业的财产属于本集体企业的劳动群众集体所有。

    7、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

    8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    9、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

    10、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

    （二）授予股票期权的程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

    2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

    3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

    4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

    5、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。

    6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。

    7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

    8、公司根据中国证监会、上交所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

    （三）激励对象行权的程序

    1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

    2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。

    3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付给公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

    4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

    十二、公司与激励对象的权利与义务

    （一）公司的权利义务

    1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

    2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

    3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

    4、公司不得为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    5、公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    （二）激励对象的权利义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

    2、激励对象应按照本计划的规定行权的资金来源于自筹资金。

    3、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

    4、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

    5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

    6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

    （三）其他说明

    公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象必然享有在本计划有效期内一直在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

    十三、股票期权激励计划变更、终止及其他事项

    （一）公司控制权变更、合并、分立

    若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不能加速行权。

    （二）激励对象发生职务变更、离职或死亡等事项

    1、职务变更

    （1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更，但若激励对象成为不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

    （2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准，报董事会备案可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

    2、解聘

    激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    3、辞职或不续约

    激励对象因辞职而离职，或因激励对象与公司的劳动合同到期后，双方未重新续签劳动合同而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    4、退休

    激励对象达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职，则

    （1）若在其离职当年绩效考核合格，则其可在本计划的有效期内按规定行权，其所获授的股票期权的数量与行权价格不作变更；

    （2）若在其离职当年绩效考核不合格，其自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

    5、丧失劳动能力

    激励对象因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其获授的标的股票期权仍按照丧失劳动能力前本计划规定的程序和时间进行。

    6、死亡

    激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消，不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

    （三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股票期权激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、中国证监会认定的其他情形。

    （四）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

    1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

    （五）其他

    董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废。

    十四、附则

    1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

    2、本计划的解释权属于公司董事会。

    青岛海尔股份有限公司

    董事会

    二〇〇九年九月十二日

    北京市中伦律师事务所

    关于青岛海尔股份有限公司

    首期股票期权激励计划的法律意见书

    中伦公司字[2009] 第00156号

    致：青岛海尔股份有限公司

    青岛海尔股份有限公司（以下简称 “公司”或“青岛海尔”，依上下文而定）拟实施首期股票期权激励计划，与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    （3）本法律意见书仅对股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施股权激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实行股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    一、公司实行本次股权激励计划的主体资格

    1、公司现持有青岛市工商行政管理局核发的370200018040666号《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1,338,518,000元，住所为青岛市崂山区海尔工业园内，公司已通过2007年度工商年检。

    2、根据公司提供的相关文件资料并经本所经办律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易；截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。

    3、根据公司提供的材料并经本所律师适当核查，公司已完成股权分置改革。

    4、根据山东汇德会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的（2009）汇所审字第5-101号《审计报告》、公司承诺并经本所律师适当核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    （3）中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，公司具备《管理办法》规定的实行股权激励计划的主体资格。

    二、本次股权激励计划的合法合规性

    根据公司第六届董事会第十二次会议于2009年5月12日审议通过的《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”），本次股权激励计划的基本内容为：

    公司以公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员及公司及其子公司核心技术（业务）人员为激励对象，授予1771万份股票期权，在达到行权条件时，每份股票期权拥有在计划有效期内以预先确定的行权价格购买公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1771万股，占公司股本总额133,851.88万股的1.323%。本次股权激励计划有效期内发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。

    本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划进行了逐项核查：

    1、本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条第一款关于激励对象范围的规定，根据公司第六届监事会第八次会议决议、公司及相关激励对象承诺，经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的以下情形：

    （1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    （2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

    2、经核查，公司为实行本次股权激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对激励对象的行权条件作了明确的规定。在激励计划期限内，若未达到当期业绩指标，则激励对象当期不得行权。本所律师认为，公司已建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对实施股权激励计划的条件作出明确的规定，符合《管理办法》第九条“激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件”之规定。

    3、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，公司已承诺不为激励对象依股票期权激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第十条“上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”之规定。

    4、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象行权时，公司将向激励对象定向发行1771万股公司股票作为激励计划的股票来源。本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十一条“拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：　　（一）向激励对象发行股份；（二）回购本公司股份；（三）法律、行政法规允许的其他方式。”之规定。

    5、本次股权激励计划所涉及的标的股票总数为1771万股，占公司目前股本总额的1.323%，不超过10%；任何一名激励对象获授的股票期权所涉及的股票总数不超过公司股本总额的1%。各激励对象的获授情况如下：

    ■

    本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条的规定。

    6、经核查，《股权激励计划（草案）》已经就本次股权激励计划的目的、激励对象的确定依据与范围、拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数量、标的股票占上市公司股本总额的百分比、激励对象的期权分配情况、激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期、行权价格、激励对象获授权益、行权的条件、股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格、授予、行权价格程序、双方的权利义务、激励计划的变更、终止以及其他重要事项作出了明确规定。本所律师认为，《股权激励计划（草案）》对本次股权激励计划相关重要事项的规定符合《管理办法》第十三条的规定。

    7、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划已明确激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条“激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务”之规定。

    8、根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期为自股票期权授权日起5年，获授股票期权的首次行权日为自授予日起12个月且公司2009年度报告公告后，符合《管理办法》第二十二条“股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。”之规定。

    9、根据《股权激励计划（草案）》，激励对象分四期行权，具体行权安排如下：

    ■

    此外，根据《股权激励计划（草案）》，激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，符合《管理办法》第二十三条“在股票期权有效期内，上市公司应当规定激励对象分期行权。股票期权有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。”之规定。

    10、根据《股权激励计划（草案）》，本次授予的股票期权的行权价格为10.88元，不低于《股权激励计划（草案）》摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价与前30个交易日内的公司股票平均收盘价，符合《管理办法》第二十四条的规定。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划符合《管理办法》的规定。

    三、本次股权激励计划涉及的法定程序

    经本所律师查证，截至本法律意见书出具日，公司为实行股权激励计划已履行下列法定程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议；

    2、公司独立董事于2009 年5月12日对《股权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见；

    3、2009年5月12日，公司第六届董事会第十二次董事会会议审议了《股权激励计划（草案）》。作为激励对象的杨绵绵、崔少华、梁海山、谭丽霞四名关联董事回避表决，其余三名非关联董事进行了表决，三名非关联董事一致同意通过了《股权激励计划（草案）》。

    4、2009年5月12日，公司监事会召开第六届监事会第八次会议，三名监事一致审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

    根据《股权激励计划（草案）》，公司仍需履行下列程序：

    （一）实行股票期权激励计划的后续程序

    1、股票期权激励计划报中国证监会备案，同时抄报上交所和中国证监会青岛监管局。

    2、在中国证监会对股票期权激励计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

    3、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    4、股东大会审议股票期权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

    5、股东大会批准股票期权激励计划，股票期权激励计划即可以实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

    （二）授予股票期权的程序

    1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

    2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

    3、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

    4、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务。

    5、公司于授权日向激励对象送达《股票期权授予通知书》一式两份。

    6、激励对象在三个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将一份送回公司。

    7、公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容。

    8、公司根据中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

    （三）激励对象行权的程序

    1、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

    2、薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，审查确认后，公司向上交所提出行权申请。

    3、经上交所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付至公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

    4、向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

    综上，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司为实行首期股权激励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办法》的规定。

    四、本次股权激励计划的信息披露

    2009年5月13日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《股票期权激励计划（草案）》、董事会决议及独立董事意见、监事会核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了必要的信息披露义务。公司随着本次股权激励计划的进展，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

    五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

    根据《股权激励计划（草案）》，公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利，只有在公司业绩达到相应财务指标并符合其他行权条件后，激励对象才能根据获授的股票期权购买股份。本所律师认为，该股票期权激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩提高且公司股价表现良好时，激励对象才能获得授予的权益。

    本所律师认为，公司股权激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励、约束机制，有利于吸引并留住优秀管理人才与核心员工，增强公司的凝聚力和市场竞争力，从而大力提高公司的可持续发展能力。在本所律师应有的专业知识及能力范围内，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    此外，公司独立董事认为，公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益，因此，同意本次股权激励计划。

    综上，以本所律师应有的专业能力及经验，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    六、结论意见

    综上，本所律师律师认为：

    1、公司具备实施股权激励计划的主体资格；

    2、公司董事会制定的《股权激励计划（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    3、截至本法律意见书出具之日，公司实行本次股权激励计划在目前阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形；

    4、公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

    5、公司本次股权激励计划在中国证监会对其不提出异议，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。

    北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：

    负责人：张学兵 张 忠：

    唐周俊：

    年 月 日

    北京市中伦律师事务所

    关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的补充法律意见书之一

    中伦公司字[2009] 第00156号补充之一

    致：青岛海尔股份有限公司

    青岛海尔股份有限公司（以下简称 “公司”或“青岛海尔”，依上下文而定）拟实施首期股票期权激励计划，与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的补充法律意见书之一》（以下简称“本补充意见书”）。

    本补充意见书与本所出具的中伦公司字[2009] 00156号《关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以法律意见书为准；本补充意见书中所发表的意见与法律意见书有差异的，或者法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，除另有说明外与法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。除另有说明外，本补充意见书所用简称与法律意见书所使用简称一致。

    就青岛海尔的实际控制人问题，本所的补充法律意见如下：

    青岛海尔的控股股东系海尔电器国际股份有限公司，海尔电器国际股份有限公司的控股股东系海尔集团公司，因此，海尔集团公司实际控制青岛海尔。海尔集团公司系集体所有制企业，其不存在能够控制海尔集团公司的某个自然人或法人，具体如下：

    一、海尔集团公司的历史沿革

    1、海尔集团公司的前身由青岛东风电机厂演变而来。根据青岛市革命委员会第二轻工业局核准的《工业企业普查登记表》，青岛东风电机厂开业时间为1958年1月，经济性质为集体。

    1980年，青岛市二轻局出具（80）青二轻生计字第4号报告，申请将青岛东风电机厂和青岛工具四厂（集体企业）合并成立“青岛日用电器厂”，经济性质为集体所有制。1980年1月28日，青岛市革委经济委员会签发青经（80）13号《关于同意成立“青岛日用电器厂”的批复》，同意将青岛东风电机厂和青岛工具四厂合并成立“青岛日用电器厂”，两厂合并之后，实行统一核算，经济性质为集体所有制。

    2、1983 年11月19日，青岛市经济委员会签发（83）青经企字第193号《关于同意成立“青岛电冰箱总厂”的批复》，同意以青岛日用电器厂为基础，成立“青岛电冰箱总厂”，青岛日用电器厂企业名称、经济性质、隶属关系不变。1984年1月19日，青岛市第二轻工业局出具（84）青二轻生计字第13号《关于转市经委<关于同意成立“青岛电冰箱总厂”的批复>的通知》，通知青岛电冰箱总厂按照（83）青经企字第193号批复的内容执行。1984年2月15日，青岛市工商行政管理局准许青岛电冰箱总厂筹建，核准登记企业性质为集体。

    3、1991年11月，以青岛电冰箱总厂为核心层、青岛空调器厂和青岛电冰柜总厂为紧密层，申请成立琴岛海尔集团公司，并于1992年3月取得琴岛海尔集团公司《企业法人营业执照》。根据琴岛海尔集团公司法人申请变更登记注册表和青政发[1991]315号文，组建后的琴岛海尔集团公司企业性质不变，仍为集体所有制性质。

    4、1993年6月21日，企业申请将“琴岛海尔集团公司”改名为“海尔集团公司”，于1993年7月28日取得了变更后的《企业法人营业执照》。

    综上，本所律师认为，海尔集团公司及其前身符合《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条第（一）项的规定，即城镇集体所有制企业的财产可以属于本集体企业的劳动群众集体所有。根据工商登记资料，海尔集团公司至今没有进行公司化改制，没有将企业资产或股份量化给任何个人，仍为城镇集体所有制企业。

    二、海尔集团公司是青岛海尔的实际控制人

    根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》的规定，集体企业的最高权力机构是职工（代表）大会。根据海尔集团公司公司章程，海尔集团公司最高权力机构为管理委员会，管理委员会由本企业、主要控股层企业的法定代表人、高级管理人员以及职工代表组成，实行的是一人一票、表决权平等的决策机制，成员的表决权高度分散。

    因此，根据海尔集团公司的实际情况，无论根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》还是根据海尔集团公司公司的章程，均不存在能够控制海尔集团公司管理委员会的自然人或法人。

    综上，本所律师认为：海尔集团公司系集体所有制企业，其资产系集体资产，由全体海尔员工共同所有、使用和处置并享受相关权益，并未量化给任何个人；海尔集团公司最高权力机构为管理委员会，实行一人一票、表决权平等的决策机制，不存在能够控制海尔集团公司管理委员会的某个自然人，因此海尔集团公司是青岛海尔的实际控制人。

    北京市中伦律师事务所（盖章） 经办律师：

    负责人：张学兵 张 忠：

    唐周俊：

    年 月 日

    青岛海尔股份有限公司

    首期股票期权激励计划实施考核办法

    鉴于青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟授予公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、及公司及其子公司核心技术（业务）人员（以下简称“激励对象”）1,771万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。公司为保证首期股票期权激励计划经中国证券监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会批准后能够得以顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

    第一章 总则

    第一条 目的

    本办法的实施目的是为了支持公司战略发展目标的实现：

    （1）充分调动激励对象的积极性，激励对象不断做出贡献，尽职、创新地完成具有挑战性的目标；

    （2）支持自主经营体的创建，推动个人业绩合同（PBC）的落实，使激励对象的行为与公司的战略计划保持一致；

    （3）将公司利益、股东利益、激励对象利益结合在一起，进一步完善公司法人治理结构，提升青岛海尔的公司价值。

    第二条 原则

    本办法实行员工绩效考核与行权安排相挂钩，实施原则还包括：

    一、业绩导向：基于个人业绩表现对任职者的工作表现做出实事求是的评价，将实际业绩表现与激励机制薪酬相结合，

    二、短期和长期指标相结合原则：既考察短期经营成效，也关注长期发展潜力类指标。

    第二章 适用范围

    第三条 本考核办法适用于公司首期股票期权激励计划的公司董事、高级管理人员、及公司及其子公司核心技术（业务）人员。

    第三章 考核及执行机构

    第四条 董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织和审核本办法规定的各项考核工作。

    第五条 董事会薪酬与考核委员会考核工作小组（股票期权激励考核办公室）负责具体实施考核工作。

    第六条 公司证券部、人力资源部、财务部、战略部等相关部门负责协助相关考核工作，包括相关考核数据的搜集和提供。相关部门应积极配合并对提供数据的真实性和可靠性负责。

    第四章 考核内容

    第七条 考核内容实行定量指标和定性指标相结合，既衡量客观、定量的数字业绩指标，也评价被考核对象的领导能力和团队建设能力等主观定性指标。

    第五章 考核方法及实施步骤

    第八条 公司每年年初根据年度经营目标制定被激励对象年度工作业绩目标，并与激励对象签订个人业绩承诺（PBC）。

    第九条 每季末的次月初，公司财务部提供数据给公司人力资源部，被考核对象根据衡量标准自评出季度绩效得分，将本人的综合绩效汇总表反馈给人力资源部。公司汇总财务部、战略部、人力资源部提供的相关数据，完成对被考核对象的季度绩效评定。

    第十条 在考评年度结束后次年初，考核工作小组综合每季考评结果和有关数据，最后汇总激励对象的得分情况，并对其予以核查、分析，确认激励对象当年的考核成绩，形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会。

    第十一条 董事会薪酬与考核委员会在审核确认激励对象最终的个人绩效表现时，可对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行调整。

    第六章 考核结果应用

    第十二条 个人绩效承诺（PBC）的考核结果分为五个等级：

    ■

    ■

    第十三条 绩效考核结果应用：

    一、本办法下的考核结果作为首期股票期权激励计划的行权依据。即激励对象在本次股票期权激励计划考核达到C级以上（包括C级）时为考核合格方可行权，如激励对象考核结果为D级，则为考核不合格。

    二、以上考核结果也可作为公司对激励对象进行其他奖励和职务变动的参考依据。

    第七章 考核结果管理

    第十四条 被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。

    第十五条 对于考核结果如有不同意见，激励对象应在考核结果通知其后的三个工作日内，书面填写《考核申诉表》向董事会薪酬与考核委员会工作小组提起申诉。由董事会薪酬与考核委员会工作小组会同有关部门对考核结果进行调查、整理调查记录、提出处理建议，报董事会薪酬与考核委员会决定作出最终决定，该决定即为激励对象的最终考核结果。全部申诉程序，应在考核完成二周内结束。

    第十六条 完成绩效考核后，考核结果作为保密资料归档保存。

    第八章 附则

    第十八条 本办法由董事会负责制订、解释及修订。

    第十九条 本办法自审议通过之日起开始实施。

    青岛海尔股份有限公司董事会

    二〇〇九年五月十二日

    青岛海尔股份有限公司独立董事

    关于《青岛海尔股份有限公司首期股票

    期权激励计划（草案修订稿）》的独立意见

    作为青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3号》（以上三备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）发表意见如下：

    1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的公司董事、高级管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，依据公司提供的说明及律师提供的法律意见书，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

    3、公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司已书面承诺不向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助。

    5、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励约束机制，可以实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促进公司长期稳定发展。

    6、公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意《股票期权激励计划（草案修订稿）》。

    独立董事：洪瑛 肖鹏 刘峰

    2009年9月12日