北海国发海洋生物产业股份有限公司股改限售流通股上市公告

　　北海国发海洋生物产业股份有限公司

　　股改限售流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：53,488,120股

● 本次限售流通股上市日期为：2009年9月23日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2005年12月22日经相关股东会议通过，以2006年1月6日作为股权登记日实施，于2006年1月10日实施后首次复牌。

2、公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、公司全体有限售条件流通股股东承诺：向公司2005年度股东大会提出以资本公积金每10股转增不低于4股的提案，并在股东大会上对该提案投赞成票。

履行承诺情况：公司2005年度股东大会通过以资本公积金每10股转增4股方案，并于2006年6月6日实施了该转增方案。

2、公司控股股东广西国发投资集团有限公司承诺：

（1）其持有的公司股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

履行承诺情况：公司控股股东持有本公司的股份自获得上市流通权后至今，股份未发生过上市交易。

（2）向公司2006年、2007年和2008年的年度股东大会提出以下议案并投赞成票：当年的利润分配比例不低于当年实现的可供股东分配利润(非累计可分配利润)的30%。

履行承诺情况：

因公司2006年度亏损3,021万元、2007年度仅盈利258万元、2008年度亏损1.73亿元，控股股东在2006年度、2007年度、2008年度股东大会上未提出利润分配预案。

由于公司2007年度盈利但国发集团未履行向公司2007年度股东大会提出利润分配预案的承诺，给本公司信誉产生不良影响。为此，公司控股股东国发集团提出如下补救预案：以本公司2009年6月30日总股本27,921.6万股为基数，由本公司控股股东国发集团出资人民币1,116,864.00元（占本公司2007年度盈利2,584,930.57元的43.21%），直接向全体股东按每10股派发现金0.04 元（含税），共计1,116,864.00元（含税），其中公司控股股东国发集团获得现金为213,952.5元。

以上议案经公司第六届董事会第六次会议和公司2009年第一次临时股东大会审议通过后，控股股东于2009年9月9日履行了股改承诺补救措施。相关的决议公告及实施公告见2009年7月17日、8月4日、8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

公司的保荐机构平安证券有限责任公司和法律顾问北京市康达律师事务所对以上议案分别出具了核查意见和法律意见书,认为补救预案经公司股东大会审议通过并实施后，即可视为国发集团履行了股权分置改革方案中的利润分配承诺。

3、公司股东北海市人民政府国有资产监督管理委员会承诺：持有公司的股份获得流通权后，12个月内不上市交易，承诺期满后，在12个月内可上市流通股占公司股份总数的比例不超过5%；在24个月内可上市流通股份占公司股份总数的比例不超过10%。

履行承诺情况：北海市人民政府国有资产监督管理委员会共计持有本公司19,353,064股有限售条件流通股股票，其中13,960,800股于2007年1月10日上市流通，5,392,264股于2008年1月10日上市流通。其持有本公司的股票在限售期内，股票未发生过交易或转让。

4、公司原其他非流通股股东承诺：持有公司的股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易。

履行承诺情况：其他非流通股股东持有本公司的有限售条件的流通股已于2007年1月10日获得流通。在股票限售期内，其持有的本公司有限售条件流通股股票未发生过交易或转让。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

股改实施后至今公司股本结构的变化情况：2006年5月26日，公司2005年度股东大会通过以2005年度总股本19,944万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股方案，转增后公司总股本为279,216,000股，其中有限售条件的流通股为101,874,528股，无限售条件的流通股为177,341,472股。

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

（1）2006年4月29日，公司有限售条件流通股股东北海市海运总公司持有本公司的股份被依法拍卖，上海阳业投资管理有限公司竞得本公司的股份691,181股。2006年5月份，上海阳业投资管理有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。2006年6月，公司实施资本公积金10转增4方案，上海阳业投资管理有限公司持有公司有限售条件的流通股份按转增比例增加为967,653股。

（2）由于公司在实施股权分置改革方案时，西藏净土鲜实业发展有限公司代替广西国发投资集团有限公司执行对价1,184,771股(在10转增4前的股份数量)，因此，西藏净土鲜实业发展有限公司持有本公司的有限售条件流通股份仅为3,876,298股。2007年1月10日，西藏净土鲜实业发展有限公司持有本公司的有限售条件流通股上市流通时，同意广西国发投资集团有限公司暂不偿还代为支付的股份。

3、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

股东持股无变化。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：平安证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

据公司股权分置改革方案中的相关承诺，广西国发投资集团有限公司持有的部分有限售条件流通股合计53,488,120股，将于2009年9月23日解除限售上市流通，广西国发投资集团有限公司将不再持有北海国发有限售条件流通股。

北海国发董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所的有关规定；公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次有限售条件流通股上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：53,488,120股；

2、本次限售流通股上市日期为：2009年9月23日；

3、限售流通股上市明细清单

单位：股

■

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

由于公司在实施股权分置改革方案时，西藏净土鲜实业发展有限公司代替广西国发投资集团有限公司执行对价1,184,771股(2006年公司实施资本公积金10转增4后的股份数量变为1,658,679股)。公司本次申请有限售条件流通股上市流通时, 西藏净土鲜实业发展有限公司出具了《关于同意广西国发投资集团有限公司持有北海国发股权全流通并解除质押后即偿还代垫股份的函》,同意广西国发投资集团有限公司在本次限售股份上市流通后解除质押即行偿还代为支付的股份。

七、此前限售流通股上市情况

公司股改时有限售条件的流通股为101,874,528股，其中42,994,144股已于2007年1月10日上市流通。5,392,264股有限售条件的流通股于2008年1月10日上市流通。本次申请的53,488,120股有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

■

九、备查文件

北海国发海洋生物产业股份有限公司

日期：2009年9月15日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书