上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

    证券代码：600616             证券简称：金枫酒业             编号：2009-016

    上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海金枫酒业股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2009年9月24日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事9名，实际对议案审议的董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。本次会议审议通过了《关于上海石库门酿酒有限公司与中国海诚工程科技股份有限公司及上海勘测设计研究院签署〈年新增10万kL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）设计、勘察、施工总承包合同〉的议案》。

    2009年7月29日，公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司“年新增10万KL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）”经上海市金山区企业投资项目备案意见表（金经备20090076）、（金经备20090077）和（金经备20090096）核准备案后，正式对外公开招标。本项目系对原4万KL/年项目进行改造挖潜，新增生产能力4万KL/年，项目总投资23,547万元，新建建筑面积约为86,500平方米。上海市建设工程招标投标管理办公室经过评标，于2009年9月2日向中国海诚工程科技股份有限公司和上海勘测设计研究院下达了联合中标通知书，双方将在30日内签订总包合同。

    根据合同约定，中国海诚工程科技股份有限公司和上海勘测设计研究院负责上海石库门酿酒有限公司年新增10万KL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程整个设计阶段任务（包括方案优化、扩初设计直至施工图设计）、勘察详勘阶段任务、施工全过程以及工程竣工验收、交付使用直至工程使用后保修期结束的施工总承包任务。

    合同各方遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则就合同价格达成一致意见，确定合同总金额为人民币161,613,200元，其中设计费为人民币3,903,500元，勘察费为人民币288,700元，施工建安费为人民币157,421,000元。

    由于公司独立董事管一民先生同时兼任中国海诚工程科技股份有限公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3章节的规定，中国海诚工程科技股份有限公司为本公司关联法人，因此本合同签订行为构成了关联交易。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，独立董事管一民先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

    由于该笔关联交易系公司全资子公司日常经营活动中的常规性业务行为，且履行了规范的公开招标程序，对上市公司无重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）第10.2.15章节的规定，公司于2009年9月17日向上海证券交易所提交了申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的报告，经上海证券交易所审核无异议，因此，本次关联交易无须获得股东大会的批准。

    上海石库门酿酒有限公司已于9月25日与对方签署《年新增10万kL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）设计、勘察、施工总承包合同》。本合同自承包人按本合同专用条款规定提交了合格的履约保函后生效。

    独立董事黄林芳女士、胡建绩先生在会前出具了同意将《关于上海石库门酿酒有限公司与中国海诚工程科技股份有限公司及上海勘测设计研究院签署〈年新增10万kL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）设计、勘察、施工总承包合同〉的议案》提交董事会审议的书面意见，会上亦就本关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见[金枫酒业独立董事意见（2009）第6号]，主要内容为：

    上海金枫酒业股份有限公司全资子公司上海石库门酿酒有限公司与中国海诚工程科技股份有限公司及上海勘测设计研究院签署《年新增10万kL新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）设计、勘察、施工总承包合同》，对此公司独立董事发表意见如下：

    1、本次项目招标系公司日常经营活动中的常规性业务行为，且履行了规范的公开招标程序，定价公平、公正、公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    2、本次合同签订涉及关联交易，关联董事管一民先生回避并未参与该议案的表决，因此该交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。

    特此公告

    上海金枫酒业股份有限公司

    二〇〇九年九月二十五日