新疆天宏纸业股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告

    证券代码：600419    证券简称：ST天宏    公告编号：临2009-020

    新疆天宏纸业股份有限公司

    第三届董事会第十九次会议决议公告

    新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2009年9月24日以通讯表决的方式召开。本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票7张，关联董事2人回避表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事认真审议通过如下决议：

    审议通过了《关于公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司向石河子国有资产经营（集团）有限公司借款的议案》。

    同意公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司（以下简称“汇昌公司”），为扩大生产经营规模，需要购买原料，因缺乏流动资金，向石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）申请人民币借款3000万元，专项用于购买原料，借款期限为一年，借款利率按年利率5.31%上浮5%计算，由汇昌公司与国资公司签订借款协议，新疆兵团农八师148团提供借款担保。该事项构成关联交易，详见公司关联交易公告。

    同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

    特此公告。

    新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    二00九年九月二十四日

    证券代码：600419    证券简称：ST天宏    编号：临2009-021

    新疆天宏纸业股份有限公司

    关联交易公告

    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）持有新疆石河子造纸厂100%的股权。公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司与国资公司签订借款协议。

    ●因上述关联交易为公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司向国资公司借款事项，公司关联董事吴晓军、王玉柱回避表决。

    一、关联交易概述

    本公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司（以下简称“汇昌公司”），企业法人营业执照注册号为659001031000093；法定代表人：樊新文；注册资本：人民币4,099万元；注册地址：石河子市西三路工2区29-65号；公司类型：有限责任公司（法人独资）。其经营范围：食用植物油[葡萄籽油、红花油、玉米胚芽油、葵花油、大豆油、调和油等各种散油及小包装]、农副产品的销售[棉粕、豆粕、葵粕、玉米胚芽粕等]、大豆分离蛋白、大豆组织蛋白、脱脂大豆蛋白粉、乳清蛋白粉、大豆低聚糖、食用豆渣纤维素、天然维生素E、脂肪酸、甲脂、粉末磷脂、酶改性磷脂、面粉、挂面、饼粕的生产和销售。

    为扩大生产经营规模，需要购买原料，因缺乏流动资金，向石河子国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）申请人民币借款3000万元。

    二、关联方情况介绍

    本次公司控股子公司石河子汇昌豆业有限责任公司向关联方石河子国有资产经营（集团）有限公司借款事项。国资公司成立于1996年5月，注册资本150,549万元，经营范围：国有资产产权（股权）经营、引资、投资、咨询。国资公司实际上是新疆建设兵团农八师石河子市的国有资产经营公司，国资公司是国有独资投资管理机构，自身不从事具体生产经营业务。

    三、交易标的情况

    石河子汇昌豆业有限责任公司向石河子国有资产经营集团有限公司借款3000万元。

    四、关联交易协议的主要内容

    1、签署方：关联方国资公司（实际控制人）。

    2、合同签署日期：2009年9月14日。

    3、交易标的：借款金额人民币3000万元。

    4、借款协议主要内容：

    自2009年9月14日至2010年9月13日止，借款利息按年利率5.31上浮5%计算。

    五、独立董事的意见

    本次汇昌公司与国资公司的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益；表决关联交易有关议案时，关联董事均回避了议案的表决，表决程序合法、合规。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

    2、石河子汇昌豆业有限责任公司借款协议书；

    3、独立董事意见。

    新疆天宏纸业股份有限公司董事会

    2009年9月24日