三普药业五届十九次董事会决议暨控股子公司转让资产公告

    证券代码：600869        股票简称：三普药业        编号：临2009-031

    三普药业股份有限公司五届十九次

    董事会决议暨控股子公司转让资产公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    三普药业股份有限公司第五届第十九次董事会会议通知于2009年9月22日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2009年9月25日以通讯方式召开。会议应参加董事11人，实际参加董事11人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议以传真投票表决方式审议并通过了如下议案：

    一、关于控股子公司转让资产的议案；

    同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    1、交易概述

    为优化调整公司控股子公司青海省医药有限责任公司（下称省医药公司）资产结构，省医药公司与青海富康投资有限公司（下称富康公司）签署《房产、土地转让协议》，将省医药公司所有的青海省西宁市朝阳东路49号、50号的房产、土地转让给富康公司，转让总价款为4309.599万元。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

    本次资产转让需经公司董事会、股东大会审议通过。

    2、交易双方当事人情况介绍

    转让方

    甲方：青海省医药有限责任公司

    法定代表人：蒋锡培；注册资本：3000万元，注册地址：西宁市建国路88号；营业执照注册号：630000100008589，主要经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、生物制品等。

    本公司持有省医药公司99.99%股权。

    受让方

    乙方：青海富康投资有限公司

    法定代表人：李玉龙；注册资本：3100万元；注册地址：西宁市城北区朝阳东路49号；营业执照注册号：630100100130764，主要经营范围：房地产开发、物业管理、项目投资等。

    该公司与本公司、省医药公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

    3、交易标的基本情况

    房产情况：房产位于西宁市朝阳东路49号9幢建筑物，大部分建于八十年代，部分为七十、九十年代初期修建，多为单层。评估总价为124.54万元。

    土地情况：土地位于西宁市朝阳东路49号、50号，1号宗地面积12211.3平方米，2号宗地面积28832.48平方米，合计41043.78平方米。评估总价为1854.18万元。

    上述资产不存在设定抵押及其他任何限制出售的情况，也不存在涉及上述资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    4、交易协议的主要内容及定价情况

    本次转让资产作价，以截止 2008年 10 月 9 日的评估结果为参考依据，由省医药公司、富康公司协商确定，转让价格合计为人民币4309.599万元。资产转让所涉及费用均由乙方承担。

    5、本次转让资产无其他安排。

    6、转让资产的目的和影响

    省医药公司转让资产目的是为了优化调整资产结构，本次转让所得款项主要用于发展省医药公司主业和补充流动资金。本次交易符合有关法律、法规及规范性文件的规定，有助于省医药公司整合资源，改善经营业绩。

    7、独立董事意见

    本次资产转让有利于省医药公司优化资产，交易价款以评估值为基准，转让价格公允合理，符合全体股东和公司的利益。

    8、备查文件目录

    公司第五届十九次董事会决议；《房产、土地转让协议》；《房地产评估报告书》；独立董事意见书。

    二、关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案。

    同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

    具体内容详见公告。

    特此公告。

    三普药业股份有限公司

    董事会

    2009年9月25日

    证券代码：600869        股票简称：三普药业        编号：临2009-032

    三普药业股份有限公司关于召开

    2009年第二次临时股东大会的通知公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    公司第五届第十九次董事会决定召开2009年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

    一、会议基本情况

    1、会议召集人：公司董事会；

    2、会议时间：2009年10月11日(星期日)上午9：00时；

    3、会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号远东控股集团四楼会议室；

    4、会议召开方式：现场投票表决。

    二、会议审议事项

    关于控股子公司转让资产的议案。

    三、会议出席对象

    1、截止2009年9月30日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；

    3、本公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘请的具有证券从业资格的律师。

    四、参加现场会议的登记办法

    1、登记时间：2009年10月8日上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

    2、登记方式

    ①个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

    ②法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡；

    ③异地股东可以信函或传真方式登记；

    ④以上文件报送以2009年10月8日下午17：00时以前收到为准。

    3、登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号三普药业董事会办公室。

    联系人：寇永仓                电 话：0510-87249788

    邮 编：214257                传 真：0510-87249922

    五、其他事项

    会议费用：与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放任何礼品。

    三普药业股份有限公司

    董事会

    2009年9月25日

    附件：

    授权委托书

    兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人）出席三普药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）：             受托人（签字）：

    身份证号：                     身份证号：

    委托人持有股数：         委托日期：

    委托人股东账号：

    签署日期：二00九年 月 日