三九医药股份有限公司2009第六次董事会会议决议公告

股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０２６

三九医药股份有限公司

２００９年第六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三九医药股份有限公司董事会２００９年度第六次会议于２００９年９月２８日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于２００９年９月２５日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于聘任审计委员会委员的议案

由于公司人事变动，原董事申红权先生不再担任公司审计委员会委员一职。为保证审计委员会工作的顺利开展，经董事长乔世波先生提名，公司聘任董事邹兰女士为审计委员会委员。邹兰女士简历附后。

附：邹兰女士简历

邹兰，女，１９７９年出生，中共党员，硕士研究生学历。现任华润医药集团有限公司财务部副总经理，中国华源集团有限公司财务总监，三九企业集团财务总监，三九医药股份有限公司第四届董事会董事，东阿阿胶股份有限公司监事。历任华润纺织投资有限公司财务经理，华润纺织集团上海办事处、上海润联贸易有限公司财务经理，中国华源集团有限公司财务部总经理。

关联董事邹兰女士回避了表决。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

二、关于制订《三九医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

为规范公司年审会计师事务所选聘工作程序，根据深圳证监局的相关规定，拟定了《三九医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。该制度全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案将提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

三、关于聘请２００９年度审计机构的议案

为提高年度审计工作质量，根据《三九医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》的相关规定，三九医药董事会审计委员会确定了邀请招标的方式选聘会计师事务所。根据招标结果，提议聘请安永华明会计师事务所（以下简称“安永华明”）为公司２００９年度审计机构。

安永是全球顶级的专业服务公司，在１４０多个国家及地区设有约７００多个办事处，聘用超过１３５，０００名专业人员。分别为《财富》５００强７７％的企业及标准普尔１２００强６５％的企业提供审计及咨询服务。

安永华明是全国最大的会计师事务所之一，在中国注册会计师协会公布的２００９年会计师事务所综合评价百家信息中，安永华明位列第二名，并在多项重要指标中领先于其他会计师事务所。安永华明自２００３年以来没有出现被监管机构处罚的情形。

根据审计工作的工作量和所需时间，按照审计业务收费标准，预计支付审计费用人民币１５６万元（含差旅费）。

本议案将提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

四、关于对《三九医药股份有限公司内部审计制度》进行修订的议案

为建立公司内部监督机制，加强风险控制，规范公司内部审计工作，修订了《三九医药股份有限公司内部审计制度》（以下简称《内审制度》）。具体修改意见如下：

１、原《内审制度》第二条：

本制度适用于公司本部各部门及公司本部下属企业（含控股子公司、分公司、驻外办事处等现有的与公司存在控制与被控制、管理与被管理的部门或企业以及公司）。

现修订为：

本制度适用于公司本部，各下属企业（含控股子公司、分公司、驻外办事处等现有的与公司存在控制与被控制、管理与被管理的部门或企业及公司）可参照执行。

２、原《内审制度》第十五条第二款：

编制公司年度内部审计工作计划和内部审计项目计划，报送公司董事会审批。

现修订为：

编制公司年度内部审计工作计划和内部审计项目计划，报送公司审计委员会和董事会审批。

３、原《内审制度》第十五条第三款：

按照年度内部审计工作计划开展审计项目。如有特殊情况，可对审计计划进行适当调整，报董事会批准后执行。

现修订为：

按照年度内部审计工作计划开展审计项目。如有特殊情况，可对审计计划进行适当调整，报审计委员会和董事会批准后执行。

４、原《内审制度》第十五条增加第九款，原条款序号顺延：

（九）根据审计委员会的要求，开展专项审计调查工作。

５、原《内审制度》第二十七条：

根据公司年度工作安排，确定年度审计工作重点，拟订年度审计工作计划和具体审计项目计划，征询公司总经理办公会意见后，报经董事会批准后实施，年中根据董事会下达的计划外工作任务予以调整、实施。

现修订为：

审计部根据审计委员会确定的年度审计工作重点，拟订年度审计工作计划和具体审计项目计划，征询公司总经理办公会意见后，报审计委员会和董事会批准后实施，年中根据审计委员会和董事会下达的计划外工作任务予以调整、实施。

６、原《内审制度》第二十八条第四款：

审计部根据被审计单位提交的书面意见对审计报告进行审议，确定正式审计报告。正式报告呈报公司董事长、审计委员会、总经理及管理层，下发被审计单位，抄送有关职能部门。

现修订为：

审计部根据被审计单位提交的书面意见对审计报告进行审议，确定正式审计报告。正式报告根据需要呈报公司董事长、审计委员会、总经理及管理层，下发被审计单位，抄送有关职能部门。

７、原《内审制度》第四十二条：

本制度由三九医药董事会审计委员会负责解释，原《三九医药内部审计制度（草案）》相应废止。

现修订为：

本制度由三九医药审计部负责解释。

８、原《内审制度》第四十三条：

本制度自颁布之日起实施。

现修订为：

本制度自颁布之日起实施，２００８年１０月２３日下发《三九医药股份有限公司内部审计制度》同时废止。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

五、关于转让汉源三九黎红食品有限公司５５％股权的议案

详细内容请见《三九医药股份有限公司关于转让汉源三九５５％股权的公告》（２００９－０２７）。

关联董事乔世波、方明、李均、邹兰、张正斌回避了表决。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

六、关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案

详细内容请见《三九医药关于召开２００９年第一次临时股东大会通知》（２００９－０２９）。

特此公告。

三九医药股份有限公司

董事会

二○○九年九月二十八日

股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０２７

三九医药股份有限公司

关于转让汉源三九５５％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

为集中精力发展制药业务，公司拟将旗下三九药业（香港）有限公司（以下简称“香港三九”）持有的汉源三九黎红食品有限公司（以下简称“汉源三九”）４４％的股权以人民币４６４０万元价格转让五丰行有限公司（以下简称“五丰行”）；并挂牌转让雅安三九药业有限公司（以下简称“雅安三九”）持有的汉源三九１１％的股权，挂牌转让价格不低于人民币１１６０万元。

香港三九、雅安三九为本公司子公司，其行为视同本公司行为；五丰行与本公司均受同一最终控股股东华润集团控制，因此，本次交易构成关联交易。

相关议案提交董事会审议之前，已获得独立董事的一致认可，并对本交易发表了独立意见；公司董事会２００９年第六次会议已审议通过本交易，关联董事均回避了表决；此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

企业名称：五丰行有限公司

成立日期： １９５１年

住 所： 香港湾仔港湾道２６号华润大厦８Ｆ

法定代表人姓名： 陈 朗

注册资本：１．３５亿港元

实收资本：１．０５ 亿港元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：鲜活冷冻食品经销、屠宰及肉类加工 、内地综合食品经销等

五丰行１９５１年成立于香港，是华润创业有限公司１００％控股的子公司，是一家主要经营食品的生产、加工、批发、零售、运输、国际贸易于一体的综合性食品集团，主营业务包括肉类业务、水产业务、综合食品业务三大类，业务区域涵盖香港、中国内地及海外三大市场。２００８年五丰行营业收入为７６．４５亿港元，归属于母公司所有者的净利润为３．１１亿港元。

三、交易标的基本情况

１．概况：

交易标的包括香港三九持有的汉源三九４４％股权及雅安三九所持有汉源三九１１％的股权，合计拟转让汉源三九５５％的股权。上述股权不存在质押或其他第三方权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

汉源三九黎红食品有限公司系１９９９年１２月经四川省人民政府批准，２００２年２月在四川省工商行政管理局注册成立的合资企业。其中，雅安三九出资７５．８７万元，占注册资本总额的１１％；香港三九出资３０３．４９万元，占注册资本总额的４４％。雅安三九和香港三九均为公司的子公司，因此公司合计间接持有汉源三九５５％的股权。

２．交易标的基本介绍：

企业名称：汉源三九黎红食品有限公司

注 册 号：５１００００４００００４０７９

成立日期：２０００年２月２日

住 所：四川省汉源县九襄镇兴襄路３号

法定代表人姓名：何学云

注册资本：人民币陆佰捌拾玖万柒仟陆佰元

实收资本：人民币陆佰捌拾玖万柒仟陆佰元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产、加工调味品、罐头、花椒系列产品，销售本公司产品。

经营期限：自２０００年２月２日至２０３０年２月１日

汉源三九已发展成为全国规模最大、设备最优、检测齐备、质量最佳的花椒油生产企业，是四川省调味食品企业前五强、四川省食品制造业最佳效益前十强企业以及全国供销社农业产业化重点龙头企业，是国家鼓励类企业。投资方及认缴注册资本和出资比例情况如下：

根据具有执行证券、期货业务资格的开元信德会计师事务所有限公司深圳分所出具的开元信德深专审字［２００９］１０１号专项审计报告，截至２００９年６月３０日，汉源三九资产总额６９８７．３７万元，总负债１０５５．２万元，净资产５９３２．１６万元。２００８年度汉源三九实现营业收入１１４１０万元，营业利润２０４０万元，净利润１７４２万元；２００９年１—６月实现营业收入６９４８万元，营业利润１８５８万元，净利润１５９６万元。

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司所作的深天健国众联２００９－２－１０９０４号评估报告，截至２００９年６月３０日（基准日），汉源三九全部股东权益价值的评估值为１０，４８２．７０万元。

公司不存在为汉源三九提供担保、委托其理财的情况，也不存在汉源三九占用公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

交易价格以评估值作为定价基础。根据具有证券业务资格的深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司所作的深天健国众联２００９－２－１０９０４号评估报告，汉源三九在评估基准日（２００９年６月３０日）的全部股东权益价值的评估值为人民币１０，４８２．７０万元。本次股权转让以此为基础，确定香港三九持有汉源三九４４％股权的转让价格为人民币４６４０万元；雅安三九持有汉源三九１１％股权的挂牌价格为人民币１１６０万元。合计转让价款为人民币５８００万元。

五、五丰行与香港三九关于汉源三九４４％股权转让协议的主要内容

香港三九拟与五丰行签订《关于汉源三九黎红食品有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容包括：

１、 交易方式和交易价款

香港三九将所持有的汉源三九４４％股权以协议转让方式转让给五丰行。转让价格为人民币４６４０万元。

２、 支付方式

（１） 五丰行在工商登记日后２０个营业日内，向香港三九支付等值于人民币３６，４００，０００的港币；

（２）五丰行在香港三九就出售其所持汉源三九４４％股权所得依法向中国税务机关缴纳税款后，向香港三九支付等值于人民币１０，０００，０００的港币。若相应税款系由汉源三九代香港三九缴纳，则五丰行有权扣除相应金额后将余额支付给香港三九，并将相等于汉源三九代缴税款的金额支付给汉源三九。

３、过渡期损益及其补偿

２００９年７月１日起至工商登记日止期间为过渡期，过渡期期间汉源三九的损益由香港三九按其对公司的出资比例承担。

工商登记日后３０个营业日内，买卖双方共同聘请有审计资质的审计机构，对从２００９年７月１日起至工商登记日期间的汉源三九损益进行审计（以工商登记日前一个月的最后一日为过渡期审计基准日）。若汉源三九在过渡期内盈利，在前述审计机构出具正式的书面审计结果后十（１０）个营业日内，五丰行应向香港三九支付相当于汉源三九在过渡期的盈利之百分之四十四（４４％）的金额；若汉源三九在过渡期内亏损，在前述审计机构出具正式的书面审计结果后十（１０）个营业日内，香港三九应向五丰行支付相当于汉源三九在过渡期的亏损之百分之四十四（４４％）的金额。

４、交割

交易双方应于协议中约定的交割条件均得以满足或被豁免后的第７个营业日内或双方同意的其他日期、完成转让股权的交割。

协议中约定的交割条件包括：香港三九的声明与承诺（声明与承诺涉及汉源三九的资产、业务、财务、税务、生产及许可、重大合同与知识产权等方面）真实正确、汉源三九未出现对本次交易可能造成重大影响的诉求、本次交易已取得相关同意及批准等。

股权交割时，香港三九应向五丰行交付股东名册、批准本次交易与合资合同及章程的董事会决议、其他股东放弃优先购买权的证明文件、汉源三九相关印鉴、香港三九作为汉源三九投资方的投资文件等文件。

５、生效条件

本协议经香港三九和五丰行的授权代表正式签署之后即对双方有约束力，并在以下条件全部得到满足之日起生效：

（１） 经三九医药股份有限公司相关股东大会审议通过；

（２） 经五丰行董事会审议通过；

（３） 经合法的国有产权交易程序，五丰行已经被确认为雅安三九所持汉源三九１１％股权的收购方并已经取得该国有资产产权交易场所出具的产权交易凭证；

（４）获得相关政府部门批准通过。

六、雅安三九所持汉源三九１１％股权挂牌转让

雅安三九所持有汉源三九１１％股权拟通过北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为人民币１１６０万元。公司董事会授权雅安三九管理层以不低于１１６０万元的挂牌价格完成挂牌事项并签署相关转让协议等。五丰行有意向参与摘牌，并以获得该部分股权作为香港三九持有的４４％股权转让协议生效的前提条件。

七、交易目的及对公司的影响

剥离以食品生产加工为主的汉源三九，符合公司发展战略，可以使公司集中精力发展主营业务。此外，本次股权转让可以使公司获得约２２００万元的收益。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

２００９年１月１日至９月２８日，公司与同一控制人下属企业发生的关联交易情况如下：

九、独立董事事前认可和独立意见

本议案提交董事会审议之前，已获得公司独立董事的一致认可。

独立董事对本议案的独立意见如下：

转让汉源三九股权有利于公司集中精力发展主营业务，符合公司战略要求，并将为公司带来约２２００万元的收益；本次交易价格以经具有证券、期货相关业务资格的中介机构评估的资产公允价值为基础确定，价格公允，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于上述交易涉及与公司最终控股股东华润集团控制的下属企业的关联交易，关联董事均回避了表决。

十、备查文件

１．董事会２００９年第六次会议决议；

２．独立董事意见；

３．监事会２００９年第五次会议决议；

４．交易协议（文本）；

５．汉源三九２００９年６月３０日财务报表；

６．审计报告；

７．评估报告。

特此公告。

三九医药股份有限公司董事会

二○○九年九月二十八日

股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０２８

三九医药股份有限公司

２００９年第五次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三九医药股份有限公司监事会２００９年度第五次会议于２００９年９月２８日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于２００９年９月２５日发出。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

关于转让汉源三九黎红食品有限公司５５％股权的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

三九医药股份有限公司监事会

二○○九年九月二十八日

股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０２９

三九医药股份有限公司

关于召开２００９年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性：经公司董事会２００９年第六次会议审议通过，召集本次股东大会。公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序。

３、召开日期和时间：２００９ 年１０月１５日（星期四）上午９时３０分

４、召开方式：现场投票方式

５、出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员；

（２）截止２００９年１０月９日下午３点正交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；

（３）不能出席会议的股东可委托授权代理人参加，该代理人可不必是本公司股东；

（４）董事会邀请的其他有关人士。

６、会议地点：深圳市北环大道１０２６号公司办公楼会议室

二、会议审议事项

本次会议提案内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的规定。

本次会议审议事项包括：

１、关于制订《三九医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

２、关于聘请２００９年度审计机构的议案

３、关于转让汉源三九黎红食品有限公司５５％股权的议案

详细内容请见公司在《中国证券报》、《证券时报》与本通知同时公告的２００９－０２６、２００９－０２７号公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”附后）

２．登记时间：２００９年１０月１２日－１４日：９：００－１６：３０；１０月１５日上午８：５０－９：１０。

３．登记地点：公司办公大楼４０３室

四、其他

１．会议联系方式：联系电话：０７５５－８３３６０９９９转董事会秘书处

传真：０７５５－８２１１８８５８

邮编：５１８０２９

２．会议费用：参会者的交通、食宿费用自理

五、备查文件

三九医药董事会２００９年第六次会议决议。

三九医药股份有限公司董事会

二○○九年九月二十八日

附：股东授权委托书

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席三九医药股份有限公司２００９ 年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　□ 可以 □ 不可以

　　　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：　　 年 　月　 日