广西南方食品集团股份有限公司重大诉讼事项公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于近日收到广东省深圳市中级人民法院（２００９）深中法民二初字第１００、１０１号《应诉通知书》，该院已在２００９年９月２１日受理上海新华闻投资有限公司（以下简称“上海新华闻公司”）诉被告深圳市威特投资有限公司（以下简称“深圳威特公司”）、广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、南宁管道燃气有限责任公司（以下简称“南管燃气公司”）股权转让合同纠纷系列案，上海新华闻公司分别就返还南管燃气公司股权转让款和补偿南管燃气公司股权增值款提起两起诉讼，由于这两起诉讼案件之间有很高关联度，现将有关情况合并公告如下：

    一、本次重大诉讼事项的基本情况

    （一）涉案各方基本情况

    原告：上海新华闻投资有限公司，法定代表人：周立群

    住址：上海市浦东新区浦东大道７２０号国际航运金融大厦２２层。

    被告一：深圳市威特投资有限公司， 法定代表人：王政

    住址：深圳市福田区福华路文蔚大厦１６楼。

    被告二：广西南方食品集团股份有限公司，法定代表人：韦清文，

    住址：广西南宁市双拥路３６号。

    被告三：南宁管道燃气有限责任公司 ，法定代表人：李晓峰

    住址：广西南宁市民族大道金和大厦１１层。

    （二）诉讼起因、案由

    根据原告的《民事起诉状》，两起案件的诉讼起因、案由如下：

    １、诉讼一的诉讼起因、案由：

    被告一深圳威特公司与被告二本公司于２００１年５月１２日、６月１２日签订了《股权转让协议书》及《补充协议书》，约定本公司以６０００万元的价格将持有被告三南管燃气公司８０％的股权转让给深圳威特公司。

    原告上海新华闻公司与被告一深圳威特公司于２００６年１０月２７日签订了《股权转让合同》，原告上海新华闻公司以６０００万元的价格收购被告三南管燃气公司８０％的股权；同日，根据原告的要求，深圳威特公司和南管燃气公司分别向上海新华闻公司出具了《承诺担保书》，根据深圳威特公司《承诺担保书》，深圳威特公司保证其所持有的标的股权没有设置任何抵押权或其他担保，并免遭任何第三方追索，同时承诺如果标的股权存在任何瑕疵而被第三人追索，致使上海新华闻公司持有的标的股权灭失的，除返还上海新华闻公司６０００万元的股权转让款和利息外，上海新华闻公司和深圳威特公司持有南管燃气公司股权期间，南管燃气公司净资产增值的８０％归上海新华闻公司所有，同时根据被告三南管燃气公司的《承诺担保书》，深圳威特公司与南管燃气公司承担连带保证责任。

    ２００７年１月，本公司就南管燃气公司股权纠纷案诉至南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”），要求确认本公司的前身广西斯壮股份有限公司（以下简称“斯壮公司”）２００１年将标的股权转让至深圳威特公司的行为无效。南宁中院经审理做出了（２００７）南市民初字第４７号民事判决，支持本公司的请求，由上海新华闻公司和深圳威特公司将南管燃气公司８０％的股权返还给本公司。上海新华闻公司和深圳威特公司等不服，提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）受理了其上诉，经审理以（２００８）桂民二终字４５号《民事判决书》作出了终审判决，维持原判。有关本案的详细情况请查阅本公司分别登载在２００６年１１月７日、２００８年１月５日、２００８年４月１９日和２００９年７月２３日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上相关公告的内容（公告编号分别为：２００６—０３２号、２００８—００１号、２００８—０１７号和２００９－０３０号。

    在广西高院作出终审判决后，本公司依法向上海新华闻公司和深圳威特公司追索南管燃气公司８０％的股权。上海新华闻公司认为：根据广西高院的终审判决，其应将南管燃气公司８０％的股权返还给深圳威特公司，然后由深圳威特公司将该股权返还给本公司，在本公司获得该标的股权的同时，应将６０００万元股权转让款及利息返还给深圳威特公司，深圳威特公司再将６０００万元股权转让款及利息返还给上海新华闻公司。

    ２、诉讼二的诉讼起因、案由：

    被告一深圳威特公司与被告二本公司于２００１年５月１２日、６月１２日签订了《股权转让协议书》及《补充协议书》，约定本公司以６０００万元的价格将持有被告三南管燃气公司８０％的股权转让给深圳威特公司。

    原告上海新华闻公司与被告一深圳威特公司于２００６年１０月２７日签订了《股权转让合同》，原告上海新华闻公司以６０００万元的价格收购被告三南管燃气公司８０％的股权；同日，根据原告的要求，深圳威特公司和南管燃气公司分别向上海新华闻公司出具了《承诺担保书》，根据深圳威特公司《承诺担保书》，深圳威特公司保证其所持有的标的股权没有设置任何抵押权或其他担保，并免遭任何第三方追索，同时承诺如果标的股权存在任何瑕疵而被第三人追索，致使上海新华闻公司持有的标的股权灭失的，除返还上海新华闻公司６０００万元的股权转让款和利息外，上海新华闻公司和深圳威特公司持有南管燃气公司股权期间，南管燃气公司净资产增值的８０％归上海新华闻公司所有，同时根据被告三南管燃气公司的《承诺担保书》，深圳威特公司与南管燃气公司承担连带保证责任。

    ２００７年１月，本公司就南管燃气公司股权纠纷案诉至南宁市中级人民法院（以下简称“南宁中院”），要求确认本公司的前身广西斯壮股份有限公司（以下简称“斯壮公司”）２００１年将标的股权转让至深圳威特公司的行为无效。南宁中院经审理做出了（２００７）南市民初字第４７号民事判决，支持本公司的请求，由上海新华闻公司和深圳威特公司将南管燃气公司８０％的股权返还给本公司。上海新华闻公司和深圳威特公司等不服，提起上诉，广西壮族自治区高级人民法院（以下简称“广西高院”）受理了其上诉，经审理以（２００８）桂民二终字４５号《民事判决书》作出了终审判决，维持原判。

    在广西高院作出终审判决后，本公司依法向上海新华闻公司和深圳威特公司追索南管燃气公司８０％的股权。上海新华闻公司认为：其与深圳威特公司对南管燃气公司苦心经营了八年，南管燃气公司８０％的标的股权已经大幅增值，根据广西高院的终审判决，其应将南管燃气公司８０％的股权返还给深圳威特公司，然后由深圳威特公司将该股权返还给本公司，在本公司获得该标的股权的同时，本公司应将标的股权增值款直接同步向其返还。

    （三）诉讼请求事项

    根据原告起诉书，两起案件的诉讼请求分别为：

    １、诉讼一的诉讼请求：

    判令被告二本公司在获取原告返还的４８００万股被告三股权时，同步返还股权转让款及利息（按银行同期贷款利息计算，暂计至２００９年７月２２日）共７０，７３９，５５０元给原告，被告一、被告三承担返还股权转让款及利息的连带责任；本案诉讼费用由被告一、被告二和被告三承担。

    ２、诉讼二的诉讼请求：

    判令被告二本公司向原告补偿４８００万股被告三股权的增值款共计１６４，７６４，１３８．４９元，被告一、被告三承担连带责任；本案诉讼费用由被告一、被告二、被告三承担。

    二、案件对公司本期或期后利润的影响

    １、诉讼一如本公司胜诉，对公司本期及期后利润没有影响；如本公司败诉，则需要按法律判决书的判决履行还款和支付利息的义务。

    ２、诉讼二无论胜诉或败诉对本公司本期的利润没有影响，由于对南管燃气公司的财务状况不了解，对期后利润的影响数无法做出判断。

    三、本公司的应对措施

    １、本公司已会同律师积极的准备应诉，争取将本次诉讼对本公司的不良影响降到最低限度。

    ２、本公司将及时披露本次重大诉讼的重大进展情况及其对公司的影响，包括初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行的情况。

    四、其他诉讼仲裁情况

    １、关于接管南管燃气公司的进展情况

    目前，上海新华闻公司、深圳威特公司、南管燃气公司仍拒不配合办理南管燃气公司８０％股权过户到本公司名下，并拒绝本公司的接管工作，上海新华闻仍实际控制南管公司，本公司已向法院提起强制执行。

    ２、有关管道燃气管网资产及管网租金纠纷案的诉讼判决及执行情况

    目前该裁定由南宁中院执行中，尚未执行完毕。

    ３、本公司没有其他应披露未披露的诉讼、仲裁事项。

    五、备查文件

    广东省深圳市中级人民法院（２００９）深中法民二第１００、１０１号《应诉通知书》、《举证通知书》。

    特此公告。

    广西南方食品集团股份有限公司

    董 事 会

    二００九年十月一日