上海市医药股份有限公司关联交易报告书（草案）摘要

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声 明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于上海市浦东新区金桥路1399号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重大事项提示

1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其它权利与义务。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。

3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和中西药业董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。

本次重大资产重组的相关交易尚须分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）及经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。

4、为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。

为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。

如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。

5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份，从而进一步专注其核心业务。

中西药业控股股东上药集团承诺所持中西药业55.09%的股份将全部放弃行使现金选择权，按照现金选择权最终方案全部转换成上海医药的股份。

6、2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。

上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票承诺锁定12个月。

7、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：

●上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次重大资产重组的相关交易；

●上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，且批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份；

●国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

●中国证监会核准本次重大资产重组、上药集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请；

●商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。

因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。

8、本次交易中，上海医药向上药集团发行股份购买资产，包括13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。上海东洲对拟购买上药集团资产中第一生化100%股权、中华药业100%股权、上海施贵宝30%股权和上海味之素38%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上药集团承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上药集团以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。

本次交易中，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，包括上实医药科技100%股权、MERGEN70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上海东洲对拟购买上实控股资产中正大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权和胡庆余堂国药号24%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上海上实承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上海上实以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。

9、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团，持有上药集团40%的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案，其持有的上药集团40%的股权自2005年9月起陆续被上海市第二中级人民法院采取财产保全措施予以司法冻结，现未解除冻结。

国浩律师认为，标的股权冻结意味着在冻结期间内，华源集团不得转让其所持上药集团的股权，如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利，华源集团应得的股息或红利也在被冻结的范围内，华源集团不得支配。即，华源集团对标的股权的处置权和收益权受到限制，但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。且，上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表决权的相关表述。因此，华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重组事宜行使表决权，上药集团重组股东会决议合法有效，华源集团所持上药集团股权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。

根据上药集团于2009年8月14日的2009年第二次股东会决议，华源集团已同意本次重大资产重组的相关安排。

10、本次重大资产重组中，上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。上海新先锋、上海新亚和上海华康目前存在诸多的历史遗留问题，公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升，生产经营状况均尚不稳定。新华联制药厂因发生重大药损事件而受到国家主管部门的处罚，导致其生产经营受到重大不利影响，主要制剂生产场地被吊销生产许可证，经营亏损严重。上药集团正在对上述企业进行全面梳理整合。

同时，该等企业经营的医药产品与新上药经营的医药产品在作用类别和适应症等方面均存在不同，因此与新上药不构成实质性同业竞争。

上药集团承诺将尽快推进该等企业的梳理、整合进程，以实质性地提升该等企业的营运质量；在本次重大资产重组完成后的24个月以内，上药集团会将持有的上海新先锋、上海新亚、上海华康以及新华联制药厂的全部股权或资产以适当方式注入上海医药；本次重组实施完毕后，上药集团若出售下属控股或参股企业，在同等条件下将给予上海医药以优先购买权。

11、上药集团认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，上药集团持有的除该等以标的资产认购的股份以外的其他股份的限售期，将按照相关法律法规的规定执行。

上海上实认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。

12、本次重大资产重组涉及的资产及业务种类较为复杂，法人主体较多，本次交易完成后新上药的业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。

第一章 释义

在本报告书及其摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

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第二章 风险因素

一、与本次重大资产重组相关的风险

（一）未通过交易各方股东大会审议的风险

本次重组三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组需通过交易各方的股东大会审议，包括但不限于取得上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次换股吸收合并，上海医药股东大会批准向上药集团发行股份购买资产，上海医药股东大会批准上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产且批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd. 行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份。若任何一方的股东大会审议未予通过，则本次交易自始不生效。

（二）未通过相关监管部门审批的风险

本次重大资产重组尚需取得相关政府监管部门的批准或核准，相关政府监管部门审批程序包括但不限于国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组，中国证监会核准本次重大资产重组，中国证监会核准现金选择权提供方关于豁免要约收购的申请（如适用），中国证监会核准上海医药集团及其关联方关于豁免要约收购的申请，商务部核准上实医药实施本次换股吸收合并方案并注销其法人实体，国家发改委和商务部核准上海医药向上实控股购买境外资产，商务部通过上海医药本次换股吸收合并的反垄断审查，及其他相关政府部门和监管部门批准本次重大资产重组等。其中任何事项未获得上述监管部门的批准，则本次交易自始不生效。截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未全部完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重大资产重组存在无法通过审批而不能实施的风险。

（三）与收购请求权和现金选择权相关的风险

为了保护异议股东的利益，各方一致同意赋予上海医药的异议股东收购请求权，并赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权。2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。与该等收购请求权和现金选择权相关的风险包括：

1、如果该等收购请求权和现金选择权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，上海医药的异议股东将无法行使收购请求权、上实医药及中西药业的股东将无法行使现金选择权，其利益将遭受损失。

2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。

3、上海医药的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，上实医药和中西药业的全体股东需在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均为无效。

若上海医药的异议股东申报行使收购请求权时上海医药的当期股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损；若上实医药和中西药业的股东申报行使现金选择权时当期股价高于现金选择权价格，则该等股东申报行使现金选择权将使其利益受损。此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来上海医药股价上涨的获利机会。

（四）强制转股风险

本次换股吸收合并须经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会及中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为上海医药新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。

（五）盈利预测风险

立信会计对上海医药2009年度及2010年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（信会师报字（2009）第11800号）。

根据上海医药的备考合并盈利预测报表及附注，2009年，新上药归属于母公司所有者的净利润为121,637.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为86,018.99万元；2010年，新上药归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元。

尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，比如医药行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。

（六）部分企业未完成公司制改制的风险

本次重大资产重组涉及的资产中尚有三家企业原为全民所有制企业，目前该等企业正以2009年6月30日为基准日实施公司制改制，该等企业包括中西药业下属的上海远东制药机械总厂、拟购买上药集团资产中物资供销公司和进出口公司。

若该等企业的公司制改制程序未能及时完成，将可能对本公司的生产经营产生不利影响。

（七）内部整合风险

本次重大资产重组完成后，上海医药将拥有较为完整的研发生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，存续公司对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内存续公司盈利水平的提高可能难以达到考虑协同效应后预期的风险。

（八）拟购买资产估值风险

本次交易拟购买资产中有部分长期股权投资选择以收益现值法评估结果作为定价依据，这些长期股权投资涉及的被投资企业包括正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂国药号、第一生化、中华药业、上海施贵宝和上海味之素。上海东洲在采用收益现值法对该等长期股权投资进行评估时，对这些被投资企业2009年7至12月、2010年、2011年、2012年和2013年的净利润进行了预测，如下表所示：

单位：万元

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以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及拟购买资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易拟购买资产估值是建立在上述拟购买资产盈利预测的基础上的，拟购买资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易拟购买资产估值存在着风险。

（九）公司新增A股股份上市交易的风险

本次重大资产重组完成后，上海医药新增A股股份上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准上海医药新增A股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。

二、政策风险

（一）国家产业政策的风险

药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009年4月7日，国务院出台《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，确定了未来几年我国医疗保障体制的改革方向和实施步骤，对医药行业的发展具有意义深远的影响。2009年8月18日，我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。

因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对重组完成后的上海医药未来经营业绩产生影响。

（二）环保涉及的风险

根据环保部的有关规定，本公司从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。

2008年9月，上海农药厂有限公司由于在生产过程中发生莎稗磷及其碳化废气外泄事件，以及因此引发的违反调查配合义务的行为，被上海市环境保护局分别予以罚款20万元和5万元的行政处罚。目前，上海农药厂有限公司已经缴纳了前述罚款，并已停产歇业。此外，本次重组涉及的8家子公司在最近三年因违规排放污水、排放的废水中污染物浓度超标、锅炉排放烟尘折算烟尘浓度和二氧化硫浓度超标以及雨、污水管道混接等原因分别受到主管环保部门1万元至6万元不等的行政处罚，目前，该等公司均已对被行政处罚的环保违法行为予以整改或处于整改过程中。

同时，本次重组涉及的25家子公司已获得主管环保部门出具的环保守法证明，或近三年无环保违法事项的证明，或近三年无重大污染事故和环境纠纷事件的证明；尚有本次重组涉及的17家子公司未获得主管环保部门出具的环保守法证明。

若未来本公司控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而造成本公司的损失，并可能对本公司的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加本公司的环保支出。

三、业务与经营风险

（一）市场竞争风险

本次重组完成后，本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业，公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显，但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施，将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。

（二）产品价格受限制的风险

药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。

国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。

（三）原材料价格波动的风险

本公司主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材，公司每年采购化工原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响，中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。

原材料价格的波动，增加了本公司对生产成本的控制和管理难度，加大了本公司的经营风险。

（四）药品生命周期的风险

药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时，新药上市后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，本公司现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。

（五）新药品种研发的风险

国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药的临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，Ⅰ期临床试验是指初步的临床药理学及人体安全性评价试验；Ⅱ期临床试验是指随机盲法对照临床试验；Ⅲ期临床试验是指扩大的多中心临床试验；Ⅳ期临床试验是指新药上市后监测。新药一般在完成Ⅲ期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合GMP相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对本公司后续新产品的生产带来影响。

（六）分销网络的经营风险

本公司作为华东地区的医药商业龙头，建成了以医院、药房为核心的直销网、以品种为纽带的二级分销网、以控股公司为枢纽的分销大区的全方位华东立体分销网络；公司终端客户覆盖上海全市和华东地区3,800余家医疗机构，其中二级以上医院覆盖率57%。如果本公司未能成功有效经营该等分销网络，未能在行业的整合过程中，加快网络布局，未能提升物流效率和分销服务内涵，将会导致市场占有率下降、优势品种流失等情况，进而影响本公司的医药商业业务的盈利能力。

四、法律风险

（一）土地、房产权属不完善风险

截至2009年6月30日，被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计461,306.43平方米，其中出让类和转让类土地使用权面积为434,900.75平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为8,733.60平方米；其他不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为17,149.08平方米，空运转类使用权土地面积为256平方米，无权证的土地使用权面积为267平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的3.83%。房屋建筑物面积合计239,518.44平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为215,850.90 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为23,667.54 平方米，占总面积的9.88%。

截至2009年6月30日，被吸并方中西药业及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计211,031.30平方米，其中出让和转让类土地使用权面积为131,747.00平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为26,355.00平方米；中西药业拟规范的空运转类的土地面积为12,548.00平方米；其他不规范的为划拨类土地使用权，面积为40,381.30平方米，占总面积的19.14%。房屋建筑物面积合计75,627.73平方米，均已取得房产证。

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司共拥有土地使用权面积合计935,089.11平方米，其中以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地使用权面积为529,766.70平方米，正在通过补办出让金方式获得出让土地使用权的面积为235,076.00平方米，经批准使用的集体土地面积为37,908.00平方米；其他不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为97,213.41平方米，空运转土地的面积为35,010.00平方米，无权证的土地使用权面积为115.00平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的14.15%。房屋建筑物面积合计475,878.34平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为401,211.68平方米，无房产证的房屋建筑物面积为74,666.66平方米，占总面积的15.69%。

截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所对应各控股子公司共拥有土地使用权面积合计585,537.22平方米，均以出让方式获得；房屋建筑物面积合计213,075.18平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为206,083.05平方米，无房产证的房屋建筑物面积为6,992.13平方米，占总面积的3.28%。

若相关规范措施未能及时办理，一旦发生产权纠纷，本公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效，从而对本公司的生产经营产生不利影响。

上药集团承诺：

1、上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

2、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如因中西药业名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药无法承继该等土地、房屋以及建筑物或其所对应的权益，或导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的；或者如因中西药业控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

3、对于拟购买上药集团资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如果有部分土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权未能完成规范手续，而导致该等土地、房屋和建筑物目前的持有者或使用者不能继续以现有方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或者因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失，上药集团承诺将予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

4、对于拟购买上实控股资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物，如该等公司无法就其拥有的尚未办理房屋建筑物办理房屋所有权证，或无法就其拥有的房屋建筑物所占用土地办妥续租事宜，而导致相关公司无法继续以现有的方式使用该等房屋以及建筑物或无法享有相关房屋及建筑物的权益（如拆迁补偿）；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

（二）专利权相关的诉讼风险

1、上药集团控股的上海杏灵科技药业股份有限公司于1999年3月19日向国家知识产权局申请中国专利“银杏叶组织物及其制备方法与应用”，2004年7月28日获得授权（专利号ZL99803683.8号）。由于第三方异议，2009年7月1日该专利被知识产权局决定“宣告专利权全部无效”。上海杏灵科技药业股份有限公司拟通过向北京市第一中级人民法院提起撤销该行政决定的行政诉讼。

2007年、2008年及2009年1至6月，与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品的销售收入分别为317万元、399万元和328万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司营业收入的3.71%、4.49%和5.92%；销售毛利分别为146万元、242万元和199万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司毛利的2.33%、4.14%和5.12%。若上海杏灵科技药业股份有限公司拟提起的行政诉讼最终败诉，则ZL99803683.8号专利将被宣告无效，与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品销售将停止销售，这将影响上海杏灵科技药业股份有限公司的生产经营。

2、上实控股控股的三维生物研发的国家一类抗肿瘤药物H101项目于2005年11月获得国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书》，于2006年4月获得生产批文，并于2006年5月获得国家知识产权局颁发的“基因工程腺病毒及其用途”专利权证书（专利号：CN981032192.2）。2006年6月，美籍华人俞德超先生（原告）向上海市第一中级人民法院起诉三维生物、杭州赛狮生物技术开发有限公司和自然人胡放，以其曾向H101项目研发人员提供过用于研发的病毒样本为由，要求法院确认其为该发明专利的发明人和专利权人。截至2009年6月30日，该专利权纠纷一案尚在审理当中。

2007年、2008年及2009年1至6月，三维生物生产的使用专利号为CN981032192.2的产品“安珂瑞”的销售收入分别为202万元、224万元和85万元，分别占三维生物营业收入的17.01%、18.17%和12.16%；销售毛利分别为72万元，105万元和18万元，分别占三维生物毛利的10.02%、15.29%和6.69%。

若该专利权被主管法院重新认定，三维生物拥有该专利权的有效性将受到不利影响，虽然三维生物目前拥有的新药证书（国药证字S20050088）不因此受到不利影响，但三维生物需就使用该专利的行为向专利权人支付一定的使用费，这将增加三维生物的生产经营成本。

（三）美国FDA警告风险

2009年4月19日，美国FDA向上药集团控股的第一生化出具了警告函，认为第一生化在出口肝素钠药品生产方面与美国CGMP要求存在重大偏差，并要求第一生化必须确保产品符合美国CGMP的标准和法律后方能将产品销往美国，在此之前建议扣留第一生化作为制造商的任何新的申请许可，已生产产品不予发往美国。

第一生化自1979年起开始生产肝素钠，并于1996年和2004年分别委托美国Amphaster公司向美国FDA递交并更新了肝素钠API的DMF12281；自2001年起第一生化共计向美国IMS公司销售了148批肝素钠起始原料，后者全部用于研究，制剂尚未上市，目前第一生化已经主动停止该等销售；同时，第一生化已根据美国FDA的意见进行整改并及时向美国FDA报告。2009年8月，第一生化接受了美国FDA委托的美国第三方对玻璃酸酶原料以及整个质量保证体系的审计，美国第三方审计公司对第一生化的CGMP实施情况表示满意。

2007年和2008年，第一生化肝素钠产品境外销售收入分别为4,987万元和819万元，分别占其营业收入的14.12%和2.20%；肝素钠产品境外销售毛利分别为96万元和171万元，分别占其营业收入的0.89%和0.98%。2009年以来，第一生化未从事境外业务。

若美国FDA继续要求扣留第一生化的新的申请许可，并禁止其产品发往美国，将对第一生化的境外业务产生不利影响。

（四）未决重大诉讼和仲裁风险

截至2009年6月30日，本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产涉及部分未了结的重大诉讼和仲裁，合计共12项。其中相关的借款合同纠纷、质押合同纠纷、借款担保纠纷、联营纠纷、专利无效诉讼等可能会给本公司带来潜在的赔偿风险或其他损失。

上药集团承诺：对拟购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司、拟购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至资产交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团承诺将予以全额补偿。

若上述未决诉讼和仲裁的最终判决结果或协商结果不利于本公司，则可能将对本公司造成一定的损失，或对本公司的生产经营产生不利影响。

（五）公司治理与内部控制风险

1、内控制度风险

本次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。

2、参股企业风险

本次交易完成后，本公司下属企业中部分为参股企业，本公司对该等企业不具有控制力。若公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响公司的现金流，从而对本公司的经营产生影响。

五、其他风险

（一）不可抗力风险

自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

（二）股价波动风险

除本公司的经营和财务状况之外，本公司的A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。

第三章 本次交易的基本情况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、医药产业发展的历史机遇

2、上海市国有资产的优化布局以及建设国际金融中心的战略部署

3、上实集团和上药集团医药产业重组整合

（二）本次交易的目的

1、打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市

2、建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力

3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展

4、基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作

二、本次交易概述

（一）交易方案概述

■

本次重组由三项交易构成，基本情况如下：

1、上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业

上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。

本项交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。

此外，为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。

2、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产

上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产请参见第六章“四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”。本次拟购买上药集团资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上药集团资产的评估值合计为538,517.79万元。本公司以发行45,521.37万股A股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

3、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产

上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。拟购买的上实控股标的资产请参见第七章“四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”。本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据，根据东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37万元。据此，本公司拟向上海上实发行16,902.82万股A股，所得199,960.37万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。

（二）本次交易构成重大资产重组

按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

（三）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组相关各方系属于在上实集团同一控制下的关联方，根据上交所和香港联合交易所的相关规定，本次换股吸收合并交易，向上药集团发行股份购买资产交易及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易均构成重大关联交易。

（四）本次交易并未导致公司控制权发生变化

本次重大资产重组前，上海医药的控股股东为上药集团，实际控制人为上实集团。本次重大资产重组后，无论上海医药异议股东的收购请求权及上实医药、中西药业全体股东现金选择权的行使比例如何，上实集团都将通过上海上实合计持有上海医药48.39%的股份，其中上海上实直接持有上海医药8.48%的股份，并通过上药集团间接持有39.91%的股份，本次重大资产重组后上海医药的控股股东仍为上药集团，实际控制人仍为上实集团，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。

（五）董事会、股东大会对本次交易的表决情况

本次重大资产重组已经上海医药第三届第七次董事会审议通过、上实医药第六届第十九次董事会审议通过、中西药业第五届第八次董事会审议通过、上实控股董事会审议通过，尚需履行如下主要批准程序：

1、上海医药股东大会批准本次换股吸收合并方案、向上药集团发行股份购买资产方案、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产；上实医药和中西药业各自股东大会批准本次换股吸收合并方案；

2、上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，并且批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照本次换股吸收合并方案全额行使现金选择权；

3、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

4、中国证监会核准本次重大资产重组；

5、中国证监会核准上药集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请；

6、商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。

第四章 本次交易相关各方的基本情况

一、上海医药

（一）基本情况

■

（二）公司设立、上市及最近三年股权变动情况

1993年，公司的前身上海四药股份有限公司由原上海第四制药厂改制而成。经上海市经济委员会《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企[1993]第407号）及上海市证券管理办公室《关于同意上海四药股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]119号）审核批准，于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。

1998年，上海医药（集团）总公司将所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产及现金等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产，组建成立了上海医药，经证监会《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》（监发字[1998]220号），在增发4,000万股新股后，于1998年9月9日复牌上市。

2006年7月5日，上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，为获得所持有股份的流通权，向全体流通股东每10股免费派发10份认沽权利和1元现金，股权分置改革完成之后，公司总股本为474,310,737股，上药集团持有的非流通股获得上市流通权。

2007年6月20日，公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案，以2006年末总股本474,310,737股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，资本公积金转增后，公司总股本为569,172,884股，方案于2007年8月17日实施完成。

截至本报告书签署之日，上海医药股本结构如下表所示：

■

（三）公司最近三年注册资本变动情况

2007年6月20日，公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案，以2006年末总股本474,310,737股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，资本公积金转增后，公司注册资本由47,431.0737万元增加至56,917.2884万元。

（四）股改承诺情况

上海医药股权分置完成日（复牌日）为2006年7月17日。上药集团作出的锁定承诺如下：（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

截至2009年10月9日，上药集团持有限售股份168,980,473股，占重组前上海医药总股本的29.69%，约占重组后上海医药总股本的8.48%，该等股份限售期将于2010年7月16日届满。本次重组完成后，上药集团将继续履行上述锁定承诺。

（五）公司最近三年主营业务发展情况

在新一轮医改向纵深推进的新形势下，公司以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率为核心，创新经营模式，拓展终端网络，保持了稳步发展的态势。2008年公司实现营业收入165.55亿元，同比增长18.93%；实现归属于母公司所有者净利润0.82亿元，同比增长23.70%。公司现有药品分销业务、药品零售业务、药品制造业务等三大业务板块：

1、药品分销业务：公司药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位。公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销，市场占有率逐步上升，2008年营业收入同比增长20.03%，重点供应商品种销售增幅超过30%。医药现代物流中心建成使用后，配送能力得以提升，运营成本明显下降，ERP系统和CRM系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。

2、药品零售业务：公司大力发展“华氏”品牌医药零售连锁网络，并以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等六方面工作，为内部零售资源重组、对外并购整合和业态转型打下了基础。

3、药品制造业务：公司现有药品制造业务主要品种为传统普药。2009年8月24日，上海医药召开董事会通过了《关于公司下属工业企业委托上海信谊药厂有限公司管理的议案》，根据上药集团重组战略，为推进产业整合，集聚资源，实现优势互补，集中力量发展分销业务，公司决定将下属工业企业股权委托上海信谊药厂有限公司管理，信谊药厂是上药集团的全资子公司。

（六）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

4、主要财务指标

■

（七）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况

1、概述

上海医药最近三年的控股股东均为上药集团。2008年6月30日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团60%股权。上海上实系由上实集团授权经营，因此，上海医药的实际控制人也相应变更为上实集团。

截至本报告书签署之日，上药集团持有上海医药39.69%的股权。

2、上实集团

（1）基本情况

■

（2）股权结构

上实集团为国有独资公司，由上海市国资委全资拥有。

（3）主营业务情况

上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团。1981年7月，“上海实业有限公司”在香港注册成立；1993年6月，公司更名为“上海实业（集团）有限公司”。上实集团主营业务包括实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理（基础设施、消费品、金融股权）。

（4）主要财务数据（合并报表口径）

单位：万港元

■

注：上述财务数据已经审计。

（5）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）

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注1：上海市国资委授权上实集团经营上海上实。

二、上实医药

（一）基本情况

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（二）上实医药设立、上市及最新股本结构

上实医药前身上海联合纺织实业股份有限公司是在上海第一家沪港合资企业—上海联合毛纺织有限公司基础上发展起来的投资性集团公司。1991年12月10日，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字[91]第1466号文批准，改制为股份制企业，上海纺织工业经营开发公司、上海市工商界爱建金融信托投资公司和香港联沪毛纺织有限公司为发起人，设立上海联合纺织实业股份有限公司。1992年3月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[92]沪人金股字第4号文批准，上海联合纺织实业股份有限公司向社会个人公开发行股票1,100万元，于1992年3月27日在上海证券交易所挂牌上市。

根据1997年6月5日上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（97）第681号《关于上海联合实业股份有限公司股权转让的批复》，同意上海纺织工业经营开发公司将其持有上海联合实业股份有限公司29%的股权转让给上海上实（集团）有限公司；香港联沪毛纺织有限公司将其持有的上海联合实业股份有限公司25%的股权转让给CITY NOTE HOLDINGS LTD，上实集团成为公司控股股东。此后经过三年多的产业整合、置换，该公司从传统的毛纺织企业转变为医药投资控股型企业。

2006年5月25日，上海证券交易所上证上字[2006]378号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，批准上海实业联合集团股份有限公司实施股权分置改革方案，非流通股股东即境外法人股东向流通股股东即社会公众股东支付39,879,603股股票，社会公众股东按其持有公司的流通股股数每10股获付3股。股权分置改革后，总股本仍为306,512,351股。

根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增2股，每股面值1元，共计增加股本61,302,470元。上实医药股本总额增至367,814,821元。

截至本报告书签署之日，上实医药股本结构如下表所示：

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（三）上实医药最近三年注册资本变动情况

根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增2股，每股面值1元。增资完成后，上实医药注册资本从30,651.2351增加至36,781.4821万元。

（四）股改承诺情况

上实医药非流通股股东Shanghai Industrial YKB Ltd. 作出的锁定承诺如下：非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，并遵守法定信息披露要求。

公司实际控制人上实控股承诺：将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药，该项资产转让或注入上实医药时，需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。

（五）上实医药最近三年主营业务发展情况

最近三年，中国医药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。上实医药坚持以产品为基础，以发展为基调，加强产业经营，加大并购力度，努力实现业绩的快速增长。2008年，上实医药实现营业收入32.08亿元，同比增长12.56%；实现归属于母公司净利润1.97亿元，同比增长42.62%。

2009年2月上实医药完成出售联华超市股份有限公司21.17%股份，退出连锁超市非核心业务，专注于医药业务发展。目前，上实医药拥有生物制品业务、化学药品业务和医疗器械业务三大板块。

生物制品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司生产的“凯立康”、“天普洛安”及深圳康泰生物制品股份有限公司生产的vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。“凯力康”为国家一类新药，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的知识产权，已申请多项中国及世界专利。“天普洛安”为国内独家生产品种，已在外科学术界和危重症领域树立良好的品牌形象，其原料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。2008年，“凯力康”实现销售收入2,436万元, 同比增长182.12%。“天普洛安”实现销售收入26,004万元，同比增长34.87%。vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入8,320万元。

化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停以及赤峰蒙欣药业有限公司生产的雷蒙欣、去痛片等产品。常州制药厂有限公司为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，固体制剂车间已通过欧盟制剂GMP认证。2008年，复方利血平片实现销售收入5,936万元，同比增长10.31%；卡托普利片实现销售收入7,255万元，同比增长30.15%；常药降压片实现销售收入3,745 万元，同比增长17.24%；反应停片实现销售收入4,659万元，同比增长36.27%；雷蒙欣实现销售收入2,869万元，同比增长18.54%；去痛片实现销售收入1,087万元，同比增加31.42%。

医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司生产的呼吸机、麻醉剂、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。2008年，血压计实现销售收入3,340万元，手术床实现销售收入2,783万元，补牙填充材料实现销售收入1,418万元。

（六）上实医药最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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注：上述财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

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注：上述财务数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

4、主要财务指标

■

（七）上实医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况

上实医药最近三年的控股股东均为上实控股，实际控制人均为上实集团，控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书签署之日，上实控股合计持有上实医药43.62%的股权。上实控股的具体情况详见“第四章 六、上实控股。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。

三、中西药业

（一）基本情况

■

（二）中西药业设立、上市及最新股本结构

1993年9月25日，根据上海市国资局沪国资[1993]426号文、上海市经济委员会沪经企[1993]410号文和上海市证券管理办公室沪证办[1993]113号文，同意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司，并向社会公开发行股票。上海中西药业公司作为发起人，将全部国有资产账面值折为国家股3,080.49万元，向社会法人募股669.51万元，向社会个人公开发行1,250万元。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所上市交易。

根据上海市国有资产监督管理委员会于2005年12月21日签发《关于上海中西药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]752号）以及中西药业相关股东大会决议批准的股权分置改革方案，上药集团以将现金3.5亿元、4300万元权益性资产、通过承担上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务2.78亿元的方式，向全体流通股股东作出对价安排，相当于流通股股东获得每10股获得10.3股，股权分置改革完成后，中西药业总股本增至215,594,628元。

截至本报告书签署之日，中西药业股本结构如下表所示：

■

（三）中西药业最近三年注册资本变动情况

中西药业最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）中西药业个别非流通股股东尚未履行股权分置改革承诺的情况

中西药业股权分置完成日（复牌日）为2006年1月18日。非流通股股东作出的锁定承诺如下：所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

此外，在股权分置改革时，中西药业非流通股股东还作出如下承诺：“由于上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施,避免公司退市风险，由上药集团先行代其对价安排，上药集团保留向其追偿的权利，被代付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上药集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”

截至2009年10月9日，中西药业股权分置改革方案下的限售流通股份（包括上药集团持有的全部股份）锁定期均已届满。但其中海南中网投资管理有限公司持有的85,000股，因未征得上药集团的同意，仍属于有限售条件流通股。根据股权分置改革方案，海南中网投资管理有限公司需向上药集团支付上述股份的30%（即25,500股）作为上药集团在股权分置改革中代付的对价。

海南中网投资管理有限公司持有的上述85,000股中西药业股份，占重组前中西药业总股本的0.04%；本次重组完成后，将置换为81,600万股上海医药股份，约占上海医药总股本的0.004%。海南中网投资管理有限公司持有的上述81,600股“新上药”股份在未经上药集团同意下，将继续保持限售状态。本次重组法律顾问认为：“海南中网投资管理有限公司所持中西药业股份保留限售状态不会对本次重组的换股吸收合并造成实质法律障碍。”

（五）中西药业最近三年主营业务发展情况

最近三年，中西药业进一步确立以市场为导向的理念，转变营销模式，建设全国性的营销网络，主导产品的市场占有率大幅提升，取得了较好的经营业绩。2008年，中西药业实现营业收入30,897.20万元，同比增长25.38%，其中医药制剂实现主营业务收入23,656.93万元，同比增长32.52%，主要产品包括丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹片等；制药机械实现主营业务收入6,503.56万元，同比增长20.97%。

中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位，所生产的心脑血管丹参类产品和中枢神经系统产品近年来在上海保持了产销量的第一。以上产品经过多年的市场耕耘，积累了一定的品牌优势。“中西”牌丹香冠心注射液2001年被评为上海市名牌产品，至今仍保持这一盛誉。

（六）中西药业最近三年一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

2、合并利润表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

3、合并现金流量表主要数据

单位：元

■

注：上述财务数据已经审计。

4、主要财务指标

■

（七）中西药业控股股东、实际控制人及近三年变动情况

中西药业最近三年的控股股东均为上药集团。2008年6月30日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团60%股权，而中西医药的实际控制人也相应变更为上实集团。上实集团、上海上实及上药集团的具体情况详见本章中的其他各方介绍。

截至本报告书签署之日，上药集团持有中西药业55.09%的股权。

四、上药集团

（一）上药集团基本情况

■

（二）上药集团的设立及股权结构沿革

上药集团及其前身上海市医药管理局在中国医药产业发展的历史进程中拥有重要地位，上药集团下属的信谊药厂是民国时期我国四大西药厂之一，始建于1916年。中华药业、中西药业始建于1911年。建国以来，上药集团在发展的历史过程中，创造了我国医药行业多个第一：第一支青霉素、第一个抗肿瘤药、第一个甾体激素药物、第一个中药注射液、第一个化学合成的多肽药物等，在国内外有着良好的市场声誉和品牌价值。与国际知名药企，如辉瑞、施贵宝、罗氏和味之素等十余家跨国企业均建立了良好的合资合作关系。

上药集团由原上海市医药管理局转制设立，1997年组建上海医药集团总公司，并由华谊集团全资拥有。2000年9月，华谊集团和上海工投共同出资组建上药集团，双方各持有50%的股权。2002年11月，根据《上海市经委关于同意转让上海医药（集团）有限公司部分股权的批复》（沪经企[2002]622号），华谊集团和上海工投分别出让20%股权给中国华源集团有限公司。2008年6月30日，根据上海市国资委《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，华谊集团和上海工投将各自持有的上药集团30%股权划转给上海上实，上海上实合计持有上药集团60%股权。

（三）上药集团最近三年注册资本变动情况

上药集团最近三年不存在注册资本变动情况。

（四）上药集团现有控股股东及实际控制人情况

上药集团现有控股股东为上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。

（五）上药集团下属主要企业情况（截至2009年6月30日）

■

（下转B19版）

　　1、上述3-15为此次拟注入上海医药的股权资产，其中物资供销公司和进出口公司目前尚在改制过程中，预计于近期完成改制工作。

　　2、上述16-30为此次未注入上海医药资产。

　　具体情况请参见“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”。

　　（六）上药集团最近三年主营业务发展情况

　　上药集团是目前国内规模最大、产业链最完整、销售网络最发达、综合竞争力最强的医药企业之一，位列2008年中国500强企业中的第222位，中国医药企业百强第2位，2008年中国医药工业百强第3位，2008年中国医药商业百强第2位。上药集团业务主要涉及化学药品、生物制品、中成药等药品的研发、制造、流通等医药产业领域。截至2008年12月31日，上药集团拥有药品生产批文2,953个（其中中药批文545个）；下属医药生产企业已全部通过GMP认证，医药流通企业全部通过GSP认证。

　　在医药制造方面，上药集团制造领域包含原料药、化学制剂、生物制品、中成药、中药饮片等。目前上药集团已经形成年产片剂250亿片、胶囊30亿粒、粉针剂12亿支、水针21亿支、原料药1,000吨的生产制造产能。

　　在医药分销方面，上药集团经营6,000多种药品及相关产品，是全球主要医药跨国公司的重要合作伙伴，与4,000余家客户保持密切业务关系。近三年，上药集团药品分销业务稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位，集团医药分销业务上海地区市场占有率超过50%，华东地区市场占有率超过16%，分销业务毛利率多年来位居全国前列。

　　在医药零售方面，上药集团下属的零售连锁药房有“华氏”、“雷允上”、宁波“四明”、青岛“国风”等，截至2008年12月31日，在全国范围内经营零售连锁药房超过1,300家，位居华东地区龙头地位。目前上药集团正在以“华氏”品牌为整合平台，通过购并、托管等方式整合医药零售资源，打造国内一流的零售连锁药房。

　　近年来，上药集团着力于建设创新型企业，健全集团和企业两级新产品研发机构以及集团、子公司两个层次技术创新的科技开发体系。现已拥有2家国家级研发机构和8家上海市市级技术中心，与中科院药物所等80多家著名科研院所建立了长期战略合作关系，形成了国内实力领先的药物研发体系。上药集团现已成功研发国家级新药215个，其中一类新药8个：人工牛黄、海可素-I，海可素-II、培菲康、卡前列酸、加替沙星、磷酸萘酚喹原料、磷酸萘酚喹片剂；二类新药20多个，获专利120多项，其中发明专利40%以上。

　　上药集团将通过加快产业布局和产品结构的调整，提高资源配置效率；专注核心业务，实现专业化发展；充分发挥综合性医药集团的产业链优势；打造上海医药的产业平台，为推进上海医药支柱产业建设发挥主力作用。

　　（七）上药集团最近三年主要财务数据及财务指标

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据己经审计。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据己经审计。

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据己经审计。

　　（八）上药集团向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况

　　2008年10月，上药集团向本公司推荐吕明方、张家林、胡逢祥等三人为本公司第三届董事会董事会候选人，并推荐胡佃亮、郜卫华等二人为本公司第三届监事会监事候选人。以上人员目前已获得本公司股东大会批准，并已开始履行董事、监事职责。

　　（九）上药集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

　　上药集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、上海上实

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　详见“第三章 二、（一）交易方案概述”

　　（三）上海上实最近三年注册资本变动情况

　　上海上实最近三年不存在注册资本变动情况。

　　（四）主要业务

　　上海上实（集团）有限公司成立于1996年8月，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，是上海市政府重点扶持的大型企业集团，经上海市国资委授权，由上海实业（集团）有限公司负责经营。上海上实的主营业务涵盖房地产开发、基础设施建设、医药、金融投资和现代农业等，是一家业务多元化的大型投资控股集团公司。

　　（五）主要财务数据（合并报表口径）

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据己经审计。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据己经审计。

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据己经审计。

　　（六）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）

　　请参见“第四章 一、（五）2、上实集团 （5）下属主要企业名目”。

　　（七）上海上实向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况

　　上海上实未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

　　（八）上海上实及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

　　上海上实及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、上实控股

　　（一）基本情况

　　■

　　（二）股权结构

　　上实控股最近三年的控股股东均为上实集团，截至本报告书签署之日，上实集团持有及控制上实控股50.94%的股权。

　　（三）上实控股最近三年注册资本变动情况

　　上实控股最近三年不存在注册资本变动情况。

　　（四）主要业务

　　上海实业控股有限公司成立于1996年1月，同年5月30日在香港联合交易所上市（股票交易代码：0363.HK）。上实控股主要从事基建设施、医药、消费品和房地产等四大产业板块。截至2009年6月30日，上实控股的市值为304.77亿港元。

　　（五）主要财务数据

　　单位：万港元

　　■

　　注：上述财务数据己经审计。

　　（六）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）

　　■

　　（七）上实控股向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况

　　上实控股未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。

　　（八）上实控股及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

　　上实控股及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　第五章 换股吸收合并交易

　　一、被吸并方基本情况介绍

　　详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况”之“二、上实医药”及“三、中西药业”。

　　二、换股吸收合并方案概述

　　本公司拟通过换股方式吸收合并上实医药及中西药业，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，上实医药及中西药业为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司、上实医药及中西药业的换股价格以10月14日公司本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。由此确定上实医药及中西药业全体股东所持有的上实医药及中西药业股份将分别按照1：1.61和1：0.96的换股比例转换为本公司股份；本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，上实医药及中西药业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，上实医药及中西药业将注销法人资格。

　　上实医药换股比例的计算公式为：

　　上实医药换股比例=上实医药换股价格/上海医药换股价格；

　　中西药业换股比例的计算公式为：

　　中西药业换股比例=中西药业换股价格/上海医药换股价格；

　　本次换股吸收合并上实医药及中西药业合计新增本公司A股股份79,915.27万股，其中换股吸收合并上实医药新增本公司A股股份59,218.19万股，换股吸收合并中西药业新增本公司A股股份20,697.08万股。

　　为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。

　　为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及每股11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权第三方。本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。

　　本次重大资产重组中，上海医药异议股东收购请求权提供方与上实医药及中西药业现金选择权第三方均由上海国盛和申能集团担任。上药集团已承诺就其目前持有的中西药业55.09%的股份全部放弃行使现金选择权，并全部转换成上海医药的股份。

　　本次交易包括（1）本次公司换股吸收合并上实医药及中西药业，（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产以及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。上述三项交易共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。

　　三、吸收合并涉及主要资产介绍

　　（一）上实医药主要资产介绍

　　1、固定资产

　　截至2009年6月30日，上实医药固定资产账面价值为65,000.15万元。

　　2、在建工程

　　截至2009年6月30日，上实医药在建工程账面价值为2,638.23万元。

　　3、土地使用权和房屋所有权

　　（1）上实医药本部的土地使用权和房屋所有权

　　截至2009年6月30日，根据沪房地卢字（2006）第003583号房地产权证，上实医药目前拥有位于淮海中路98号1601室的自有房屋，建筑面积为2,911.99平方米，土地面积为203平方米，所占用土地为出让地。该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。

　　（2）上实医药下属控股子公司的土地使用权和房屋所有权

　　截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司拥有的土地使用权中，出让类和转让类土地使用权面积为431,988.76平方米；集体土地使用权面积为8,733.60平方米；划拨类土地使用权面积为17,149.08平方米；空运转类使用权土地面积256平方米，无土地证的土地面积267平方米。上实医药下属控股子公司拥有的房屋所有权中，有房产证的房产面积为215,647.90平方米，没有房产权证的房产面积为23,667.54平方米。

　　截至2009年6月30日，除建筑面积合计为47,469.62平方米房屋建筑物及相关土地使用权所有权设定的抵押或其他任何第三方权益及部分土地使用权、房屋和建筑物的所有权或使用权存在不规范的情形（包括土地出让方式为划拨、空转、集体土地，土地或房屋无权证等情形）外，上实医药控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。其中存在抵押情况的土地如下表所示：

　　上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

　　4、商标

　　上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有商标。

　　截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司共计拥有注册商标100个。

　　上述上实医药下属控股子公司拥有的上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　5、专利

　　上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利。

　　截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司共计拥有专利45项。

　　上述上实医药下属控股子公司拥有的上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　、其他

　　上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书。

　　上实医药下属控股子公司共有7张药品生产许可证、19份GMP认证、446份药品批件，其中有1份GMP认证证书正在申请续期认证，上述上实医药下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP认证中除1份GMP证书正在申请续期认证外，均在有效期内；上实医药下属控股子公司拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　（二）中西药业主要资产介绍

　　1、固定资产基本情况

　　截至2009年6月30日，中西药业固定资产账面价值为14,784.45万元。2、在建工程基本情况

　　截至2009年6月30日，中西药业在建工程账面价值为38.31万元情况如下表所示：

　　3、土地使用权和房屋所有权

　　（1）中西药业本部的土地使用权和房屋所有权

　　截至2009年6月30日，中西药业本部拥有或使用的土地和房产如下：

　　■

　　上述第1项土地使用权的方式为空运转，根据中西药业的说明，该地块已初步纳入上海市政府经济适用房规范范围，目前正在进行政府收储的磋商。上述全部土地使用权和房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，国浩律师认为，本次吸收合并完成后，上述第2、3项土地使用权和房屋所有权由吸并方承继不存在法律障碍；上述第1项土地使用权的规范工作完成后，该等土地使用权和房屋所有权由吸并方承继不存在法律障碍。

　　（2）中西药业下属控股子公司的土地使用权和房屋所有权

　　截至2009年6月30日，中西药业下属控股子公司的房地产中，出让和转让类土地使用权面积为73,693.00平方米；经批准使用的集体土地使用权面积为26,355.00平方米；划拨土地面积为40,381.30平方米，为不规范的土地使用权。中西药业下属控股子公司拥有的房屋所有权中，房屋建筑物面积为42,905.73平方米，有房产证的房产面积为42,905.73平方米。

　　除部分土地使用权使用权存在不规范的情形（划拨）外，中西药业控股子公司其他土地、房屋以及建筑物所有权及使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结。

　　中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如因中西药业名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药无法承继该等土地、房屋以及建筑物或其所对应的权益，或导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的；或者如因中西药业控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

　　4、商标

　　截至2009年6月30日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的商标数量合计为60项。

　　中西药业本部共拥有50项注册商标，其中，上表第50项注册商标许可给上海中西制药有限公司使用。上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　5、专利

　　截至2009年6月30日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的专利数量合计为27项。

　　中西药业本部共拥有8项专利，其中，上表第1项专利上存在共同权利人，分别为上海中西药业股份有限公司，浙江仙琚制药股份有限公司及上海斯威医药化学技术有限公司。第25项、第26项及第27项均为独占使用的专利。上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　6、其他

　　中西药业及其下属控股子公司共有2张药品生产许可证、3张GMP认证、69份药品批件。

　　中西药业本部拥有1张药品生产许可证、1张GMP认证、8份药品批件。该等药品生产许可证、GMP认证，均在有效期内；该等药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　中西药业下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP认证均在有效期内；拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

　　四、换股吸收合并的程序

　　1、公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；上实医药及中西药业分别召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；

　　2、国有资产监督管理部门批准上海医药本次重大资产重组；

　　3、本公司、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；

　　4、本公司、上实医药及中西药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；

　　5、本公司、上实医药及中西药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；

　　6、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；

　　7、获得中国证监会对上药集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；

　　8、本公司刊登重大资产重组报告书；

　　9、本公司、上实医药及中西药业刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；

　　10、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；

　　11、上实医药、中西药业全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份，并申请在上交所挂牌上市；

　　12、本公司办理工商变更登记，上实医药及中西药业办理注销登记。

　　第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易

　　一、发行对象的基本情况

　　请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、上药集团”。

　　二、发行股份的情况

　　1、发行价格及定价原则

　　根据重组办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

　　2、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　3、发行股份数量

　　根据本次经上海东洲评估的拟购买上药集团资产的评估值（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），以及上述的发行价格，公司拟向上药集团发行股份45,521.37万股，占发行后公司总股本199,256.75万股的22.85%。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向上药集团非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

　　4、股份认购方相关承诺

　　上药集团认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，上药集团持有的除该等股份以外的其他股份的限售期，将按照相关法律法规的规定执行。

　　5、发行股份前后比较说明

　　本次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 本次重组对上市公司的影响”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。

　　6、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　三、拟购买上药集团资产评估情况

　　（一）评估结果

　　本次拟购买上药集团资产包括信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%权益、进出口公司100%权益及部分实物资产。

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090475171号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，本次拟购买上药集团资产为13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。拟购买上药集团资产模拟母公司报表的净资产账面价值为276,551.97万元，评估价值为538,517.79万元，评估增值率为94.73%。与拟购买上药集团资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益275,644.12万元相比，评估增值率为95.37%。

　　（二）评估方法介绍

　　1、资产基础法

　　企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

　　2、收益现值法

　　企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。

　　（1）评估公式

　　评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

　　■

　　其中：r—所选取的折现率

　　g—未来收益每年增长率

　　Fi—未来第i个收益期的预期收益额

　　n—预测年限，一般为5年

　　△p—与未来预测收益无关的非经营性资产或溢余（短缺）资产价值

　　本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。

　　（2）折现率

　　上海东洲在综合考虑目标公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：

　　■

　　（3）预测年限

　　企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。

　　在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司2009年7月至2013年的收益水平，并认为2013年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以2013年以后年度按照2013年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率g均按零值考虑。

　　（4）未来净利润预测

　　上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对第一生化、中华药业、上海施贵宝和上海味之素2009下半年至2013年的净利润进行了预测，如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　四、拟购买上药集团资产基本情况介绍

　　（一）上海信谊药厂有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，信谊药厂股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24298号《审计报告》，信谊药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、主营业务情况

　　信谊药厂始创于1916年，是近代中国最早的民族化学制药企业之一，历经百年传承，已发展为集制造、销售、研发为一体的大型民族医药企业，是中国化学制药企业产品最多、剂型最全的产业实体之一。信谊药厂是国内知名的制药企业之一，旗下拥有十家工业企业、四家销售公司、三家市级研发中心，具有片剂100亿片及胶囊8.9亿粒的生产能力，是一座符合“GMP”标准的现代化制剂工厂。信谊药厂生产的药品涉及14个治疗领域，涵盖16种剂型，有“培菲康”等3个国家一类新药以及“利巴韦林气雾剂、英康利”等众多专利产品。其中，“培菲康”属国内首创，已获得多国专利，并作为自主知识产权产品申报美国FDA注册。其中国家中药保护品种3个，独家品种35个，81个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。

　　“信谊”微生态制剂及消化系统类药物在国内均处于领先地位。截至2008年，在研新药课题已达45项，获得政府资助项目30个，申报国家专利技术82个，其中30个获得国家授权。

　　信谊药厂于2000年被认定为上海市高新技术企业。

　　5、资产评估情况

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090455045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。信谊药厂母公司净资产账面价值为73,511.26万元，在资产基础法下，评估值为85,272.12万元，评估增值11,760.86万元，增值率为16.00%。

　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　2009年4月，上海信谊药厂根据上海医药（集团）有限公司沪医投（2008）223号《关于“大信谊”公司制改制方案的批复》，整体改制为有限责任公司上海信谊药厂有限公司。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字DZ090003045号《评估报告》，信谊药厂的净资产评估值为28,501万元，扣除按税法规定提取的企业所得税，实际可作为投资的资产净值为28,458万元，改制后信谊药厂注册资本为22,000万元，其余6,458万元作为资本公积。上海宏大东亚会计师事务所对改制进行了验资，出具了沪宏会师报字(2008)第HB0111号《验资报告》。

　　2009年5月，上药集团对信谊药厂增加注册资本44,000万元，其中货币出资31,000万元，实物出资13,000万元，东洲对上药集团出资的上述实物进行了评估，并出具了DZ090073033号《资产评估报告》，评估价值为13,006.5万元，投入作价13006.5万元。其中，计入实收资本的为13,000万元，超过部分计入资本公积。增资后公司的注册资本为66,000万元，上海宏大东亚会计师事务所对增资进行了验证，并出具了沪宏会师报字(2009)第HB0149号《验资报告》、沪宏会师报字(2009)第HB0174号《验资报告》。

　　7、其他情况说明

　　截至2009年6月30日，信谊药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、预付款项和存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

　　截至2009年6月30日，信谊药厂没有需要披露的对外担保情况。

　　截至本报告书签署之日，信谊药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　（二）上海第一生化药业有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，第一生化股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24292号《审计报告》，第一生化最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、主营业务情况

　　第一生化是国内领先的生物生化制品生产企业，通过国家GMP认证，部分产品通过美国FDA认证，年生产能力水针剂1.8亿支，冻干粉针8,000万支，并从事配套原料生产。第一生化生产的药品涉及6个治疗领域，涵盖3种剂型。第一生化近几年发展势头良好，销售收入持续多年快速增长，其中丹参酮IIA磺酸钠、糜蛋白酶、二丁酰环磷腺苷钙等主要产品在国内医院市场占有率持续多年排名第一。其中独家品种6个，25个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。

　　截至2008年，新药课题已达20项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术6个，其中3个获得国家授权。

　　第一生化于2008年被认定为上海市高新技术企业。

　　5、资产评估情况

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090456045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，第一生化的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取收益现值法作为结论。第一生化母公司净资产账面价值为16,801.75万元，在收益现值法下，第一生化净资产评估值为80,890.00万元，评估增值64,088.25万元，增值率为381.44%。

　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　最近三年及一期，第一生化并无资产评估、交易、增资及改制。

　　7、其他情况说明

　　截至2009年6月30日，第一生化主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、其他应收款和存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

　　截至2009年6月30日，第一生化没有需要披露的对外担保情况。

　　截至本报告书签署之日，第一生化未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　（三）上海三维有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，三维有限股权结构如下：

　　■

　　2001年8月25日，三维有限和上海三维有限公司职工持股会签署了《上海三维有限公司和上海三维有限公司职工持股会清算退股协议》。根据协议约定，三维有限在2003年12月31日前将三维职工持股会在三维公司的股本金予以清退，清退完成后上海三维有限公司职工持股会不再持有三维有限11%的股权。同时根据上海三维有限公司职工持股会于2009年出具的说明，截至2003年12月31日，三维职工持股会已经全额收到上药集团指定第三方支付的股本金。因此，自2004年1月1日起，上药集团即持有三维有限100%的权益。

　　国浩律师认为上药集团持有三维有限100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制，但三维有限11%的股权尚需要办理变更至上药集团名下的工商变更登记手续。

　　3、主要财务指标

　　根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24221号《审计报告》，三维有限最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、主营业务情况

　　上海三维有限公司主要通过其下属子公司三维制药从事原料药研究、生产、销售等经营活动。

　　5、资产评估情况

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090503183号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维有限的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。在资产基础法下，三维有限母公司净资产账面价值为18,398.63万元，评估值为74,334.38万元，评估增值55,935.75万元，增值率为304.02%。6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　最近三年及一期，三维有限并无资产评估、交易、增资及改制。

　　7、其他情况说明

　　截至2009年6月30日，三维有限主要资产为长期股权投资、应收股利及生产经营必须的固定资产、存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

　　截至2009年6月30日，三维有限没有需要披露的对外担保情况。

　　截至本报告书签署之日，三维有限未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　（四）上海三维制药有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，三维制药股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24294号《审计报告》，三维制药最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、主营业务情况

　　2005年底上药集团正式取得罗氏在中国大陆生产销售“磷酸奥司他韦”原料和制剂的正式授权，该药品在三维制药内生产，以“奥尔菲”商品名面市。2009年8月，为应对目前流行的甲型H1N1流感，已签约100万人份奥尔菲作为国家医药储备。

　　三维制药主要从事原料药和制剂的研究、生产、销售。三维制药拥有健全严格全面质量控制体系，生产设施全面执行中国和欧美的cGMP规范，产品质量均已达到国际和国内最新的药典标准，其中磺胺嘧啶等10种APIs产品已通过美国FDA认证。三维制药拥有包括固体制剂、原料药、医药中间体等一百余只产品，目前主要生产抗感染类、心血管类、神经类、抗糖尿病类、抗肿瘤类等医药产品，其中70%以上原料药产品销往欧美等50多个国家和地区，是上海市现代生物工程与医药产业发展规划的重点企业，于1993年被认定为上海市高新技术企业。

　　三维制药目前独家品种4个，10个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)，每年可生产原料药500吨，制剂10亿片粒。

　　2006年至2008年，新药课题已达7项，获得政府资助项目5个，1995年至2008年申报国家专利技术9个，其中8个获得国家授权。

　　三维制药与罗氏制药于1994年合资成立上海罗氏，其中三维制药持股30%。罗氏制药始创于1896年，总部位于瑞士巴塞尔，在制药和诊断领域是世界领先的以研发为基础的健康事业公司之一，是体外诊断领域、抗肿瘤药品和移植药品的全球领先者。上海罗氏目前已成为国内医药行业的领军者，销售额连续数年呈两位数增长。

　　5、资产评估情况

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090502183号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维制药的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以资产基础法为评估结论。三维制药母公司净资产账面价值为45,881.79万元，在资产基础法下，三维制药净资产评估值为146,299.27万元，评估增值100,417.48万元，增值率为218.86%。

　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　最近三年及一期，三维制药并无资产评估、交易、增资及改制。

　　7、其他情况说明

　　截至2009年6月30日，三维制药主要资产为长期股权投资、应收股利及生产经营必须的固定资产、存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

　　截至2009年6月30日，三维制药没有需要披露的对外担保情况。

　　截至本报告书签署之日，三维制药未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　（五）上海市药材有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，药材公司股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24281号《审计报告》，药材公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、主营业务情况

　　上海市药材有限公司是上药集团药材、饮片及中成药和健康产品的专业平台，成立于1992年。药材公司是集农工商、科工贸、产学研于一体的大型中药企业，在全国设立了11个符合GAP标准的绿色药材基地，其中，西红花种植基地全国首批通过国家GAP认证，其种植技术荣获国家专利，并建成了行业内唯一一家通过“中国合格评定国家认可委员会”(CNAS)认可的技术检测中心。被世界卫生组织定为世界草药官员的培训中心之一。

　　截至2008年，新药课题已达29项，获得政府资助项目42个，申报国家专利技术196个，其中146个获得国家授权。

　　上海市药材有限公司于2009年6月28日向上海市食品药品监督管理局上报了沪药办（2009）68号“关于中药饮片定点加工规模化生产的请示”，其中内容有统一药材采购、统一质量检测、统一饮片加工、统一仓储养护、统一运输配送“五统一”。上海市食品药品监督管理局于2009年7月20日下发了沪食药监药注（2009）457号“关于实施《上海市中药饮片炮制规范》提高本市中药饮片质量水平的若干意见”，并由上海市食品药品监督管理局、上海中医药发展办公室、上海中药行业协会联合召开了“关于加强中药饮片管理的大会”，以推进中药饮片行业的改革探索。

　　该公司拥有国家中药保护品种10个，国家中药保密品种4个，独家品种23个，38个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。

　　该公司现有中成药、中药保健品生产基地5个，占地面积367亩，生产基地全部通过国家GMP认证，能生产微丸、片剂、胶囊剂20多个剂型400多个品种，具有超过50亿元的生产能力，其中具有提取生产能力9000吨/年，片剂生产能力65亿片/年。

　　药材公司持股97.58%的雷允上药业是上海中药龙头企业，是上海市第一批知识产权示范企业，具备国家GMP规范要求的工业产业化基地，能生产20多个剂型400多个品种，已建成的奉浦现代中药生产基地是“国家高技术产业化示范工程”。雷允上药业拥有众多经典名方，其中六神丸是国家保密配方，一级中药保护品种，“雷氏”珍菊降压片、珍珠粉、炮天红酒等产品历年被评为上海市名牌产品，“神象”野山人参、燕窝等名贵滋补品，在海内外均享有较高声誉。

　　药材公司持股75%的上海杏灵科技药业股份有限公司致力于研制开发银杏叶制剂，是国家银杏叶药品质量标准的起草者，拥有规范的GAP银杏种植基地，领先的生产工艺，全程“数字化”质量控制体系。其中斯泰隆银杏叶片和杏灵颗粒严控银杏酸含量小于5ppm，是中、美、英、澳四国专利保护产品，并列入国家医保药品目录。

　　药材公司持股50%的和黄药业是由和记黄埔(中国)有限公司与药材公司共同投资组建的上海首家中药合资企业，是一家拥有丸剂、片剂、注射剂等12大类剂型，“上药”牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、生脉注射液等70个品种的知名中药生产企业。

　　和黄药业于2005年被认定为上海市高新技术企业，上海杏灵科技股份有限公司于2000年被认定为上海市高新技术企业。

　　5、资产评估情况

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090490111号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，药材公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以资产基础法为结论。药材公司净资产账面价值为74,382.39万元，在资产基础法下，评估值为104,482.62万元，评估增值30,100.23万元，增值率为40.47%。

　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　2009年3月，上药集团以现金14,000万元和持有的雷允上药业59.69%的股权、以及上海杏灵科技药业股份有限公司37.50%的股权对药材公司进行增资扩股，增资后药材公司的注册资本为46,369万元。上海华瑞会计师事务所对此出具了沪华瑞验字[2009]第0017号《验资报告》及沪华瑞验字[2009]第0022号《验资报告》。上海东洲出具沪资评报字(2009)第026号及沪资评报字(2009)第027号《评估报告》，对上述股权资产进行了资产评估，其中上药集团持有的雷允上药业59.69%的股权价值为33,524万元。上海杏灵科技药业股份有限公司37.50%的股权价值为4,968万元。

　　7、其他情况说明

　　截至2009年6月30日，药材公司主要资产为长期股权投资、生产经营必须的固定资产、货币资金、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

　　截至2009年6月30日，药材公司对合并报表范围以外的关联方担保情况如下：

　　■

　　注：上海和黄药业有限公司为药材公司下属的合营企业

　　截至本报告书签署之日，药材公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　（六）上海中华药业有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，中华药业股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　中华药业于2009年3月成立，根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24260号《审计报告》，其2009年中期经审计的主要财务数据如下表所示：（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、主营业务情况

　　上海中华药业有限公司始创于1911年7月，起初是由一代商业巨头黄楚九开设的龙虎公司，产销自创药剂人丹。目前已构建由“龙虎”、“天坛”和“清凉工坊”三大品牌涵盖的清凉系列产品群。

　　中华药业已通过国家药品GMP认证和波兰Main Pharmaceutical Inspector的GMP认证，年生产能力3.92亿盒，中华药业生产药品涉及5个治疗领域，涵盖7种剂型。其中国家保密品种2个，独家品种8个，1个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。

　　截至2008年，在研新药课题已达3项，申报国家专利技术9个，其中4个获得国家授权。

　　原上海医药（集团）有限公司中华药业有限公司于1999年被认定为上海市高新技术企业，中华药业涵盖其中。

　　5、资产评估情况

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090489062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，中华药业的资产评估采用了收益现值法，并以之为评估结论。中华药业母公司净资产账面价值为5,531.37万元，在收益现值法下，中华药业净资产评估值为18,600.00万元，评估增值13,068.63万元，增值率为236.26%。

　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　2009年3月，上药集团以4,000万现金出资设立中华药业，天职国际会计师事务所有限公司已对此出具了天职沪核字(2009)第655号《验资报告》。

　　2009年8月，上药集团以中华药业分公司和非处方药分公司的设备对中华药业增资，根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的沪港评报（2009）第66号《评估报告》，上述实物设备的评估值为2,370万元，其中有金杯车一辆，评估值为5.5万元，未投入中华药业，上药集团实际投入实物设备2,364万元，增资后中华药业的注册资本为6,364万元，天职国际会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，出具了天职沪核字(2009)第1205号《验资报告》。

　　7、其他情况说明

　　截至2009年6月30日，中华药业主要资产为生产经营必须的存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款及其他应付款等。

　　截至2009年6月30日，中华药业没有需要披露的对外担保情况。

　　截至本报告书签署之日，中华药业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　（七）青岛国风药业股份有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　截至本报告书签署之日，青岛国风股权结构如下：

　　■

　　3、主要财务指标

　　根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24296号《审计报告》，青岛国风最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

　　单位：万元

　　■

　　4、主营业务情况

　　青岛国风主要从事现代中成药、合成药、海洋药物及生物制剂的生产和销售。苦甘颗粒、养心氏、快胃片、红源达作为四大主力产品，占青岛国风年销售收入80%。

　　青岛国风已通过国内GMP认证，拥有年产50亿片剂、20亿胶囊剂、2,000吨颗粒的生产能力。青岛国风拥有全国唯一的海洋药物科学研究所，产品品种达到100多个，其中国家中药保护品种2个，独家品种12个，11个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。

　　截至2008年，新药课题已达20项，获得政府资助项目7个，申报国家专利技术13个，其中9个获得国家授权。

　　青岛国风于2008年被认定为青岛市高新技术企业。

　　5、资产评估情况

　　根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090453062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，青岛国风的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了资产基础法作为评估结论。青岛国风净资产账面价值为48,106.60万元，在资产基础法下，青岛国风评估值为48,775.12万元，评估增值668.52万元，增值率为1.39%。

　　6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

　　最近三年及一期，青岛国风无资产评估、交易、增资及改制。

　　7、其他情况说明

　　截至2009年6月30日，青岛国风主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

　　截至2009年6月30日，青岛国风没有需要披露的对外担保情况。

　　截至本报告书签署之日，青岛国风未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

　　（八）中美上海施贵宝制药有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

截至本报告书签署之日，上海施贵宝的股权结构如下：

■

3、主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字(2009)第11786号《审计报告》，上海施贵宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

单位：万元

■

4、主营业务情况

上海施贵宝是上药集团与全球知名的研发型制药公司百时美施贵宝合资成立的中国第一家中美合资的医药企业，成立于1982年。上海施贵宝在治疗心血管疾病、代谢及传染性疾病、中枢神经系统疾病、皮肤疾病以及癌症的创新药物研制方面居全球领先地位。

上海施贵宝于1985年建立了中国第一支专业医药销售队伍，随后又第一个获得了加拿大、新西兰、美国等国家的质量认可和出口资格。1998年，成为上海市第一家通过国家GMP认证委员会认证的制药企业。

5、资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090497171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海施贵宝的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了收益现值法作为评估结论。上海施贵宝母公司净资产账面价值为61,237.55万元，在收益现值法下，上海施贵宝净资产评估值为131,503.00万元，评估增值70,265.45万元，增值率为114.74%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年及一期，上海施贵宝无资产评估、交易、增资及改制。

7、其他情况说明

截至2009年6月30日，上海施贵宝主要资产为生产经营必须的固定资产、存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、应付职工薪酬等。

截至2009年6月30日，上海施贵宝没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，上海施贵宝未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（九）上海味之素氨基酸有限公司

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署之日，上海味之素的股权结构如下：

■

3、主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11757号《审计报告》，上海味之素最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

单位：万元

■

4、主营业务情况

上海味之素从2000年初开始，面向世界生产、销售具有高品质的各种医药用氨基酸，并以一流的技术和不断创新的产品来实现其致力于医药事业发展的承诺。上海味之素取得了中国国家药品GMP认证证书，同时符合美国、欧洲、日本等国的GMP标准。上海味之素年生产能力1,200吨，所生产药品涉及多个治疗领域。

5、资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090496171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海味之素的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了收益现值法作为评估结论。上海味之素母公司净资产账面价值为16,971.73万元，在收益现值法下，上海味之素净资产评估值为24,950.00万元，评估增值7,978.27万元，增值率为47.01%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年及一期，上海味之素无资产评估、交易、增资及改制。

7、其他情况说明

截至2009年6月30日，上海味之素主要资产为生产经营必须的存货、货币资金、固定资产等以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

截至2009年6月30日，上海味之素没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，上海味之素未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（十）上海信谊黄河制药有限公司

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署之日，信谊黄河的股权结构如下：

■

3、主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11787号《审计报告》，信谊黄河最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

4、主营业务情况

信谊黄河已通过上海药监局GMP认证，信谊黄河年生产能力20亿片，拥有国家药品生产批号39只，有五大类产品：维生素类、解热镇痛类、黄胺类、抗癫痫类、其他类。其中维生素类中的维生素C片，抗癫痫药卡马西平片、扑米酮片、苯妥英纳片等疗效更是在全国的患者中得到一致肯定。

5、资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090457045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊黄河的资产评估采用了资产基础法，并以之作为评估结论。信谊黄河净资产母公司账面价值为-269.21万元，在资产基础法下，信谊黄河净资产评估值为1.98万元，评估增值271.19万元。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2007年2月，松江新桥工业公司将其持有的信谊黄河30%股权，转让给上海万和投资发展有限公司，转让价格为273万元。根据上海上咨资产评估有限公司出具的（2006）第074号的评估报告，信谊黄河净资产账面值为814万元，评估值为1,011万元，评估增值24.20%。

2008年2月，上海万和投资发展有限公司将其持有的信谊黄河30%的股权，转让给信谊药厂，转让价格为72万元，根据上海上咨资产评估有限公司出具的（2008）第031号评估报告，信谊黄河净资产账面值为500万元，评估值为241万元，评估减值51.85%。

7、其他情况说明

截至2009年6月30日，信谊黄河主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

截至2009年6月30日，信谊黄河没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，信谊黄河未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（十一）上海信谊天一药业有限公司

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署之日，信谊天一的股权结构如下：

■

根据2005年9月10日陆培康、顾浩亮、张连富、茅建医、李松、胡林森、陈军力、赵秀棉、周伟晓联签出具的《上海信谊天一药业有限公司个人股东股权转让款签收单》，以及2005年9月23日信谊药厂出具的55万元银行付款通知单以及2005年10月24日信谊药厂出具的5万元现金付款凭证，自2005年10月24日起，信谊药厂即持有信谊天一12%的股权，享有该12%股权的权益，经过2008年减资手续后该部分股比变更为17.14%。截止本报告书签署之日，信谊天一正在办理前述信谊药厂受让17.14%股权的工商变更登记手续，国浩律师认为，本次股权转让工商变更登记手续不存在实质性法律障碍。

3、主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字(2009)第24291号《审计报告》，信谊天一最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

4、主营业务情况

信谊天一主要从事“信谊”品牌药品在上海市内的经销业务。

5、资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090487062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊天一的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。信谊天一母公司净资产账面价值为1,665.96万元，在资产基础法下，信谊天一净资产评估值为1,917.36万元，评估增值251.40万元，增值率为15.09%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2008年6月，上海蔡同德药业有限公司收回对信谊天一30%的股权投资，信谊天一减资150万元，注册资本由500万元减至350万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上述减资进行了验证，并出具了沪宏会师报字（2008）第HB0387号《验资报告》。上海东洲出具了沪东洲资评报字DZ080239062号《评估报告》，信谊天一净资产账面价值为748万元，评估值为899万元，评估增值率为20.19%。

7、其他情况说明

截至2009年6月30日，信谊天一主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。

截至2009年6月30日，信谊天一没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，信谊天一未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

（十二）上海市医药物资供销公司

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署之日，物资供销公司的权益结构如下：

■

3、主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24261号《审计报告》，物资供销公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

4、主营业务情况

物资供销公司的主营业务为医药原料药代理销售。目前，全国总代理品种有：盐酸胺碘酮、华法林纳和维生素D3等。区域代理品种有：硫酸阿米卡星等，代理品种销售收入占公司商业销售额60%以上。其中部分代理的原料药品种，对制剂企业能产生直接的影响。

物资供销公司将积极开拓潜在市场，有效利用供应商的资源和业务渠道，进一步扩大代理品种和市场份额，争取将原料药盐酸倍他司汀、β-胡萝卜素等5只品种发展成为全国总经销商，同时不断提高营销队伍素质，扩大和稳定销售客户，建立较完善的营销网络体系。

5、资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090454062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，物资供销公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。物资供销公司母公司净资产账面价值为1,077.35万元，在资产基础法下，物资供销公司净资产评估值为7,139.56万元，评估增值6,062.21万元，增值率为562.70%。

（1）资产基础法

单位：万元

■

注：上表账面价值为母公司口径数据。

（2）收益现值法

按照收益现值法，物资供销公司净资产评估值为7,350.06万元，评估增值6,272.71万元，增值率为582.24%。

（3）评估方法选择

物资供销公司属商业流通企业，从历年财务数据看，由于每年经营品种不同会导致公司的净利润水平波动较大，从而影响收益现值法估值的准确性。

上海东洲认为采用资产基础法结论作为物资供销公司净资产评估值较为客观，因此以之为评估结论。

（4）评估增值原因

①长期股权投资增值的主要原因

长期股权投资账面价值部分项目按成本法核算，账面价值低于按权益法核算的金额；此外，被投资企业自身评估增值形成了母公司长期股权投资的评估增值。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

最近三年及一期，物资供销公司无资产评估、交易、增资及改制。

7、其他情况说明

截至2009年6月30日，物资供销公司主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款和应付职工薪酬等。

截至2009年6月30日，物资供销公司没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，物资供销公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

物资供销公司目前正在进行公司制改制，预计将于2009年11月底之前完成。

（十三）上海医药进出口公司

1、基本情况

■

2、股权结构

截至本报告书签署之日，进出口公司的权益结构如下：

■

3、主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24295号《审计报告》，进出口公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

■

4、主营业务情况

进出口公司主营业务为医药进出口业务，通过竭诚和专业的服务赢得了国内外客户的信赖，并先后与先灵葆雅、百时美-施贵宝、强生和拜耳等国际一流医药化工企业建立了长期稳固的合作关系，在拓展进出口外贸业务渠道，扩大上药集团产品在国际市场占有份额，开发欧美、非洲、东南亚市场方面发挥了积极的作用。

5、资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090494171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，进出口公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。进出口公司母公司净资产账面价值为5,200.77万元，在资产基础法下，进出口公司净资产评估值为9,229.79万元，评估增值4,029.02万元，增值率为77.47%。

6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2009年6月，进出口公司增加注册资本940万元，由上药集团以现金一次性缴足。此次增资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第23861号《验资报告》验证核实。

7、其他情况说明

截至2009年6月30日，进出口公司主要资产为长期股权投资、生产经营必须的货币资金、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款以及在正常生产经营过程中形成的预收款项和应付账款等。

截至2009年6月30日，进出口公司对合并报表外的关联方担保情况如下：

■

截至本报告书签署之日，进出口公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

进出口公司目前正在进行公司制改制，预计将于2009年11月底以前完成。

（十四）其他资产

除上述股权资产外，拟购买上药集团资产还包括中央研究院的在研产品、机器设备及其他固定资产。具体包括：

1、 中央研究院的在研产品和机器设备

本次拟购买中央研究院的在研品种主要包括T-8抗类风关、环孢素微乳滴眼液、多烯紫杉醇脂质体、复方替米沙坦、抗生殖系统肿瘤候选化合物T-67等。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090495171号《资产评估报告》，本次拟购买中央研究院的在研产品和机器设备采用资产基础法评估，并以之作为评估结论，上述资产的账面价值为1,062.72万元，评估价值为4,746.14万元，评估增值3,683.42万元，增值率为346.60%。

单位：万元

■

（1）固定资产

固定资产主要包括与医药研发相关的机器设备等，该等固定资产增值的主要原因为会计核算的折旧年限小于实际尚可使用年限所致。

（2）开发支出

截至评估基准日，主要在研产品并未转化为成果。上海东洲以相关支出真实发生情况确定了该等在研产品的评估价值。

2、 其他固定资产

本次拟购买的其他固定资产包括实物设备、房屋建筑物及在建工程。其中：

（1）实物设备

上药集团已于2009年8月以增资方式向中华药业注入该等实物设备。（具体请见本章“四、（六）上海中华药业有限公司100%股权 6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090488062号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对上述实物设备进行评估，其账面价值为2,306.13万元，评估价值为2,391.99万元，评估增值85.86万元，增值率为3.72%。

主要由于会计核算折旧年限小于实际尚可使用年限所致。

（2）房屋建筑物及在建工程

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090488062号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对该等房屋建筑物及在建工程进行评估，具体情况如下：

单位：万元

■

房屋建筑物增值较大，主要由于购房时间较早，企业入账价值较低。此外，近年来房价增长速度较快，亦形成了房屋建筑物的评估增值。

根据厦门市人民政府房产契证（编号：未字第0211号），位于湖北西堤别墅6号的房产，地号为八段1001-5号，建筑面积为104.1平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。

上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003年6月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业分公司的通知》[沪医药技(2003)191号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投(2008)279号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。

基于上药集团中华药业分公司的历史沿革，国浩律师认为，上海中华制药厂名下上述房产过户至上药集团名下无实质性法律障碍，在办妥前述房产过户手续后，上药集团将该房产注入上海医药也无实质性法律障碍。

除已于2009年8月增资中华药业的实物设备外，最近三年及一期，上述资产无资产评估或者交易。

五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍

（一）固定资产基本情况

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产模拟合并报表中固定资产账面价值为147,177.65万元。

（二）在建工程基本情况

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产模拟合并报表中在建工程账面价值为22,100.15万元。

（三）土地使用权

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司共拥有面积共计935,089.11平方米的土地使用权，其中：

1、以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地使用权面积为529,766.70平方米，其中有15,675平方米土地使用权的权属证书记载权利人尚需变更至相关公司名下；

2、上药集团正在通过补办出让金方式获得出让土地使用权的宗地共3块，面积为235,076.00平方米，补办出让金手续后即可变更为规范用地。

3、经批准使用的集体土地面积为37,908平方米；上述规范和正在规范的土地使用权面积合计占土地使用权总面积的85.85%；

4、划拨地的面积为97,213.41平方米，空运转土地的面积为35,010平方米，无权证的土地使用权面积为115平方米，该等土地合计面积为132,388.41平方米。

截至2009年6月30日，除183,568.90平方米土地使用权为银行债务作抵押外，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司拥有的土地使用权未设有抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

国浩律师认为，除上述正在规范和不规范的用地外，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司拥有的土地使用权均由相关公司合法拥有。

（四）房屋建筑物

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司拥有建筑面积共计475,878.34平方米的房屋，其中有房产证的房屋产建筑面积为401,211.68平方米，尚未办理房产证的房屋为74,666.66平方米。

1、根据《中华人民共和国土地管理法》，经县级以上地方人民政府批准，村集体经济组织可以使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业。根据《上海市人民政府办公厅转发市计委等三部门关于上海市农村集体土地使用权流转试点意见的通知》（沪府办(2001)54号）的规定，允许采用土地使用权的合作、入股、联营、置换等流转方式，参与兴办除商品房开发以外的工业、商业、旅游、娱乐、金融、服务业等经营性项目的建设。下列租赁房屋建筑物建造于租赁的集体土地上，标的企业中的投资方（合作方）为集体经济组织或集体企业，合作条件是将集体土地出租于标的企业使用，并已获得相关房产证。

国浩律师据此认为，该等租赁集体土地上的房屋所有权合法有效。

■

2、拥有房产证的房产中有109,729.09平方米房屋建筑物抵押给银行，该等债务和抵押房产将在本次重组中一并注入上海医药。除前述抵押外，上述房屋未设有抵押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。

国浩律师认为，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司合法拥有该等房屋，该等房产随各标的企业注入上海医药不存在法律障碍。

上述尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如果有部分土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权未能完成规范手续，而导致该等土地、房屋和建筑物目前的持有者或使用者不能继续以现有方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或者因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失，上药集团承诺将予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。

（五）商标和专利

1、商标

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所拥有的商标数量合计为409项。

2、专利

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所拥有的专利数量合计为117。

本次拟购买上药集团资产涉共计拥有409项注册商标和117项专利，其中，有79项注册商标正在办理受让手续，已经获得受理通知书，有6项专利存在专利共有权人。

经国浩律师核查，除上海杏灵科技药业股份有限公司专利纠纷以及正在办理注册商标过户手续的79项注册商标外，上述专利和注册商标权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。

（六）其他

截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司共拥有29张的药品生产许可证、67份GMP认证，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司及重要联营企业共计拥有1,836份药品批件。

国浩律师认为，除5份GMP认证正在办理续期的认证外。上述生产许可证和GMP认证均在有效期内；上述药品批件的权属清晰、完整，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。

六、拟购买上药集团资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明

拟购买上药集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买上药集团资产的利润产生较大影响的情况。

第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易

一、交易对方的基本情况

上海上实的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 五、上海上实”。

上实控股的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 六、上实控股”。

二、发行股份的情况

1、方案概述

为履行上实医药2006年股权分置改革中上实控股作出的将正大青春宝医药资产注入的股改承诺，解决现有股权架构下上实集团与上药集团之间潜在的同业竞争问题，排除具体操作程序中的不确定性，上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。

2、发行价格及定价原则

根据重组办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向上海上实非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。

3、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

4、发行股份数量

根据本次经上海东洲评估的拟购买上实控股资产的评估值（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），以及上述的发行价格，公司拟向上海上实发行股份16,902.82万股，占发行后公司总股本199,256.75万股的8.48%。

5、股份认购方相关承诺

上海上实认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按证监会和上交所有关规定执行。

6、发行股份前后比较说明

本次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 本次交易对上市公司的影响”，股权结构情况参见第三章“二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

三、拟购买上实控股资产评估情况

（一）评估结果

本次拟购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司100%股权、MERGEN BIOTECH LTD 70.41%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.28%股权。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090473171号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上实医药科技100%股权的模拟母公司净资产账面值为25,141.20万元，评估价值为194,553.19万元，增值率为673.84%，与上实医药科技模拟合并报表归属于母公司所有者权益76,932.87万元相比，增值率为152.89%。由于上实医药科技系通过下属全资特殊目的公司持有正大青春宝、厦门中药厂等实体企业。上实医药科技模拟母公司报表中对这些特殊目的公司的长期股权投资均以成本法记账，由于这些特殊目的公司投资成本较低，导致上实医药科技模拟母公司报表的净资产账面值较小，从而形成较大的增值率。

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090474171号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，MERGEN的母公司净资产账面值为16,730.65万元，评估价值为2,574.20万元，减值率为84.61%，与MERGEN合并报表归属于母公司所有者权益1,971.11万元相比，增值率为30.60%。

根据《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，复旦张江9.28%股权的交易对价为3,594.69万元，该对价系基于2009年6月30日复旦张江之收盘价0.62港元及1港元兑换0.88元人民币的汇率计算所得。

（二）评估方法介绍

1、资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

2、收益现值法

企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。

（1）评估公式

评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即

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其中：r—所选取的折现率

g—未来收益每年增长率

Fi—未来第i个收益期的预期收益额

n—预测年限，一般为5年

△p—与未来预测收益无关的非经营性资产或溢余（短缺）资产价值

本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。

（2）折现率

上海东洲在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：

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（3）预测年限

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。

在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司2009年7月至2013年的收益水平，并认为2013年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以2013年以后年度按照2013年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率g均按零值考虑。

（4）未来净利润预测

上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号2009下半年至2013年的净利润进行了预测，如下表所示：

单位：万元

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四、拟购买上实控股资产的基本情况

截至本报告书签署之日，上实集团、上海上实、上实控股及上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股买医药资产的股权结构示意图如下：

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注：上图中星号公司均为在境外设立的特殊目的公司。

（一） 上海实业医药科技（集团）有限公司

上实医药科技为境外设立的特殊目的公司。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090473171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对上实医药科技进行评估，并以之为评估结论。上实医药科技净资产账面价值为25,141.20万元，评估价值为194,553.19万元，评估增值169,411.99万元，增值率为673.84%。

上实医药科技长期股权投资主要包括正大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、胡庆余堂国药号24%股权、上海医创55%股权；可供出售金融资产为持有的复旦张江0.66%股权，具体情况可参见本章“（三）上海复旦张江生物医药股份有限公司”。

1、正大青春宝药业有限公司

（1）基本情况

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（2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，正大青春宝股权结构如下：

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（3）主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24238号《审计报告》，正大青春宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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（4）主营业务情况

正大青春宝药业有限公司前身为杭州第二中药厂。1992年，杭州第二中药厂与泰国正大集团合资，更名为“正大青春宝药业有限公司”，1998年上实控股通过收购55%股权成为正大青春宝控股股东。公司占地面积12万平方米，建筑面积近13万平方米，是国内规模最大、设备最先进、以生产天然药物为主的集科研、生产、经营一体化的综合性制药企业之一。正大青春宝率先通过了ISO14001环境管理体系认证，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂等八种剂型近百个产品，全部通过国家GMP认证。目前，正大青春宝是中药现代化科技产业（浙江）基地示范企业、中国优秀诚信企业、首届浙江省诚信示范企业、高新技术企业、浙江省先进技术优秀企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江省AAA级守信用企业。

正大青春宝产品包括以天然药材为主要原料的药品和保健食品，拥有2个中药保护品种、15个国家基本药物目录品种。片剂生产能力为年产3,100万瓶，中药注射针剂生产能力为年产9,000万支，中药颗粒剂生产能力为年产500吨。主要产品有青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液、养胃冲剂等。其中青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液为浙江省名牌产品，美容胶囊、养胃颗粒为杭州市名牌产品。产品商标“青春宝”为中国驰名商标，“登峰”为浙江省著名商标。

2006年至2008年，正大青春宝在研新药课题已达10项，获得政府资助项目30个，申报国家专利技术28个，其中20个获得国家授权。2008年8月和9月分别成功申报国家重大科技专项“参麦注射液技术改造”和“先进适用技术改造传统中药产业的技术平台”。

正大青春宝于2008年被认定为浙江省高新技术企业。

（5）资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090486014号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，正大青春宝的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用收益现值法作为评估结论。正大青春宝净资产账面价值为62,858.77万元，在收益现值法下，正大青春宝净资产评估值为245,349.00万元，评估增值182,490.23万元，增值率为290.32%。

（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070413014号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，正大青春宝净资产账面值为55,667万元，评估值为195,732万元，评估增值额为140,065万元，增值率为251.6%。

2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的正大青春宝55%的股权转让给运诚投资。2009年8月19日，获得杭州市对外贸易经济合作局于出具的“杭外经贸外服许(2009)54号”批复，截至本报告书签署日，正大青春宝已完成工商变更登记。

（7）其他情况说明

截至2009年6月30日，正大青春宝主要资产为生产经营必须的货币资金、固定资产以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为应付股利、应付职工薪酬和其他应付款等。

截至2009年6月30日，正大青春宝没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，正大青春宝未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

2、杭州胡庆余堂药业有限公司

（1）基本情况

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（2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，胡庆余堂药业股权结构如下：

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（3）主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11759号《审计报告》，胡庆余堂药业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

单位：万元

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（4）主营业务情况

胡庆余堂药业前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。2003年，胡庆余堂制药厂改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司，是以天然药品为主的现代化综合性制药企业。

胡庆余堂药业主要生产片剂、丸剂、散剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂和口服液等，以胃复春片、复方丹参片、石斛夜光丸、大补阴丸、乌鸡白凤丸、强力枇杷露、障翳散、沉香化气胶囊等为主导产品。其中，胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品。铁皮枫斗晶被评选为浙江省放心消费品牌。2002年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2007年，胡庆余堂药业被中国企业联合会和中国企业家协会认定为2006年度中国优秀诚信企业。

目前，胡庆余堂药业主要生产8个剂型181个中药产品，独家品种40个，中药保护品种3个，进入国家基本药物目录品种21个。

截至2008年，胡庆余堂药业在研新药课题6项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术8个，其中8个获得国家授权。

胡庆余堂药业拥有出色的研发能力，截至2008年底，在研新药课题达6项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术8个，全部获得国家授权。

2008年12月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。

（5）资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090466024号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并以收益现值法为评估结论。胡庆余堂药业母公司净资产账面价值为26,924.98万元，在收益现值法下，胡庆余堂药业净资产评估值为33,425.25万元，评估增值6,500.27万元，增值率为24.14%。

（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070418024号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业净资产账面值为25,837万元，评估值为30,173万元，评估增值额为4,336万元，增值率为16.78%。

2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的胡庆余堂药业51.0069%股权转让给运诚投资，并于2009年8月12日获得杭州市江干区对外贸易经济合作局出具的《关于同意胡庆余堂药业有限公司股权转让的批复》[江外(2009)55号]，截至本报告书签署日，胡庆余堂药业已完成工商变更登记。

（7）其他情况说明

截至2009年6月30日，胡庆余堂药业主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。

截至2009年6月30日，胡庆余堂药业没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，胡庆余堂药业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

3、厦门中药厂有限公司

（1）基本情况

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（2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，厦门中药厂股权结构如下：

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（3）主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24237号《审计报告》，厦门中药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

单位：万元

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（4）主营业务情况

厦门中药厂有限公司的前身厦门中药厂是一家有着38年历史的国有企业，是由具有近400年历史的厦门正和号药铺、怀德居药铺、寿生堂、高峰药房、一贴灵等老字号药铺于1965年合并而成。2002年9月，上实控股收购厦门中药厂61%股权整体改制变更为厦门中药厂有限公司。厦门中药厂有限公司是中药消炎止痛相关领域的专业生产经营企业，公司规模和效益已跻身于全国中成药工业百强行列，位列福建省前三甲，是我国中成药行业的知名企业之一。

该厂现有7种剂型（均已通过GMP认证），105个药品生产批文，其中，拥有2个国家保密品种，4个国家中药保护品种，17个国家基本药物目录品种，形成了以新癀片、八宝丹胶囊、肾舒颗粒、海珠喘息定片、珠珀惊风散等为代表的一批具有自主知识产权和国内外重大市场前景的复方中成药。新癀片为福建省名牌产品，注册商标“鼎炉”为福建省著名商标。六味地黄丸（异型丸）曾三次荣获国家银质奖，新癀片、海珠喘息定片为部优产品，八宝丹为省优产品。

2009年，该厂完成易地搬迁工作，“中药制剂现代化项目”落成，新厂区位于厦门轻工食品工业园，占地面积13.5万平方米，建筑面积4.5万平方米，其中，厂房面积3.5万平方米。年产能达到中药材提取3,000吨，片剂13亿片，胶囊1.2亿粒，颗粒剂200吨，丸剂180吨，散剂70吨，茶剂40吨，锭剂12万锭。

厦门中药厂有限公司拥有突出的研发实力，截至2008年底，在研新药课题达3项，获得政府资助项目7个，申报国家专利技术1个。

厦门中药厂有限公司于2009年3月被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为国家高新技术企业。

（5）资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090451026号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，厦门中药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。厦门中药厂母公司净资产账面价值为17,731.80万元，在收益现值法下，厦门中药厂净资产评估值为25,901.00万元，评估增值8,169.20万元，增值率为46.07%。

（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

根据2007年10月25日厦门市外商投资局出具厦外资制[2007]904号《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司增资的批复》，厦门中药厂注册资本从47,830,000元增加至84,030,000元；厦门中药厂将2005年和2006年的未分配利润转增为注册资本，由现有三方股东按各自出资比例以所分配的现金股利形式认缴。本次增资已经福建立信闵都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的福建立信闵都厦门所验字（2007）第WY4042号《验资报告》验证。

2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070424026号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，厦门中药厂净资产账面值为14,348万元，评估值为22,737万元，评估增值额为8,389万元，增值率为58.47%。

2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的厦门中药厂61%股权转让给运诚投资，并于2009年8月14日获得厦门市外商投资局出具的《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司股权转让等事项的批复》（厦外资制[2009]596号）。截至本报告书签署日，厦门中药厂已完成工商变更登记。

（7）其他情况说明

截至2009年6月30日，厦门中药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。

截至2009年6月30日，厦门中药厂没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，厦门中药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

4、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司

（1）基本情况

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（2）股权结构情况

截至本报告书签署之日，辽宁好护士股权结构如下：

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（3）主要财务指标

根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24239号《审计报告》，辽宁好护士最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：

单位：万元

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（4）主营业务情况

辽宁好护士药业（集团）有限责任公司于1999年12月成立，2004年3月与上海实业集团合资，成为中外合资企业。作为辽宁省最大的中药制药企业，积极致力于中药现代化建设，弘扬国药精粹，先后通过GMP、ISO9001、ISO14000等多项认证，主要生产经营中成药、保健品、中药原料药等。

目前该公司可生产3个剂型，53个品种，其中国家中药保护品种5个，国家基本药物目录品种12个，独家生产品种10个，国家医保目录品种25个，基本上形成了以乳癖消为代表的乳系列产品，以尫痹片为代表的痹症系列产品，以强肾片为代表的肾系列产品，以益心宁神片为代表的心脑血管系列产品的产品结构群。企业的主导品种有“苍松”牌乳癖消片、强肾片、通乳颗粒、肾炎系列药、春宝系列药、雷龙片等。乳癖消片作为问世二十多年的老品种，数十年畅销不衰，成为治疗妇女乳腺病的首选药物，单品种年销售额超亿元，国内市场份额达到了30%以上，出口到俄罗期、乌克兰、拉脱维亚、荷兰、东南亚等地区和国家，在俄罗期获得“梅奇尼克夫”金奖和“巩固民族健康贡献奖”，目前“苍松”、“好护士”牌乳癖消片已成为治疗乳腺病领域的领军品牌。痹症系列药是治疗风湿、类风湿病的纯中药制剂，由中华中医药学会风湿病分会焦树德教授经十多年临床研究而开发的独家生产品种，采用说辩证施治的原则，对症下药，因其纯中药制剂的特点，对患者无毒副作用，逐渐得到广大患者青睐和认可。“苍松”商标被评为全国驰名商标，“好护士”商标被评为辽宁省著名商标，乳癖消片被评为辽宁省名牌产品。

该公司的提取车间建筑面积4,500平方米，总投资3,500万，装配全自动化控制系统，年处理药材量5,000吨，是国家中药现代化示范工程，东北第三大提取中心，并拥有高速压片机、高效包衣机、全自动包装线等一系列先进设备。

截至2008年，该公司在研新药课题已达4项，获得政府资助项目3个，申报国家专利技术27个，其中10个获得国家授权。

辽宁好护士于2008年12月被辽宁省认定为（地方）高新技术企业。

（5）资产评估情况

根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090492139号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，辽宁好护士的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。辽宁好护士母公司净资产账面价值为15,107.92万元，在收益现值法下，辽宁好护士净资产评估值为18,219.94万元，评估增值3,112.02万元，增值率为20.60%。

（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

根据2007年1月23日本溪市对外贸易经济合作局本外经贸发（2007）5号《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》，中世纪国际有限公司向上实健康转让其持有辽宁好护士13.8235%的股权，转让后中世纪国际有限公司拥有辽宁好护士15%的股权，上实健康拥有辽宁好护士55%的股权。

2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070426139号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为14,001万元，评估值为17,800万元，评估增值额为3,799万元，增值率为27.13%。

2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的辽宁好护士55%股权转让给运诚投资，并于2009年8月11日获得本溪市对外贸易经济合作局出具的《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》（本外经贸发[2009]62号）。根据本溪清华资产评估事务所出具的评估报告（本清评[2009]30号），以2008年12月31日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为14,682万元，评估值为18,097万元，评估增值额为3,415万元，增值率为23.26%。截至本报告书签署之日，辽宁好护士已完成工商变更登记。

（7）其他情况说明

截至2009年6月30日，辽宁好护士主要资产为生产经营必须的固定资产、存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。

截至2009年6月30日，辽宁好护士没有需要披露的对外担保情况。

截至本报告书签署之日，辽宁好护士未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。

5、杭州胡庆余堂国药号有限公司

（1）基本情况

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（下转B21版）