江苏洋河酒厂股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

释　义

在本招股意向书摘要中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者注意：

一、本公司2008年度股东大会通过决议，本次股票发行前的滚存利润由公开发行股票后的新老股东共享。本公司2008年度利润分配方案为：以2008年末股份总数40,500万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股分配现金股利4.00元（含税），共计分配现金股利（含税）16,200.00万元。截至本招股意向书签署日，该利润分配方案已经实施。截至2009年6月30日，本公司合并口径未分配利润为130,872.88万元，母公司口径未分配利润为55,902.38万元。

二、国家税务总局发布《关于加强白酒消费税征收管理的通知》（国税函[2009]380号）及附件《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》，规定自2009年8月1日起，对设立销售单位的白酒生产企业销售给销售单位的白酒中，生产企业消费税计税价格低于销售单位对外销售价格70%以下、年销售额1,000万元以上的品种，由税务机关根据生产规模、白酒品牌、利润水平等情况在销售单位对外销售价格50%至70%范围内核定消费税最低计税价格。其中生产规模较大，利润水平较高的企业生产的需要核定消费税最低计税价格的白酒，税务机关核价幅度原则上应选择在销售单位对外销售价格60%至70%范围内。已核定最低计税价格的白酒，销售单位对外销售价格持续上涨或下降时间达到3个月以上、累计上涨或下降幅度在20%（含）以上的白酒，税务机关重新核定最低计税价格。

根据上述文件要求，公司目前已向税务机关书面报告公司的生产、销售及纳税情况，请求税务机关明确具体执行要求。截至本招股意向书签署日，税务机关尚未回复具体要求或核定结果。

假设《白酒消费税最低计税价格核定管理办法（试行）》自2008年1月1日起施行且适用于本公司，公司普通白酒由于市场销售价格和毛利率均较低，不受该办法影响，有关纳税影响主要体现在公司中高档白酒。经测算，不考虑其他因素，假设消费税最低计税价格核定为上限即公司设立的销售公司对外销售价格的70%，2008年公司增加应交消费税15,631.92万元，相应地，公司净利润减少11,723.94万元，占公司2008年实际净利润的15.78%。

尽管公司尚未收到税务机关关于白酒消费税最低计税价格核定管理的明确要求，公司仍将认真研究有关税务政策的变动及其可能的影响，密切关注白酒市场的动向，积极优化产品结构，加强市场开拓，控制成本费用，提高盈利水平，尽量减少白酒消费税政策变动可能对公司净利润的影响。

三、2008年，尤其是第四季度以来，全球金融危机及经济危机有蔓延趋势。公司2008年度实现主营业务收入265,297.73万元，同比增长52.54%，实现净利润74,305.75万元，同比增长98.23%，但公司2008年下半年主营业务收入比上半年下降1.17%，而2007年下半年比上半年增长11.31%；2008年下半年净利润比上半年下降0.39%，而2007年下半年比上半年增长43.33%。我国政府已经并将根据形势发展采取一系列应对措施，目前已经初见成效，但危机对全球经济以及我国经济的影响程度、时间尚难预计，如果危机加剧，公司白酒产品作为消费品，特别是近年来快速发展且具备较强盈利能力的中高档白酒有可能受到不利影响，公司的盈利能力可能因此下降。

四、本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005年本）》以及《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿），“白酒生产线”被列入“限制类”。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策法律进行重大调整，如通过税收、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

五、本公司现有产品结构中，售价相对较高的中高档白酒产品占据较大份额，公司2006年、2007年、2008年和2009年上半年中高档白酒产品营业收入占公司当年或当期白酒营业收入的比例分别为67.37%、75.85%、81.43%和85.08%，呈上升趋势。当宏观经济处于不景气阶段时，人们收入水平预期的下降可能对消费需求产生影响，本公司中高档白酒产品营业收入可能增长乏力甚至下滑，从而影响本公司的盈利水平。

六、本公司目前生产和销售浓香型白酒，主导产品为洋河蓝色经典系列 (海之蓝、天之蓝、梦之蓝)等中高档白酒，产品结构相对单一，营业收入和利润主要来自于该系列产品。如果消费者品牌偏好发生变化，公司不能维持和进一步开拓中高档白酒市场份额，导致本公司主导产品洋河蓝色经典系列等中高档白酒销售下降，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

七、江苏市场是目前本公司白酒产品最重要的市场，公司2006年、2007年、2008年和2009年上半年在江苏市场实现的主营业务收入分别占公司当年或当期主营业务收入的84.27%、81.68%、74.48%和73.81%。尽管报告期内公司在江苏以外市场的主营业务收入增幅高于江苏市场，但是如果江苏市场对白酒的需求量下降或公司在江苏白酒市场份额下降，且公司不能有效拓展其他市场，将对公司的生产经营活动产生不利影响。

八、本次募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司产品结构的调整，提高本公司中高档白酒产品的生产、营销能力并增强公司的市场竞争力。尽管本公司已会同有关专家对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分的论证，但是本次募集资金投资项目的实施周期较长，可能会因政策、市场、物价等因素的变化存在投资收益不确定性的风险。

九、每年9月前后是中秋节和国庆节，12月、1月前后是元旦、春节，均为白酒传统消费旺季；7月份前后是高温季节，白酒消费需求相对偏低。2006年、2007年、2008年三年中，公司每年1月、9月、12月营业收入之和占当年营业收入的比例分别为38.20%、36.30%、41.23%，净利润之和占当年净利润的比例分别为48.47%、39.95%、40.80%。另一方面，2006年、2007年、2008年三年中，公司营业收入最低的月份实现的营业收入占当年营业收入的比例分别为5.26%、4.88%、4.91%，净利润最低的月份实现的净利润占当年净利润的比例分别为4.27%、1.82%和4.80%。公司的营业收入、净利润受到季节性因素的较大影响。

十、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）和江苏省国资委《关于同意江苏洋河酒厂股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2009]64号），本次发行后，公司各国有股东应将合计占本次实际发行股份数量10%的股份即450万股，转由社保基金会持有。国有股东各自转持股份数量为本次实际发行股份数量的10%乘以该国有股东转持前持股数量占各国有股东转持前持股数量之和的比例。社保基金会转持国有股后，享有转持股份的收益权和处置权，不干预上市公司日常经营管理。经过上述转持，公司国有股东中，洋河集团、海烟物流、上海捷强、中食发酵持股数量分别减少3,138,158股、888,158股、414,474股、59,210股。公司控股股东洋河集团本次发行前持股比例为38.61%，本次发行及转持后为34.05%。

请投资者仔细阅读本招股意向书摘要第五节“风险因素和其他重要事项”及其他相关章节，并特别关注对上述风险的描述。

第二节 本次发行概况

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、发行人改制重组情况

公司系经江苏省人民政府《省政府关于同意设立江苏洋河酒厂股份有限公司的批复》（苏政复[2002]155号）批准，由洋河集团作为主要发起人，联合上海海烟、综艺投资、上海捷强、江苏高投、中食发酵、南通盛福等6家法人和杨廷栋、张雨柏、陈宗敬、王述荣、高学飞、冯攀台、朱广生、钟玉叶、薛建华、沈加东、周新虎、吴家杰、丛学年、范文来等14位自然人，共同发起设立的股份有限公司。公司于2002年12月27日在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200001105705的企业法人营业执照。公司设立时的注册资本为6,800万元，每股面值1.00元，全体股东共出资10,372.02万元，按1:0.65561的相同比例折股，股份总数为6,800万股。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本为40,500万股，本次发行股份4,500万股，发行后总股本45,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的10.00%。

公司股东关于股份流通限制和锁定安排的承诺如下：

1、根据《公司法》的规定，（1）本次发行前股东所持股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；（2）作为公司董事、监事、高级管理人员的股东，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，上述人员离职后半年内不得转让其所持有的公司股份。

2、控股股东洋河集团及实际控制人洋河集团承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

3、作为发行人董事、监事和高级管理人员的股东承诺：（1）在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占其所持有发行人股份总数的比例不超过50%；（2）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况；（3）遵守证券交易所、发行人章程对董事、监事、高级管理人员转让其所持有发行人股份所作出的其他限制性规定。

4、发行人股东蓝天贸易承诺：（1）蓝天贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，蓝天贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。

5、发行人股东蓝海贸易承诺：（1）蓝海贸易持有的发行人股份，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）发行人股票在证券交易所上市交易满一年后，蓝海贸易每年转让的股份不超过其持有发行人股份总数的25%；（3）及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。

6、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝天贸易股东承诺：（1）持有的蓝天贸易股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间，每年转让的蓝天贸易股权不超过本人持有蓝天贸易股权总数的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的蓝天贸易的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝天贸易的股权数量不超过本人所持蓝天贸易股权总数的50%。

7、作为发行人董事、监事和高级管理人员的蓝海贸易股东承诺：（1）持有的蓝海贸易股权，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让；（2）在发行人任职期间，每年转让的蓝海贸易股权不超过本人持有蓝海贸易股权总数的25%；（3）若本人从发行人离职，则在离职后的六个月内，不转让本人持有的蓝海贸易的股权；（4）若本人从发行人离职，则在离职六个月后的十二个月内转让蓝海贸易的股权数量不超过本人所持蓝海贸易股权总数的50%。

8、根据《财政部、国资委、证监会、社保基金会关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法>的通知》（财企[2009]94号）的规定，对于社保基金会在本次发行时通过转持取得的公司国有股份，社保基金会承继原国有股东的禁售期义务。

（二）公司股东的持股数量及比例

1、发起人

公司设立时，发起人及其出资金额、持股数量和持股比例具体如下：

2、本次发行前，公司股权结构如下：

3、前十名股东

本次发行前，直接持股前十名的公司股东如下：

4、前十名自然人股东

本次发行前，公司前十名自然人股东直接持股情况如下：

5、发行人国有股份或外资股份的情况

（1）公司设立以来，不存在外资股份。

（2）2002年公司设立时，江苏省财政厅以《江苏省财政厅关于江苏洋河酒业股份有限公司（筹）国有股权管理的批复》（苏财国资[2002]178号）同意公司的国有股权设置方案。2006年公司增资扩股时，江苏省国资委以《关于江苏洋河酒厂股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]162号）同意相应的国有股权设置方案。2007年公司以资本公积转增股本。2008年公司以未分配利润送红股并以资本公积转增股本，江苏省国资委以《关于江苏洋河酒厂股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2008]48号）批准了相应的国有股权设置方案。本次发行前，公司国有股权结构如下：

注：SLS是国有法人股股东（State-own Legal-person Shareholder）的缩写。

6、本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东中的关联关系具体如下：

（1）综艺投资与江苏高投

综艺投资和江苏高投是公司发起人股东，持股比例分别为10.93%和2.19%；昝圣达是综艺投资第一大股东，持股比例为52.00%；综艺投资是江苏综艺股份有限公司第一大股东，持股比例为34.43%；江苏综艺股份有限公司是江苏高投的第一大股东，持股比例为53.85%。昝圣达同时担任江苏综艺股份有限公司和江苏高投的董事长。综艺投资和江苏高投的实际控制人均为昝圣达。

（2）杨廷栋等自然人股东与蓝天贸易

杨廷栋、陈宗敬、高学飞、朱广生、丛学年、沈加东是公司发起人股东；蓝天贸易是公司第二大股东；杨廷栋、陈宗敬、高学飞、朱广生、丛学年、沈加东分别持有蓝天贸易32.69%、7.93%、7.93%、7.93%、9.69%、2.82%的股权。杨廷栋同时担任公司董事长和蓝天贸易的执行董事。

（3）张雨柏等自然人股东与蓝海贸易

张雨柏、王述荣、冯攀台、钟玉叶、周新虎是公司发起人股东；蓝海贸易是公司第三大股东；张雨柏、王述荣、冯攀台、钟玉叶、周新虎分别持有蓝海贸易34.84%、8.45%、8.45%、8.45%、3.00%的股权。张雨柏同时担任公司副董事长兼总经理、公司控股子公司洋河酒业董事长和蓝海贸易的执行董事。

四、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务及主要产品

发行人主营白酒生产和销售，自设立以来，主营业务未发生变化。发行人洋河蓝色经典、洋河大曲、敦煌古酿等品牌产品，均属浓香型白酒，独具“甜、绵、软、净、香”的绵柔型风格。公司的“洋河”、“蓝色经典”是中国驰名商标。

（二）主要产品用途及所需主要原材料

发行人主要产品是白酒，其主要用途是各类社会交往活动和居民日常生活中的消费。

公司原材料主要是粮食、包装物、调味酒和酒精；主要能源是煤炭和电力。粮食主要包括高梁、小麦、大麦、大米、糯米等；包装物主要包括酒瓶、纸盒、纸箱、瓶盖、标签纸等。

（三）产品销售方式

公司直接负责白酒产品的境外市场销售业务。洋河酒业负责国内市场的全部销售业务，具体流程为：公司白酒产品全部销售给洋河酒业，除北京地区外，所有经销商均在洋河酒业办理订立合同、开票、付款、发货等销售事项；作为原有销售模式的补充，北京地区经销商向洋河酒业在当地设立的控股子公司北京洋河办理订立合同、开票、付款、发货等销售事项；洋河酒业控股子公司南京洋河独家负责南京地区消费市场的团购业务；北京洋河和南京洋河销售的白酒产品均从洋河酒业购进。

（四）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

白酒市场化程度相对较高，整体竞争较为激烈。在某个区域市场，竞争的最后结果往往取决于品牌、产品和营销。根据国家统计局的统计资料，2006年、2007年和2008年各年我国境内规模以上（即年销售收入500万元以上）白酒生产企业数量分别为1,026家、1,172家和1,228家。其中具有省级及省级以上区域竞争实力的只有少数企业。

本公司与白酒行业7家主要上市公司相比，营业收入、净利润、净资产收益率指标均排名前4名之列。白酒行业7家主要上市公司及本公司2008年度相关财务指标如下表：

注：1、净利润是合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

2、净资产收益率是以上述净利润计算的全面摊薄净资产收益率。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

截至本招股意向书摘要签署日，发行人已取得90件境内注册商标和7件境外注册商标。

（二）土地使用权

发行人及控股子公司共有25宗土地使用权。

（三）房屋

发行人及控股子公司共有23份房产证书。

（四）专利与专有技术

截至本招股意向书摘要签署日，发行人自行申请并获得了31项外观设计专利，并拥有11项主要专有技术。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司的控股股东洋河集团是宿迁市国资委控制的国有独资公司，其经营范围：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资。截至本招股意向书摘要签署日，洋河集团主要从事投资管理，自身并无实际生产经营行为。本公司与控股股东不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）公司从关联方采购货物

（2）公司向关联方销售货物

（3）公司接受关联方的劳务

①洋河集团控股子公司豪盛酒业2006年1月至2007年3月累计为公司提供加工劳务156.92万元。其中2006年度121.96万元、2007年1至3月34.96万元。2007年4月起，公司不再委托豪盛酒业对半成品酒进行包装。

②洋河集团控股子公司运输公司2006年度为洋河酒业提供运输劳务1,660.43万元。2007年4月洋河酒业受让洋河集团持有的运输公司100%的股权，并将其更名为洋河物流，自2007年1月起纳入公司财务报表合并范围。

（4）公司向洋河集团租赁房屋和土地使用权

①根据公司与洋河集团签订的《房屋租赁协议》，2006年度公司支付给洋河集团房租费42.00万元。2006年8月洋河集团已将该租赁房屋转让给公司。

②公司租赁洋河集团厂区土地， 2006年度公司支付土地租金153.56万元。2006年8月洋河集团已将该土地使用权转让给公司，上述《土地租赁协议》不再执行。

2、偶发性关联交易

（1）购买洋河集团的固定资产、土地使用权和商标

2006年度公司根据江苏省产权交易所挂牌转让价格购入洋河集团固定资产6,262.95万元（其中：房屋建筑物5,659.92万元，机器设备603.03万元）、土地使用权8,812.73万元（528,877.02平方米）、注册商标权19.53万元（19件注册商标），合计15,095.21万元。

（2）职工身份置换补偿金及相关费用支付情况

根据2006年3月15日公司股东大会决议和宿迁市劳动和社会保障局宿劳社发[2006]31号《关于对江苏洋河集团有限公司关于请求批准<职工安置方案>的请示》的批复，公司接收洋河集团在职职工181人及全部内退人员，职工身份置换补偿金及相关费用15,202.69万元全部由洋河集团承担，公司承担代为支付责任。

（3）向洋河集团支付和收回一次性补贴

根据2006年3月15日公司股东大会决议，以及公司与洋河集团签订的有关协议，2006年度公司支付给洋河集团一次性补贴3,800.00万元。根据2007年12月21日公司临时股东大会决议，2007年12月公司接受洋河集团退回上述3,800.00万元。

（4）关联方公司向公司增资

根据2006年3月15日公司股东大会决议，增加股份2,200.00万股，其中蓝天贸易认购1,135.00万股；蓝海贸易认购1,065.00万股。

（5）向关联董事购买子公司股权

①2006年6月公司以132.51万元的价格受让朱广生持有的洋河酒业1.25%的股权。

②2007年4月26日本公司全资子公司洋河酒业以5.01万元的价格受让冯攀台持有的风向广告10%的股权。

（6）收购运输公司的股权

2007年3月，本公司控股子公司洋河酒业受让洋河集团所持运输公司100%的股权。

3、关联交易对经营状况的影响

报告期，本公司与关联方发生的采购货物和销售产品的关联交易金额较小，定价公允，且随着洋河集团自身定位的调整和洋河集团下属部分子公司的改制和关停并转，公司与其关联交易的金额越来越小，对公司财务及经营成果影响较小。

4、独立董事对关联交易发表的意见

独立董事认为，公司设立以来发生的与关联方的交易是正常生产经营的需要，保证了公司资产完整和业务独立，交易的作价遵循了公平、公正、合理、交易双方自愿的原则，交易价格公允，未损害公司及公司股东利益。

七、董事、监事、高级管理人员情况

注：公司独立董事津贴为每人3.00万元/年，其参加公司董事会、股东大会的相关费用由公司负担。

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

本公司的控股股东洋河集团，是宿迁市国资委控制的国有独资公司，其经营范围：酿酒机械设备销售，酒出口、进口生产所需的各种原辅材料、设备和零部件，实业投资。截至本招股意向书摘要签署日，洋河集团主要从事投资管理，自身并无实际生产经营行为。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务财务报表

1、简要合并资产负债表

单位：元

简要合并资产负债表（续表）

单位：元

(下转22版)

　　保荐人（主承销商）

　　（江苏省南京市中山东路90号）

　　招股意向书摘要签署日：2009年8月26日

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。