北京天坛生物制品股份有限公司关于重大资产重组

北京天坛生物制品股份有限公司

关于重大资产重组及公司控股

股东申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2009年10月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京天坛生物制品股份有限公司重大资产重组及向成都生物制品研究所等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1090号），主要内容为：中国证监会核准我公司本次重大资产重组及向成都生物制品研究所发行21,851,485股股份、向北京生物制品研究所发行5,365,383股股份购买相关资产，本批复自核准之日起12个月内有效。

本公司收到控股股东中国生物技术集团公司（以下简称“中国生物”）的通知，中国证监会于2009年10月22日核发了《关于核准豁免中国生物技术集团公司要约收购北京天坛生物制品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1091号），核准豁免中国生物及一致行动人武汉生物制品研究所因通过上海证券交易所的证券交易而增持我公司72,400股股份、核准豁免中国生物及一致行动人北京生物制品研究所、成都生物制品研究所因以资产认购我公司本次发行股份而增持27,216,868股股份，导致合计控制我公司302,014,268股股份，约占公司总股本的58.59％而应履行的要约收购义务。

公司将按照上述核准文件要求及公司股东大会的授权，尽快办理本次重大资产重组标的资产交割及定向发行股份的相关事宜。

特此公告。

北京天坛生物制品股份有限公司董事会

2009年10月22日

北京生物制品研究所

朝阳区三间房南里4号

工业用地土地使用权转让项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（2009）第198号

北京生物制品研究所：

北京天坛生物制品股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵单位的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，以为进行资产转让之经济行为提供参考依据为目的，我公司评估人员对北京生物制品研究所拥有的位于北京市朝阳区三间房南里4号的土地使用权于评估基准日2008年12月31日的市场价值进行评估，该土地使用权性质为出让，工业用途，土地面积68512.52平方米的土地。在履行了必要的评估程序后，我们现发表评估结论专业意见如下：

总地价：7652.85万元 （人民币）

大写：柒仟陆佰伍拾贰万捌仟伍佰元整

地面单价：1117元/平方米

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人：苏一纯

中国注册资产评估师：赵 强

中国注册资产评估师：管伯渊

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年七月二十五日

成都蓉生药业有限责任公司

股权转让项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（2009）第197号

北京天坛生物制品股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受贵公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，以为成都生物制品研究所拟将其持有的成都蓉生药业有限责任公司股权转让给北京天坛生物制品股份有限公司之经济行为提供价值参考依据为目的，对成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“蓉生药业”或被评估企业）于评估基准日2008年12月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的市场价值，分别采用收益法和市场法进行了评估，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后形成了专业评估意见，现发表如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为错误！链接无效。万元，比审计后账面净资产增值错误！链接无效。万元，增值率为错误！链接无效。%。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

■

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人（或授权代表）：苏一纯

中国注册资产评估师：             赵 强

中国注册资产评估师：             刘淑华

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年八月五日

关于修订《北京天坛生物制品

股份有限公司重大资产购买

及发行股份购买资产暨关联

交易报告书》的说明

根据中国证监会2009年2月2日下发的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（090053号）、2009年4月20日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090053号）以及2009年7月9日下发的《关于北京天坛生物制品股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组方案反馈意见的函》（上市部函【2009】074号），天坛生物对相关事项进行了答复，同时按照补正通知和反馈意见的要求对《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》进行了修订，具体情况如下：

一、 重组报告书中涉及的重要财务数据更新至2009年6月30日，关于公司基本情况的信息（如注册地址变更、增加高级管理人员等）更新至重组报告书公告日；同时以2008年12月30日为基准日对标的资产进行了重新评估，并在重组报告书“第十七章 其他有关本次交易的信息” 中对重新评估的情况进行了说明。

二、 在“第四章 天坛生物基本情况 五、公司产权关系图”中，增加了天坛生物对下属四家采浆公司不能实施实际控制的情况下是否有保障并能满足卫生部对血浆原材料采集要求的说明，具体如下：

天坛生物投资四家采浆公司的主要目标是为获取原料血浆的供应，以满足天坛生物血液制品生产所必需的主要原材料（血浆）。最近两年来，在卫生部等九部委的联合要求下，原有各采浆站均进行了改制，但鉴于改制前的利益格局以及生产厂家对原有浆站争夺的激烈性，为了取得对四家采浆公司的投资以保证天坛生物获得稳定的血浆供应，天坛生物在各采浆公司的合作合同及章程中均进行了对实质性控制存在重大影响的约定，即：天坛生物虽然投资比例较大，但不能最终决定经理人的选择；不分配利润或不按投资比例分配利润。上述原因导致天坛生物不能对四家采浆公司实施控制。

虽然天坛生物对投资的四家采浆公司没有实质性控制，但采取了以下措施保证四家采浆公司供应血浆的质量以及与天坛生物之间“一对一”的血浆供应关系：

（一）血浆供应保障

1、法律法规保障浆源供应

根据卫生部等联合下发的《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发(2006)118号），单采血浆站应由血液制品生产企业设置和管理，单采血浆站与血液制品生产企业建立“一对一”供浆关系，对于由非血液制品生产企业设置的单采血浆站，一经查实，将注销《单采血浆许可证》。上述规定保证了四家采浆公司对天坛生物的血浆供应。

2、天坛生物制定相关制度保证浆源供应

根据卫生部制定的《单采血浆站基本标准》、《单采血浆站质量管理规范》、《单采血浆站管理办法》、天坛生物还特制定了《天坛生物相关职能部门单采血浆站管理职责》，从采浆公司质量控制、技术支持、人员培训、文件档案管理等不同方面均进行归口管理和支持，有效地保证了四家采浆公司的规范运营。

（二）血浆质量控制

1、国家法律法规保障

在血浆质量方面，卫生部专门下发了《单采血浆站质量管理规范》和《单采血浆站管理办法》等，对单采血浆站的质量管理规范进行了详细和严格的规定，在要求单采血浆站自设质量管理部门进行自检的同时，还要求单采血浆站每年委托技术机构进行技术审查，并由各级卫生行政部门进行定期检查和不定期抽查。

2、天坛生物对血浆质量的监控

（1）制定质量控制制度

为贯彻落实上述规定，天坛生物通过与采浆公司签订《健康人原材料血浆质量保证责任书》或《原料血浆采供协议》等对其进行质量控制，明确约定血浆质量标准、记录及血浆标本、天坛生物质量保证责任、采浆公司质量责任等条款。

同时，天坛生物制订了《天坛生物相关职能部门单采血浆站管理职责》等内部制度，对各职能部门对采浆公司的管理职责进行了细化，并提出了具体的要求，如由质量保证部对新建浆站的设计图纸进行审核，对配送的血浆一次性采血器材进行检测，对血源室进行每年定期的GMP检查等；由血源室指导采浆公司的管理工作，以及负责血浆复检等工作。

（2）督导采浆公司建立质量控制体系

在四家采浆公司从成立到验收并取得单采血浆许可证的过程中，天坛生物相关职能部门提供了多项帮助，包括：参与厂房的设计、人员岗前培训、软件安装和测试、质量文件制定等，从而保证采浆公司起步阶段的硬件、软件、管理等方面均符合或超过国家规定的标准。

（3）天坛生物建立了对血浆的全过程质量控制体系

为了保证血浆质量，天坛生物向四家采浆公司指派主管血浆质量的部门负责人，同时委派专门驻采浆公司的监督员来现场监控每名献浆员资格、采浆室、冷冻等过程，在源头上进行了监控；同时采浆公司采浆所需的主要材料（五件套套材、化验试剂等）的供应及血浆的运输由天坛生物负责；血浆运输到天坛生物后，由专门部门（血源室）进行逐袋血浆再化验，从而保证血浆入库的质量。

虽然天坛生物没有对四家采浆公司实施实际控制，但由于天坛生物与四家采浆公司按卫生部的要求签署了相关协议，建立并落实了全方位的质量控制体系，因此天坛生物的浆源供应符合卫生部的相关规定，血浆质量也是有保障的。

三、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （一）成都蓉生情况简介 5、成都蓉生控股子公司情况”中，增加了金堂蓉生二次增资情况的说明，具体如下：

5、成都蓉生控股子公司情况

……

（1）金堂蓉生单采血浆有限公司（以下简称“金堂蓉生”）

……

金堂蓉生原注册资本为700万元，第一期出资300万元各股东已经按照规定于2007年3月19日前出资到位；第二期出资400万元原计划于2008年3月31日前完成出资，但由于另一股东成都浆权物业管理有限责任公司无继续出资能力，故未能按原计划完成第二期出资。

经成都蓉生与成都浆权物业管理有限责任公司协商一致，拟调整金堂蓉生的第二期出资方案为：成都蓉生出资390万元，本次出资完成后持有金堂蓉生630万元实收资本，占全部实收资本的90%；成都浆权物业管理有限公司出资10万元，本次出资完成后持有金堂蓉生70万元实收资本，占全部实收资本的10%，完成第二期出资的时间为2009年6月30日前。目前该方案已经中国生物2009年4月12日中生资管字（2009）12号文件批复同意，拟于2009年6月前完成金堂蓉生的第二期出资。成都蓉生将以自有资金完成上述出资，由于对金堂蓉生第二期的出资仅为390万元，金额较小，不会对成都蓉生生产经营造成重大影响。

四、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （一）成都蓉生情况简介 5、成都蓉生控股子公司情况”中，增加了成都蓉生对下属10家采浆公司控制情况的说明，具体如下：

5、成都蓉生控股子公司情况

……

2007年6月，成都蓉生按照国家有关要求，完成了下属10个单采血浆站点的转制工作，严格按照《公司法》的有关规定，规范组建了10家采浆公司，控股比例均在80%以上；由于成都蓉生血液制品业务具有地域优势，因此在获取对下属采浆公司投资的过程中拥有较大的主动性，最终获取了全部10家采浆公司的控制权，并且不存在任何影响控制权的安排或协议。目前成都蓉生对下属采浆公司采取的主要经营管理措施为：

1、向各采浆公司委派2-5名董事会成员，在采浆公司董事会中拥有绝对控制权；委派1名监事候选人，担任采浆公司执行监事或监事会成员；委派3名财务监督出任采浆公司财务总监；

2、制订了《单采血浆公司经营管理原则》：各采浆公司实行董事会领导下的总经理负责制，由原单采血浆站的主要班子成员组成采浆公司的经营层，负责采浆公司的经营；由原单采血浆站的站长出任采浆公司的法定代表人，承担相应管理、安全等责任；

3、制订了《2007-2009年度单采血浆公司经营班子年度绩效考核和薪酬分配管理办法》：为促进各采浆公司规范经营、提高血浆采集量，成都蓉生制订了相关绩效考核和薪酬分配管理办法，将各采浆公司经营班子的绩效与血浆采集量、规范经营情况等全面挂钩；

4、成都蓉生内部调整组织结构，在原血源管理部基础上组建了血源管理中心，下设血浆管理部负责下属各采浆公司的技术质量管理工作，设资产管理部负责下属采浆公司的资产财务管理。

同时，《关于单采血浆站转制的工作方案》（卫医发[2006]118）也从制度上保证了成都蓉生血浆原材料供应的稳定性。

五、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （七）成都蓉生近年主营业务发展情况及主要财务指标 1、成都蓉生近三年主营业务发展情况”中，增加了成都蓉生主要产品供不应求的前提下产销率未达100%的说明，具体如下：

（2）近三年主要产品产量、销量、产销率

……

目前，国内市场上血液制品处于供不应求的状态，成都蓉生盈利预测中采用的产销率数据也据此得出，而2008年成都蓉生人血白蛋白的产销率为87.56%，静注人免疫球蛋白的产销率为84.49%，并没有达到100%的产销率，原因在于：

第一，成都蓉生为了保证供货的平稳性，在完成2008年供销合同后，成都蓉生需要将部分产品用于补充库存，为2009年初的销售进行备货，导致2008年产销率有所降低。

第二，企业调节存货产品结构的需要。从上表可以看出成都蓉生主要产品的产销率基本维持高位波动，按照三年累计计算，人血白蛋白的产销率为96.51%，静注人免疫球蛋白的产销率为94.82%，破伤风免疫球蛋白的产销率为104.85%，整体产销率保持较高水平。

六、 在“第六章 交易标的基本情况 一、交易标的基本情况 （十一）成都蓉生的主要资产 2、无形资产情况 （2）商标”中，增加了成都所无偿许可成都蓉生使用4个标对成都蓉生的影响情况及应对措施的说明，具体如下：

（2）商标

……

①成都所许可成都蓉生无偿使用的4个注册商标对成都蓉生生产经营的影响

首先，成都蓉生目前只有人血白蛋白主要使用4个许可商标之中的“菱形”商标，静丙类产品同时使用“菱形”商标和“蓉生静丙”两个商标，其他产品均使用成都蓉生自有商标。因此，除“菱形”商标外的3个许可商标对成都蓉生的生产经营没有任何影响。

其次，成都蓉生已开始逐步以自有的“人字形”商标替代“菱形”商标，从而逐渐减少未来对其的使用。

再次，血液制品行业特点决定，商标并非产品销售的决定因素。血液制品行业主要经销模式是生产厂家通过药品经销商销售给医院、药店，然后再销售给消费者。药品销售商、医院、药店通常以生产厂商来认知产品，而并非单纯凭品牌；而消费者则主要依赖医生的处方购买，因此品牌在其中所起作用非常有限。与此同时，目前未来3—5年内血液制品都将处于供不应求的状态，商标在其营销过程中所起作用也非常有限。

②如上述4个许可商标未获续展，对成都蓉生及天坛生物的影响及应对措施

首先，根据《商标法》第二十三条、二十四条规定：“注册商标的有效期为十年，自注册之日起计算。注册有效期满，需要继续使用的，应当在期满前六个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予六个月的宽展期。宽展期满仍未提出申请的，注销其注册商标。每次续展注册的有效期为十年。续展注册经核准后，予以公告”。因此，续展商标为商标所有人自愿行为，如非原持有人放弃，正常情况下商标的续展不存在实质性障碍。上述4个许可商标中，“147902号”商标的下次续展期在2013年，“1050777号”、“1050778号”、“1050796”三个商标的下次续展期都在2017年，成都所有足够的准备时间对商标进行续展。

其次，成都所承诺将按期及时对4个许可商标进行续展。根据成都蓉生与成都所签订的《商标使用权无偿许可协议》中约定：“成都所保证在许可使用期限内，采取一切所需步骤维持及保障甲方对许可商标的权利及办理许可商标之注册续展，及其他令成都蓉生及使用方合法使用许可商标并成为许可商标合法被许可人的所有手续”。同时，根据《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺（二）》，成都所承诺：根据本所与成都蓉生签署的《商标使用权无偿许可协议》，本所承诺将采取一切所需步骤办理许可商标之注册续展，及其他令成都蓉生及使用方合法使用许可商标并成为许可商标合法被许可人的所有手续。

再次，如成都所放弃对4个商标进行续展，则成都蓉生有权免费拥有许可商标并进行续展。根据成都蓉生与成都所签订的《商标使用权无偿许可协议》中约定：“如成都所有意放弃任何许可商标，或放弃对许可商标的注册、续展或注册、续展申请，成都所应在该项放弃前四十五（45）天就此向成都蓉生发出书面通知。除非成都所在上述的四十五（45）天期内书面通知成都蓉生已经行使其对许可商标拥有并予以注册或限期的优先权，成都蓉生则有权免费拥有许可商标并予以注册或续展。”

最后，成都蓉生已经开始逐步以自有商标替代许可商标。由于4个许可商标续展时间距今至少有4年时间，成都蓉生有足够的时间以自有商标替代许可商标，从而消除一旦相关许可商标未获续展可能造成的影响。

总之，成都蓉生将积极督促成都所办理4个商标的续展手续，且即使4个商标的注册未获续展，也不会对成都蓉生和天坛生物造成重大不利影响。

七、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （十一）成都蓉生的主要资产 1、主要固定资产情况”中，补充修订了成都蓉生存在产权瑕疵的资产的说明，具体如下：

1、主要固定资产情况

……

（2）成都蓉生拥有的房屋、建筑物

■

①成都高新区起步园科园南路7号房产的《房屋所有权证》的办理进展情况

成都蓉生拥有一项座落于成都高新区起步园科园南路7号（原“成都高新区冯家湾工业园”）房产，已取得《国有土地使用权证》（成高国用（2004）第5335号），占地面积46,384.07平方米，是成都蓉生最主要的一项房产。目前，成都高新区起步园科园南路7号房产工程决算已完成，成都蓉生并已根据管理要求将工程竣工资料及竣工图纸交付成都市城建档案馆。针对该项房产，成都蓉生已取得《建设用地规划许可证》（成规用地[2003]0171号）、《建设工程规划许可证》（高新规(2006)082号和高新规(2006)178号）、《建筑工程施工许可证》（CGGJ（2006）J042号）、《建筑工程消防验收意见书》（高新公消验[2006]第34号和高新公消验[2006]第118号）、《建设项目竣工环境保护验收意见》（成高环验（2006）GY-12号）、《建设工程规划验收合格证》（验字第510107200959033号）。竞天公诚认为：在取得所有验收手续后，成都蓉生取得该房产的《房屋所有权证》不存在可预见的法律障碍。

成都蓉生将于日前尽快在成都市高新区建委办理工程竣工验收备案，该项工作预计将于2009年5月底前完成。完成上述事宜后，成都蓉生将到成都市房管局办理相关权属证明， 2009年6月底前有望取得房产证。

同时，根据《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺（二）》，成都所承诺：（1）成都蓉生于2009年6月30日前取得《房屋产权证》；（2）成都所承担2008年7月1日起所有与办理该房产《房屋所有权证》相关的费用；（3）如成都蓉生未能按期取得该《房屋所有权证》或无法办理该《房屋所有权证》而导致成都蓉生/天坛生物蒙受损失，成都所将承担全部赔偿义务。

②上海市福苑楼25/E、成都武侯区棕南丙区、成都武侯区盛隆街7号( 5D-20号)、昆明市金星小区220幢2单元302号四处房产暂未取得相应权证的原因、办理权证的进展情况及无法办理权证的应对措施。

第一，上述房产暂未办理权证的原因及办理权证的进展情况

成都蓉生于2000年购买成都武侯区棕南丙区房产，已取得《房屋所有权证》，但未办理商品房用地分割转让登记。目前正在与开发商协商办理相应土地证。

成都蓉生于2001年购买成都武侯区盛隆街7号（5D－20号）房产，已取得《房屋所有权证》，但未办理商品房用地分割转让登记。目前正在与开发商协商办理相应土地证。

成都蓉生于1999年购买昆明市金星小区220幢2单元302号房产以及13号车位，已取得《房屋所有权证》，但未办理商品房用地分割转让登记。目前正在与开发商协商办理相应土地证。

以上三处均为成都蓉生购买的商品房，且已取得《房屋所有权证》，是上述三处房产的合法所有权人。目前，三处房产均在办理相应相关土地证。

成都蓉生于1998年购买上海市福苑楼25/E座，但该房屋开发商一房多卖而导致至今尚未办理权证。成都蓉生实际占有该房屋，正积极协调有关方面，协调解决有关房产证办理的各项事宜。

第二，无法办理权证的应对措施

上述4处房产并非属于与成都蓉生的生产和销售相关的经营性房产，其权属瑕疵不会对本次重大重组构成实质性法律障碍。

如果无法办理上述相关权属证明，成都所承诺承担相应的补偿责任。根据《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺（二）》：“对于成都蓉生目前占有和使用的上海市福苑楼25/E、成都武侯区棕南丙区、成都武侯区盛隆街7号( 5D-20号)、昆明市金星小区220幢2单元302号四处房产暂未取得相应权证的情形，本所将积极配合成都蓉生完善相关手续、取得相应权证。标的股权交割日后，若成都蓉生未能取得上述四处房产的相应权证，或无法办理相应权证，由此对成都蓉生/天坛生物造成的实际损失，本所承担全部赔偿义务；若因此导致本所以资产认股出资不实，则本所以现金补足出资，并向天坛生物赔偿由此给其造成的损失。”

（3）成都蓉生的其他固定资产

成都蓉生固定资产中的欧宝威达轿车2.0L（闽A30626）、富康轿车7160（鄂AF3208）、广州本田（奥德赛）HG7232（云AP6070）车辆行驶证登记的所有权人分别为卫生部成都生物制品研究所驻福州办事处、卫生部成都生物制品研究所驻武汉办事处、昆明蓉生药业有限责任公司，成都蓉生已书面说明上述车辆归成都蓉生所有，产权清晰无争议，并将积极与相关单位联系过户事宜。

成都蓉生固定资产中的宝来1.8T（购置于2003年3月）、桑塔纳2000（购置于1998年3月）均未提供车辆行驶证，据成都蓉生介绍上述车辆不由其控制和使用。

针对以上特别说明事项，成都所出具《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺》：“对于成都蓉生目前有关资产存在尚未办理《房屋所有权证》、《车辆行驶证》等资产权属证明的情形，在标的股权交割日之后，若存在成都蓉生有关资产权证尚未办至其名下，导致本次成都所以资产认股出资不实的情况，则由成都所以现金补足出资。”同时，成都所在《股权收购协议之补充协议》中承诺并保证：“在交割日前，成都蓉生将取得“成高国用（2004）第5335号”《国有土地使用权证》对应房屋的《房屋所有权证》。” 同时，根据《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺（二）》：“对于成都蓉生目前拥有的欧宝威达轿车2.0L（闽A30626）、富康轿车7160（鄂AF3208）、广州本田（奥德赛）HG7232（云AP6070）、宝来1.8T和桑塔纳2000五辆汽车存在产权瑕疵的情形，本所将积极配合成都蓉生完善相关手续、取得相应权证。标的股权交割日后，若成都蓉生未能取得上述五辆汽车的相应权证，或无法办理相应权证，由此对成都蓉生/天坛生物造成的实际损失，本所承担全部赔偿义务；若因此导致本所以资产认股出资不实，则本所以现金补足出资，并向天坛生物赔偿由此给其造成的损失。”

除以上特别说明事项之外，成都蓉生拥有的资产权属清晰，合法有效，不存在影响成都蓉生资产独立性的相关协议或其他安排，其公司章程中亦不存在对本次交易产生影响的其他规定。

八、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （十一）成都蓉生的主要资产 2、无形资产情况 （5）药品注册证”中，增加了无法完成《药品注册证》再注册对成都蓉生的影响及应对措施的说明，具体如下：

（5）药品注册证

……

2）无法完成《药品注册证》再注册对成都蓉生的影响及应对措施说明

①因国家政策原因暂时，对成都蓉生的日常生产经营并无不良影响。

根据要求，成都蓉生于2007年6月28日向四川省食品药品监督管理局药品注册处递交了9个品种20个规格的药品再注册申报资料，并取得相应受理通知书。

然而国家食品药品监督管理局（以下简称“国家药监局”或“SFDA”）2007年3月9日发布《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知（食药监办[2007]42号）》：“国家局将另行制订和公布药品再注册具体实施方案。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用”。由于药品再注册具体实施方案至今未公布，故在SFDA完成药品再注册工作之前并不会对成都蓉生的生产经营活动造成影响。

②成都蓉生生产经营规范，完全符合SFDA药品再注册要求。

成都蓉生血液制品生产车间符合GMP要求，产品质量优良，自国家2001年实施批签发以来从未出现产品不合格情况，完全符合SFDA药品再注册要求。

③成都蓉生已于本次重大资产重组评估基准日前交纳了药品再注册费用。

药品再注册收费标准为每个批准文号50元。成都蓉生已于2007年11月缴纳全部费用，合计1000元。

④本次评估作价未考虑《药品注册证》再注册问题，但已涵盖相关费用交纳情况，该费用承担主体为成都蓉生。

本次评估是基于成都蓉生持续运营的假设基础进行的，因此未考虑《药品注册证》再注册问题。

由于相关费用已于2008年6月30日前缴纳，本次评估结果已经涵盖该项费用的影响，因此药品再注册后续事宜不会对评估结果产生影响，该费用承担主体为成都蓉生。

⑤由于政策出台时间尚不明确，因此完成再注册时间尚不确定。

由于国家相关政策出台时间尚不确定，因此成都蓉生完成《药品注册证》再注册的具体时间尚无法确定，需按SFDA药品再注册实施方案的要求进行。

⑥未能办理《药品注册证》再注册手续的应对措施

根据《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺（二）》，成都所承诺：成都所将促使成都蓉生积极办理《药品注册证》的延期更新手续，若因此致使成都蓉生受到监管部门的处罚或造成损失，或给天坛生物造成损失，成都所愿意承担全部的赔偿责任和相应的法律责任。

九、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （十一）成都蓉生的主要资产 3、存在瑕疵的资产”中，增加了成都蓉生正在办理权属证明或权属存在一定瑕疵的资产的具体情况、相关权证办理的进展情况及未来保障权属完整的安排的说明，具体如下：

3、存在瑕疵的资产

成都蓉生正在办理权属证明或权属存在一定瑕疵的资产的具体情况、相关权证办理的进展情况及未来保障权属完整的安排列示如下：

■

十、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （十一）成都蓉生的主要资产 4、成都蓉生租赁成都所房产的情况”中，增加了成都蓉生租赁成都所房产情况的说明，具体如下：

4、成都蓉生租赁成都所房产的情况

（1）《资产租赁合同》的主要内容

根据2008年6月27日成都所与成都蓉生签署的《资产租赁合同》，其具体内容及主要条款如下：

1）租赁资产的范围、现状和用途

成都蓉生租赁成都所拥有的位于成都市锦江区锦华路三段379号生产区内的部分厂房和设备。具体见下表：

■

设备是指血液制剂大楼内的抗体设备，共67台，资产净值358,498.35元，柱层析大楼内的水系统设备共7套，资产净值1,038,442.65元。

成都所对租赁资产作出以下保证：1、甲方（成都所）已通过合法途径取得上述资产的唯一的及排他的所有权；2、乙方（成都蓉生）据本合同所取得的租赁使用权是唯一的及排他的。

成都蓉生承诺将上述租赁资产用于血液制品研发业务。

2）租赁期限

房屋租赁期限共两年零五个月，自2008年5月1日始至2010年12月31日止。设备租赁期限共三年，自2008年1月1日始至2010年12月31日止。

3）租金约定

价格确定方式：双方同意租赁价格以不低于该类资产每年折旧额为基数，同时考虑甲方合理的总资产报酬率和应负担的税费因素确定基本租赁价格，然后根据市场价格进行修正。确定房屋和设备租赁价格的公式为：年租金额=（年折旧额+土地使用税+资产净值*总资产报酬率）/（1—税费率）。签约时双方认可的成都所总资产报酬率为12%，房屋的税费率为17.65%（按房屋租赁收入计算的营业税率5%，房产税率12%，其他税费率0.65%），设备的税费率为5.65%（按设备租赁收入计算的营业税率5%，其他税费率0.65%）。

按照上述方式确定血液制剂大楼房屋租金为每月127,410.00元，柱层析（水系统房屋）房屋租金为每月15,500.00元，抗体设备租金为每月12,500.00元，水系统设备租金为每月40,000.00元。

4）其他重要条款

租赁期间，甲方不得对本合同项下的租赁房屋另行出租、出借或抵押于第三人；不得无故干涉乙方依本合同对租赁资产的正当使用。

租期将满时，如甲乙双方一致同意延长租赁期限，双方应在本合同期满前3个月签订新的租赁合同。

任何一方违反本合同规定的义务，或要求单方终止本合同，则应承担违约责任，并赔偿对方因此所受的经济损失。

凡因本合同所发生的争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向人民法院起诉或通过其他法律程序追究对方责任。

（2）成都蓉生租赁该厂房和设备的用途

成都蓉生因科研工作需要，从2001年开始一直租赁使用成都所上述房屋及设备作为新产品开发中试车间。该厂房主要为成都蓉生试验基地，并不直接生产对外销售产品。

（3）成都所有关本租赁行为的承诺

根据《成都生物制品研究所就本次向天坛生物转让成都蓉生90%股权应履行的义务所做出的承诺》，成都所承诺：“本所保证成都蓉生在租赁期间内使用位于成都市锦江区锦华路三段379号生产区内的部分房屋，非因成都蓉生过错导致租赁合同不能履行的，本所就成都蓉生或天坛生物的损失予以赔偿”。

十一、 在“第六章 交易标的基本情况 一、成都蓉生基本情况 （十一）成都蓉生的主要资产 4、成都蓉生租赁成都所房产的情况”中，增加了成都蓉生租赁成都所房产租赁价格公允性的说明，具体如下：

（4）租赁行为的公允性及合理性说明

关联租赁资产的价值评估情况：

由于成都蓉生周围无法找到同类型的可比市场交易标的，为了验证关联交易价格的合理性及公允性，成都蓉生委托了岳华德威对上述资产进行了评估。岳华德威于2009年8月5日出具了岳华德威评报字（2009）第174号《资产评估报告书》，评估基准日为2008年12月31日。

对建筑物类资产的价值认定，评估师运用了典型工程概预算调整法确定建筑物的重置全价；对建筑物占用的土地价值的认定，估价人员选取成本逼近法、基准地价修正系数法作为本次估价的基本方法。对机器设备的价值认定，评估师主要采用重置成本法确定委估设备的市场价值。

根据岳华德威评报字（2009）第174号《资产评估报告书》，租赁资产的评估价值如下：

单位：元

■

对关联租赁的合理性及公允性进行的测算验证

为了确定关联租赁的合理性及公允性，我们通过下述量化分析的方法进行了测算验证（以下计算结果均为进行取整后结果）。

1）房屋租金计算如下：

①根据房产价格计算房屋年净收益：

A=VR/[1-1/(1+R)n ] =9,065,020×9%÷0.8363= 975,547元

其中A：净收益；V：房地产价格,评估净值为9,065,020元；R：年收益率，根据岳华德威评报字（2009）第197号报告中计算得到成都蓉生的总资本加权平均回报率为10.8%，考虑到成都所系国有企业的实际情况，在此对成都所较为谨慎地取9%的年收益率（下同）；n：收益年限，经济寿命年限50年，已使用29年，剩余使用年限为21年。

②根据房屋年净收益计算房屋年租金：

房屋年租金=975,547÷66%÷90%= 1,642,335元

其中：房地产出租需扣除维修费、管理费、营业税、房产税等，维修费按重置价格的10%计算，管理费按收入的5%计算，营业税按5%，房产税按营业收入的12%计算，其他按收入的2%计算，以上合计约占总收益的34%。出租率按正常情况取90%。

2）土地租金计算如下：

①根据土地价格计算土地净收益：

A=VR/[1-1/(1+R)n ]= 1,896,428×9%÷0.8363= 175,378元

其中：A：净收益； V：土地价格 评估净值为1,896,428元；R：年收益率，取9%；n：收益年限,经济寿命年限50年，已使用8年，剩余使用年限为42年。

②根据土地净收益计算土地租金：

土地年租金=175,378÷76%÷90%= 256,401元

其中：土地出租需扣除管理费、营业税、房产税，土地使用税等，管理费按收入的5%计算，营业税按5%，房产税按营业收入的12%计算，土地使用税按分摊面积，每平方米6元，以上合计约占总收益的24%。出租率按正常情况取90%。

因房屋、土地剩余使用年限不一致，我们分别计算房屋、土地租金，二者之和即为房地产租金。上述房屋土地年租金合计为1,642,335.00+256,401.00= 1,898,736.00元。

3）设备租金计算如下：

设备年租赁费=年折旧额+管理维修费+税费

=(1,367,676.00*(1-5%)/4+2,757,200.00*5%)*(1+5.65%)

=488,824.64元

其中：折旧按尚可使用年限4年，残值率5%计算；管理维修费按评估原值的5%计算；设备税费率为5.65%。

上述所有租赁资产年租金合计为1,898,736.00+488,824.64=2,387,560.64 元，与合同约定的2,344,920.00元不存在重大差异。

根据以上量化分析结果可知，上述关联租赁价格是合理和公允的。

十二、 在“第六章 交易标的基本情况 二、北京所标的土地基本情况 （一）北京所标的土地简介”中，增加了北京所标的土地使用情况以及位于该项土地上房产前次注入上市公司的价格及其合理性的说明，具体如下：

本次置入上市公司的标的土地面积为68,512.52平方米，土地使用权人为北京所，目前全部由天坛生物租赁使用。位于标的土地上的建筑物包括疫苗一、二、三、四、菌苗、分包装共6个生产车间以及污水泵房和热交换站各一座，总建筑面积19,105.2平方米，均系上市公司近年向北京所收购和新建、改造的自用生产经营房产，由于国家政策要求“房地合一”导致未能及时办理权属证明，有关情况具体如下：

■

关于上述土地地上建筑物前次注入上市公司的价格及其合理性说明：

天坛生物在2003年收购了本次重组标的土地的地上建筑物，上述建筑物共8项，合计9,748.30平方米，收购价格为2,357.38万元，折合平均单价为2,418.25元/平方米。根据收购时相关资产评估书［长会评报字（2003）第007号］，有关房屋建筑物详细情况如下：

房屋建筑物评估明细表

评估基准日：2003年2月28日

■

根据上述评估结论，天坛生物2003年收购的房屋建筑物主要为菌苗车间、分包装车间和Vero乙脑疫苗车间等，上述车间均为1992年建成的符合国家GMP认证的框架结构的车间，评估净值大约为2,700元/平方米。根据一般市场行情，框架结构的建筑物建筑成本一般1,800元/平方米~2,400平方米，由于该等车间是符合国家GMP认证的洁净车间，因此单价至少应该高于一般车间800元/平方米～1,000元/平方米，因此天坛生物认为原评估结论重置原价为3,200元/平方米~3,300元/平方米是合理的。另一方面由于截止评估基准日被评估车间已经使用10年，因此考虑80%左右的成新率是合理的。

上述房屋建筑物的评估是由原长城资产评估公司承担的，其中价值中没有包含土地使用权的价值，也没有重大的价值重复计算问题。

十三、 在“第十章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 一、本次交易目标资产定价合理性分析 （四）本次股权转让价格相对2004年股权转让增值的合理性分析”中，增加了本次股权转让价格与2004年股权转让价格的对比，具体如下：

（四）本次股权转让价格相对2004年股权转让增值的合理性分析

2004年4月成都蓉生10%股权转让的背景是：2003年成都所向中科器材借款2500万元用于支持成都蓉生的生产发展，其后，成都所和中科器材经过协商，将其拥有的成都蓉生10%股权作价2,497.8万元转让与中科器材，用于清偿2500万元的欠款。成都所和中科器材均为中国生物下属的国有全资企业，该次股权转让是中国生物内部的资产转让行为，转让股权没有进行资产评估，转让价格是在成都蓉生净资产的基础上经过双方内部协商确定的，而非公允市场价格。本次股权转让为成都所和上市公司之间的资产转让行为，转让价格是依据评估结果确定的；本次对成都蓉生股权采用收益法进行评估，评估结果为公允的市场价格。

本次评估基准日（2008年6月30日）与成都所转让成都蓉生10%股份的日期（2004年4月）已经相距4年多的时间，期间经历了2006年和2007年的资产价格重估和资本市场高涨阶段，虽然其后资本市场泡沫有所消除，但是资产价格平均水平仍远高于2004年的水平。

根据成都蓉生2003年和2008年审计报告，主要财务数据（母公司口径）对比见下表：

单位：万元

■

2004年至今，成都蓉生已从一个普通的血液制品生产企业发展到目前拥有亚洲最大、生产工艺最先进的血液制品车间的领先企业，投浆能力由2004年的400吨/年左右提高到目前的800吨/年，血浆采集网络也已初具规模；其总资产从3.73亿元增加至5.62亿元，增幅为50.70%，净资产从1.80亿元增加至3.10亿元，增幅为72.67%，净利润从5,039.26万元增加至7,394.56万元，增幅为46.74%。

综上，成都蓉生自2004年至今，无论从资产规模还是盈利状况都有了较大幅度的提升，企业整体实力在国内同行业已处于“三甲”地位，因此成都蓉生此次股权转让价格相对于2004年转让价格有较大幅度增加，一方面是定价方式不同的原因，另一方面也是成都蓉生高速成长的体现。

十四、 在“第十章 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 三、本次重大资产重组评估合理性分析 （二）北京所标的土地评估的合理性分析 9、标的土地评估的合理性说明”中，增加了对本次标的土地评估的合理性说明，具体如下：

9、标的土地评估的合理性说明

本次土地转让评估中主要使用的方法为基准地价法和成本法。基准地价法即利用城镇基准地价和基准地价修正系数等评估成果，按照替代原理，将待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估宗地在估价基准日价格。成本法即假设现在重新取得与本宗地位置、规模、基础设施等条件相似的土地，通过征地、建设等正常程序所需要的成本合计反映土地价值。

通过咨询标的土地所在地土地管理部门，周边区域土地取得费（征地费）约在40万元/亩—50万元/亩（管庄50万/亩）。结合市场实际水平和本项目自身情况，标的土地的土地取得费（征地费）取值为40万元/亩。

土地成本费用=土地取得费+土地开发费+税费+投资利息+投资利润，根据以上数值经过测算并考虑到实际因素等，得出标的土地的价格为1123元/平方米。

由于近期本区域没有工业项目土地直接转让的成交案例，但通过招拍挂方式取得土地使用权的案例较多，具体情况如下：

（1）同区域不同类型土地

单位：元/平方米

■

（2）不同区域同类型土地

■

从本宗土地所处位置、基础设施及交通等条件来看，其周边出行道路北有朝阳路、南有京通快速路和地铁八通线，基础设施达到了“七通”（即通路、通电、通信、通上水、通下水、通燃气、通热力），作为工业用地为最有效的利用方式，综合条件远好于上述同区域商住用地更好于远在通州的工业用地。但同区域案例中通过招拍挂出让的土地价格，扣除向政府缴纳的规划用途土地出让金，其土地补偿款价格（不含工业用途土地出让金）均高于本宗地经评估公司评估的1,123元/平方米。扩大区域范围考虑，周边通州地区工业用地挂牌案例相对较多，评估公司评估结果与该地区土地成交价格比较也应处于合理范围。

（3）评估大幅增值原因说明

截至评估基准日2008年6月30日，上述北京所标的土地的账面价值为443.71万元，折合每平方米土地的账面价值为64.76元，相对于本次评估结果1123元/平方米，本次评估结果的增值率为1,634.01%。导致北京所标的土地评估大幅增值的主要原因是：1998年北京所有关土地由国家划拨用地转为出让用地时，由于标的土地为北京所自用且当时并未强制实施国有土地出让的招拍挂制度，因此，标的土地采用了协议出让的方式；上述标的土地的账面价值是由北京所按照当时有关政策缴纳的土地出让金以及划拨土地账面值构成，并且进行了逐年摊销，因此该账面价值较低，并且近年北京市土地价格涨幅巨大，因此，北京所标的土地的评估结果较其账面价值有较大幅度的增值。

十五、 在“第十一章 天坛生物董事会就本次交易对公司影响讨论与分析 一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 （二）公司经营成果讨论与分析”中，补充修订了天坛生物乙肝疫苗偶合死亡事件和麻腮风系列产品工艺技术不稳定问题的相关情况，具体如下：

（二）公司经营成果讨论与分析

……

但近几年公司的发展也并非一帆风顺，2007年由于市场竞争和工艺技术出现不稳定等原因，公司的主导产品乙肝疫苗和麻腮风系列产品的产销量大幅度减少，影响了公司（母公司）当年的业绩；由于单采血浆站改制与新建采浆车间的原因，公司的原料血浆供应受到很大影响，血制品的产量不能达到预期规模；上述原因综合导致公司（母公司）当年营业收入减少3,272.63万元。公司目前正通过集团内部业务整合等一系列方式加强市场竞争力。

天坛生物乙肝疫苗和麻腮风系列产品工艺技术不稳定的情形发生在2007年，目前已得到解决，具体情况如下：

1、公司2007年发生乙肝疫苗偶合死亡事件

偶合症是指疫苗受种者正处于某种疾病的潜伏期，或者存在尚未发现的基础疾病，接种后巧合发病。虽然偶合症的发生与疫苗本身无关，但很容易与预防接种不良反应尤其是异常反应混淆，受种者或监护人常常认为是由疫苗或预防接种导致的。这种情况下，只有通过详细的调查和专家分析才能得出正确结论。由于人们对预防接种异常反应相关知识缺乏了解，个别疑似异常反应的发生极易引发恐慌和对预防接种安全性的质疑。

公司2007年一季度发生的乙肝疫苗接种后偶合婴儿死亡事件，经过反复多次严格的自查和国家专项检查、样品复试、各地卫生部门进行的临床病例解剖分析、乙肝疫苗使用历史过程分析、国际国内其他企业疫苗接种死亡病例反应分析以及各类疫苗临床不良反应状况分析等工作，最终国家药监部门确定该案例属于乙肝疫苗接种偶合死亡病例，疫苗质量合格。公司本着对社会高度负责的态度，对公司全部产品认真进行了全面的质量检查，公司生产的所有疫苗不存在任何质量问题。由于乙肝疫苗是新生儿在出生后24小时之内必须接种的疫苗，接种后可能因新生儿的其他疾病而出现偶合现象，目前在全球范围内，疫苗接种后发生不良反应的现象均不可避免，而这种不良反应的发生与疫苗本身无关。

2、麻腮风系列产品2007年工艺技术不稳定问题

麻腮风系列产品包括麻疹、风疹、腮腺炎三种单价疫苗和麻风二联、麻腮风三联两种联合疫苗，联合疫苗是将三种单价疫苗进行一定的工艺合成，通过一次注射便可达到接种三种单价疫苗的效果，可减少接种次数。

2007年，公司的麻腮风系列产品出现了工艺不稳定问题，主要是麻疹疫苗原液病毒滴度偏低和不稳定，原因是用于生产麻疹疫苗的病毒种子的稳定性不好。问题出现后，公司积极组织生产科室采取各种措施查找原因，对生产条件、生产用毒种、主要原辅材料、厂房设备和人员操作进行逐项筛查；多次召开专家会议，请各方面的专家帮助诊断；同时，控股股东中国生物也给予公司大力支持。公司为此成立了专门的攻关小组，制定了详细的研究方案进行实验研究。通过采取上述措施，公司麻腮风系列产品的状况从2008年9月份以后逐步好转，产品的滴度和稳定性有很大改观，截至目前，麻腮风系列产品工艺技术不稳定问题已经得到解决，生产已经恢复正常。

公司上市以来，具有类似影响的产品工艺技术不稳定问题尚属首次出现，公司今后将继续采取多种措施，加大各方面的投入，对产品生产的原材料筛选、最佳生产工艺条件确定、生产条件改进等方方面面进行深入的研究，提高此类产品的供应能力和供应的可靠性。

由于上述问题发现及时，应对积极，未对公司的生产经营造成重大影响；同时由于上述问题已经得到解决，预计未来对公司也不会造成不良影响。

十六、 在“第十一章 天坛生物董事会就本次交易对公司影响讨论与分析 四、本次交易完成后，天坛生物财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （二）本次交易后公司财务状况变化分析”中，增加了本次交易后若后续非公开发行不成功可能给公司带来的财务风险及应对措施，具体如下：

3、本交易对公司偿债能力的影响

……

本次交易完成后，若后续非公开发行股票募集资金工作未能成功或募集资金不足，天坛生物在标的股权过户后12个月内将面临至少4.39亿元的现金支出压力（包括2.39亿元的股权支付对价和2亿元增资成都蓉生的承诺），可能给公司带来以下财务风险：

（1）支付风险

上述4.39亿元需要以现金形式于标的股权过户完成后12个月内支付，截至2008年12月31日，天坛生物（母公司）的未分配利润为5,314.55万元，根据天职国会计会计师事务有有限公司的盈利预测审核报告（天职京审字[2008]1485-2号），天坛生物（母公司）2009年度预计实现的净利润为13,461.21万元，因此天坛生物若要履行上述承诺，只能依靠向金融机构借款的融资方式来弥补资金缺口，若融资不能顺利实施，天坛生物将面临支付能力不足风险。

（2）业绩下降风险

天坛生物若全部依靠银行贷款4.39亿元履行支付对价和增资承诺，每年将新增利息支出约2,528.64万元（按目前中长期3－5年的银行贷款基准利率5.76%进行测算），由于该项利息支出不能资本化，将对天坛生物经营业绩产生一定的影响。

（3）经营风险

若天坛生物以自有资金支付上述4.39亿元中的部分或偿还银行贷款，可能导致天坛生物未来经营周转资金出现短缺，使天坛生物供应环节、生产环节等受到影响，从而增加经营风险。

针对风险的分析及应对措施:

（1）支付风险

针对支付风险，天坛生物制订了如下两套方案，具体如下：

首选方案：以银行贷款支付2.39亿元并购对价，以自身积累向成都蓉生增资2亿元

1）银行借款融资方式能够保证解决2.39亿元的现金支付压力

根据天职国际会计师事务所出具的天坛生物备考审计报告（天职京审字[2009]342-3号），2008年12月31日天坛生物备考资产负债率（母公司口径）为50.25%（已将应付成都所的股权对价2.39亿元作为天坛生物负债），具备长期偿债能力，加上国家目前对并购贷款支持力度较大，天坛生物完全可以通过银行贷款2.39亿元支付应付成都所股权对价。

2）天坛生物预计累计实现净利润能够保证增资成都蓉生2亿元

天坛生物（母公司）2009年度预计可实现净利润13,461.21万元，2007-2009年度预计累计实现净利润32,738.84万元。由于2007-2008年度已实际分配现金股利10,904.25万元，占2007-2009年度预计累计实现净利润的33.31%，已满足公司章程的分红政策的规定，天坛生物在2009年度可以不分配现金股利。

截至2008年12月31日，天坛生物（母公司）未分配利润为5,314.55万元；2009年度预计可实现净利润13,461.21万元，计提折旧3,500万元，当年销售回款率可以保证在98%以上（2006-2008年平均年销售回款率为101.18%），由此测算，2009年可以通过生产经营实现新增现金约16,621.99万元（（13,461.21+3,500）×98%），与2008年底未分配利润合计共22,006.54万元，即使考虑2.39亿元贷款增加2009年财务费用（假设贷款到账时间为2009年9月1日，2009年9-12月的利息支出为458.88万元（23900×5.76％×4/12）），天坛生物仍能够以累计实现利润增加的现金保证对成都蓉生的2亿元增资。

但由于上述支付方案使用了天坛生物的存量现金（未分配利润5,314.55万元），减少了营运资金，可能导致天坛生物需通过贷款方式筹措部分流动资金，并相应增加财务费用。

综上，首选方案完全能够保证天坛生物履行资金支付承诺，同时每年财务费用增加有限，不会对天坛生物生产经营造成重大影响。

备选方案：完全通过银行借款融资方式支付4.39亿元

根据天职国际会计师事务所出具的天坛生物备考审计报告（天职京审字[2009] 342-3号），2008年12月31日备考资产负债率（母公司）为50.25%。若非公开发行股票募集资金工作未能成功，完全通过银行借款融资方式支付4.39亿元，备考资产负债率（母公司）达到57.46%（见下表），尚在安全范围之内；同时，以每年分配30%的现金股利计算，预计天坛生物2009年后5年内每年仍能留存9,000万元以上的净利润，偿债能力较强。因此完全通过银行借款融资方式也能保证解决4.39亿元的现金支付压力。

单位：万元

■

由此可以看出，备选方案也能够保证解决资金支付压力且不会对天坛生物生产经营造成重大影响，但会给天坛生物造成一定的财务负担，因此仅作为备选方案。

通过以上分析，天坛生物将面临的支付能力不足的风险较小。

（2）业绩下降风险

1）利率提高对经营业绩的影响分析

我国近三年中长期（3-5年）贷款基准年利率在5.76～7.65%之间（详见下表），若天坛生物全部通过银行贷款这种筹资方式解决4.39亿元履行承诺，每年增加财务费用2,529～3,358万元，由于上述费用不能资本化，每年对天坛生物净利润影响为2,150～2,854万元，根据天职国际会计师事务所有限公司的备考盈利预测审核报告（天职京审字[2008] 1485-4号）2009年度预计天坛生物（包括成都蓉生）实现的净利润为19,199.87万元（企业所得税税率按15%预计），若不考虑天坛生物今后几年的业绩增长，利率提高对天坛生物净利润影响为11～15%。

近三年中长期（3-5年）贷款基准年利率

■

2）业绩下降风险的应对措施

减少贷款额度。以银行贷款支付2.39亿元并购对价，以自身积累向成都蓉生增资2亿元解决4.39亿元支付承诺，可以使利息支出降低45.56%(2亿元/4.39亿元)，能够有效降低利息增加对天坛生物经营业绩的影响。

分期偿还本金。在上述应对支付风险的测算中天坛生物（母公司）2009年可以通过生产经营实现新增现金约16,621.99万元，不考虑公司今后几年的业绩增长，同时考虑每年分配30%的现金股利，预计天坛生物（母公司）2009年起5年内每年仍能留存超过1亿元的现金，完全有能力分期偿还贷款，缩短偿还期限，降低财务费用增加对公司业绩的影响。

因此，虽然财务费用的增加可能造成公司业绩的下降，但可以采取措施予以降低，不会对天坛生物业绩造成重大影响。

（3）经营风险

卫生部、财政部、发改委、教育部、药品监管等五部委2008年联合下发了《关于实施扩大国家免疫规划的通知》，将天坛生物高附加值的麻腮风系列联合苗、白百破联合苗纳入国家免疫规划之内，预计天坛生物疫苗制品市场前景良好；同时基于我国血液制品目前良好的市场形势，预计天坛生物血液制品在近5年内仍将维持供不应求的态势。天坛生物疫苗制品和血液制品两大主要产品的畅销必将带动未来业绩的持续增长。

不考虑贷款新增财务费用，天坛生物（母公司）2009年度预计可实现净利润13,461.21万元。以3－5年期银行贷款基准利率5.76%进行测算（根据《商业银行并购贷款风险管理指引》“第十九条 并购贷款期限一般不超过五年。”），天坛生物通过贷款履行支付承诺后，不同的支付方案对天坛生物经营风险分析如下：

1）采用首选方案，以银行贷款支付2.39亿元并购对价，以自身积累向成都蓉生增资2亿元。

根据对首选方案的分析，以自身积累向成都蓉生增资2亿元会导致可能会造成天坛生物流动资金不足。天坛生物控股股东中国生物技术集团公司已出具承诺：“若天坛生物或成都蓉生遇到流动性资金不足的问题，中国生物技术集团公司将根据天坛生物或成都蓉生流动性资金需求情况为其提供担保向银行申请流动资金贷款。”中国生物注册资本为15.36亿元，截至2008年底，中国生物经审计的净资产金额为378,031.95万元，有能力为天坛生物提供贷款担保。因此，天坛生物若出现流动资金不足问题可以通过中国生物提供担保的贷款方式解决。

若以增加流动资金贷款1亿元（可以完全保障天坛生物正常运营所需的流动资金）进行测算，会增加当年财务费用531万元（1年期银行贷款基准利率5.31％进行测算）；以中长期银行贷款支付2.39亿元并购对价，每年增加财务费用为1,376.64万元（按目前银行贷款基准利率5.76%进行测算），两项合计增加财务费用1,907.64万元。不考虑新增财务费用，若2009年后母公司利润总额每年以15%的幅度递增(2006-2008年平均利润总额增长率为20.63%)，2009年后母公司每年利润总额增长为2,297.69万元，可以完全抵消财务费用增加对天坛生物业绩的影响；假设2009年后每年分配30%的现金股利，预计天坛生物每年的留存收益将保持在9000万元以上，并购贷款期限以5年计算，天坛生物可以按期偿还2.39亿元的本金。

因此，该支付方案不会对天坛生物业绩造成影响，对天坛生物经营活动的影响也较小。

2）采用备选方案，贷款4.39亿元，仅此一项每年增加财务费用为2,528.64万元（按目前银行贷款基准利率5.76%进行测算），同样以每年利润总额增长15%计算，预计天坛生物2013年以后每年的利润增长才能抵消财务费用的增加，且本金的偿还会影响的天坛生物的经营活动所需资金。因此若采用该支付方案，虽然天坛生物有能力偿还贷款，但对天坛生物的业绩和经营活动产生一定的影响。

综上，天坛生物计划采取首选方案履行支付对价承诺和增资承诺，该方案不会给天坛生物的经营和业绩造成重大不良影响，而且从目前来看天坛生物完全有能力采取首选方案，采取备选方案的可能性较小。

应对风险的保证措施：

首先，中国工商银行北京分行已经出具了并购贷款承诺函，确保天坛生物能够支付收购成都所所持成都蓉生39%股权的对价2.39亿元。根据中国工商银行北京分行出具的并购贷款承诺函，中国工商银行北京分行已经同意在天坛生物非公开发行股票募集资金工作不成功或募集资金不足时，向天坛生物提供不超过3亿元的并购贷款。

其次，天坛生物控股股东中国生物技术集团公司为支持天坛生物发展作出书面承诺：“本公司将全力支持天坛生物进行本次重大资产重组，若天坛生物非公开发行股票募集资金工作不成功或募集资金不足，本公司在2009-2011年期间不会提出或同意累计分配现金股利超过30%的分配议案，天坛生物留存的未分配利润将用于其对成都蓉生的2亿元增资和偿还不超过2.39亿元的并购贷款。”

十七、在“第十一章 天坛生物董事会就本次交易对公司影响讨论与分析 五、本次交易后公司盈利预测”中，补充修订了天坛生物本次交易后公司盈利预测相关情况，具体如下：

（二）2009年预测备考利润较2008年下降的原因

公司2009年度备考盈利预测数与2008年度备考实现数对比列示如下：

单位：万元

■

注：2008年度备考盈利预测和2009年度备考盈利预测均系2008年9月份依据当时的情况预测编制，而2008年度备考实现数据系根据2008年实际实现数编制。

从上表可以得知：

一、利润总额差异形成的原因

2009年度备考盈利预测数与2008年度备考实现数相比，利润总额减少1,971.03万元的主要原因系成本费用的增长额超过了营业收入的增长额所致。其中：

1、合并营业总收入2009年预测数比2008年备考实现数增长4,506.36万元，主要系销售量略有增加所致，其中成都蓉生增加2,504.61万元，天坛生物增加2,001.75万元。

2、合并营业成本2009年预测数比2008年备考实现数增长6,647.64万元，增加原因除销售量的增长而增加外，主要系原材料血浆成本及人工成本上升所致：从2007年10月份开始供浆员的营养费上调50元/袋，使主要原材料血浆采购价大幅提高，不含税平均价从170元提高到220元/袋，由于原料血浆从采购到产成品出售需一年左右的周期，因此2008年销售的产品的原材料大部分系调价前低价购入，随着时间的推移，2009年销售产品的原材料主要系调价后高价购入，故2009年血液制品销售成本会因原材料血浆成本的上升而逐步提高。同时因逐步提高职工待遇，预计人工成本2009年度比2008年度略有上升。

3、销售费用2009年预测数比2008年备考实现数减少2,263.89万元，主要考虑到血液制品在未来几年仍将供不应求，同时随着国家计划免疫产品的需求扩大，成都蓉生和天坛生物均将在2009年度减少支付给代理商的市场开发费用。

4、财务费用2009年预测数比2008年备考实现数增加1,419.42元，主要系贷款规模扩大借款利息支出增加所致，其中：成都蓉生增加438.80万元，天坛生物增加980.62万元。

5、2008年度实际形成的营业外收支净利得合计733.69万元，在编制备考实现数时已计入损益，但进行2009年度盈利预测时，因考虑到营业外收入未来发生的不确定性和金额的不可预测性，对营业外收入和非流动资产处置损失外的营业外支出项目未做预测，也是形成利润总额差异的原因之一。

二、优惠税率对净利润的影响

2009年度备考盈利预测数与2008年度备考实现数相比，所得税费用增加2,838.94万元，主要由于编制2009年备考盈利预测时，天坛生物、长春祈健、成都蓉生均尚未被认定为高新企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、国家税务总局国税发[2008]17号《关于企业所得税预缴问题的通知》，遵循谨慎性原则，按25%的企业所得税税率预测计算所得税费用。

2008年底，按照国科发火(2008)172号《高新技术企业认定管理办法》的规定，天坛生物、长春祈健、成都蓉生被认定为高新技术企业，2008-2010年度执行15%的企业所得税优惠税率，共增加了2008年度净利润2,317.62万元。按此推算，在其他预测不变的情况下，2009年度盈利预测净利润应在原有的21,586.46万元的基础上将增加3,068.45万元，即达到24,654.91万元，

现将两种不同的税率对2008年、2009年的盈利预测影响列表如下：

■

三、非公开发行股份募集资金方案未获通过的条件下2009年的利润情况

若非公开发行股份募集资金方案未获通过，天坛生物在标的股权过户后12个月内将面临至少4.39亿的现金支出压力，但不同的支付方案和支付时间对公司2009年的净利润影响不同：

方案一：考虑到重组的时间进度， 2009年度很可能不需要支付上述4.39亿元，而安排在2010年度支付，这种情况下，公司2009年度备考盈利预测净利润为24,654.91万元。

方案二：2009年度以银行贷款支付2.39亿元并购对价，以自身积累向成都蓉生增资2亿元，考虑到重组的时间进度，假设贷款到账时间为2009年9月1日。按年利率7%测算，2009年9-12月的利息支出约418.25万元，这种情况下，2009年度备考盈利预测净利润为24,236.66万元（24,654.91万元—418.25万元）；

方案三：2009年度完全通过银行借款融资方式支付4.39亿元，考虑到重组的时间进度，假设贷款到账时间为2009年9月1日。按年利率7%测算，2009年9-12月的利息支出约为768.25万元，这种情况下，2009年度备考盈利预测净利润为23,736.66万元（24,654.91万元—768.25万元）。

十八、 在“第十三章 对同业竞争和关联交易的影响 一、对同业竞争的影响”中，补充增加了对天坛生物同业竞争情况的描述，具体如下：

（一）同业竞争的现状

中国生物是国务院国资委管理的重要骨干企业，旗下与生物制品相关的主要资产和业务分布于天坛生物以及北京、长春、成都、上海、兰州、武汉等六大生物制品研究所，如下图所示：

■

由于上述六大生物制品研究所均系与卫生部脱钩后并入中国生物，之前均各自独立运营，因此各生物制品研究所在业务和产品上存在一定的交叉和重叠。目前天坛生物与各所之间的同业竞争情况分析如下：

1、与北京所之间的同业竞争情况

1998年天坛生物以北京所的核心资产（疫苗制品业务）进行改制后上市，天坛生物上市后，北京所只剩下少量技术研发、房屋租赁业务，基本已无实体性业务。2007年北京所所持18,315万股天坛生物股份被全部无偿划转给中国生物，中国生物成为天坛生物控股股东。

2、与长春所之间的同业竞争情况

2003年天坛生物收购了长春所的核心资产水痘疫苗业务（长春所下属企业长春祈健51%的股权），现长春所仅有裂解流感疫苗产品和天坛生物存在同业竞争，天坛生物收购长春祈健大幅削减了与长春所之间的同业竞争。

3、与成都所之间的同业竞争情况

通过本次重大资产重组，天坛生物将拥有成都蓉生90%股权，与成都所的血液制品业务得到整合；由于本次天坛生物与成都所之间关于资产整合的谈判主要以血液制品业务收购为主，而且成都所目前还未改制，因此成都所保留了除血液制品以外的乙肝等疫苗制品业务，该部分业务与天坛生物形成的同业竞争将在中国生物后续的资产整合中逐步得到解决。

4、与兰州所、上海所和武汉所之间的同业竞争情况

天坛生物与上述三所在疫苗制品和血液制品方面均存在同业竞争。

因此，本次重组完成后天坛生物主要与兰州所、上海所和武汉所之间存在同业竞争，具体情况如下：

■

（二）消除同业竞争的具体措施

1、中国生物消除同业竞争的策略

中国生物自成立以来，一直致力于减少内部竞争、优化资源配置为目标的内部业务整合工作，逐步形成了天坛生物为平台整合系统内生物制品业务的总体思路。中国生物2007年曾尝试通过整体上市消除同业竞争，但由于其下属各生物制品研究所都未进行公司制改造，以及当时资本市场过热导致天坛生物股价畸高等原因，造成中国生物一次性整体上市难度极大，最终放弃。其后，中国生物调整了相关策略，确定了分步整合的思路，即通过逐步将条件成熟的业务和资产注入上市公司以减少集团内子企业间由于历史原因形成的同业竞争，直至最终实现整体上市。2003年天坛生物收购长春所水痘疫苗业务，大幅减少了与长春所之间的同业竞争；而通过本次重大资产重组，天坛生物将拥有成都蓉生90%股权，两者的血液制品业务得到整合，将会进一步减少同业竞争。

(下转B28版)