北京顺鑫农业股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告

北京顺鑫农业股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议通知于2009年10月10日以书面形式送达全体董事、监事，会议于2009年10月22日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

1、审议通过《关于北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对包头市金瑞房地产开发有限责任公司增资扩股的议案》。

公司控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“佳宇地产”）拟增资包头市金瑞房地产开发有限责任公司（以下简称“包头金瑞”）。原包头金瑞注册资本1,000万元，北京金瑞房地产开发有限公司（以下简称“北京金瑞”）持有包头金瑞100%股权。佳宇地产与北京金瑞双方共同增资扩股，佳宇地产以现金人民币10,000万元增资包头金瑞，北京金瑞以现金人民币2,000万元增资包头金瑞。经2009年3月2日出具的《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟对包头市金瑞房地产开发有限责任公司增资项目资产评估报告》【岳华德威评报字（2009）第262号】评估，评估报告以2008年9月30日作为评估基准日，包头金瑞净资产881.62万元。

上述增资扩股完成后，包头金瑞注册资本由人民币1,000万元变更为人民币13,000万元，股东为佳宇地产和北京金瑞，佳宇地产出资人民币10,000万元，占包头金瑞股权的76.9%；北京金瑞出资人民币3,000万元，占包头金瑞股权的23.1%。佳宇地产为包头金瑞的控股股东。

佳宇地产增资扩股包头金瑞，有利于增加公司房地产业务的营业收入。在外阜进行房地产开发、商品房销售，可以扩大公司房地产业务规模，提升公司影响力，有利于公司房地产业务的持续快速发展。

表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0股。

北京顺鑫农业股份有限公司董事会

2009年10月22日

股票简称：顺鑫农业        股票代码：000860     公告编号：2009-033

关于北京顺鑫农业股份有限公司控股子公司

北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司对

包头市金瑞房地产开发有限责任公司

增资扩股的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司（以下简称“佳宇地产”）增资包头市金瑞房地产开发有限责任公司（以下简称“包头金瑞”）。原包头金瑞注册资本1,000万元，北京金瑞房地产开发有限公司（以下简称“北京金瑞”）持有包头金瑞100%股权。佳宇地产与北京金瑞双方共同增资扩股，佳宇地产以现金人民币10,000万元增资包头金瑞，北京金瑞以现金人民币2,000万元增资包头金瑞。

上述增资扩股完成后，包头金瑞注册资本由人民币1,000万元变更为人民币13,000万元，股东为佳宇地产和北京金瑞，佳宇地产出资人民币10,000万元，占包头金瑞股权的76.9%；北京金瑞出资人民币3,000万元，占包头金瑞股权的23.1%。佳宇地产为包头金瑞的控股股东。

佳宇地产与北京金瑞于2009年6月19日签署《包头市金瑞房地产开发有限责任公司增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资扩股不构成关联交易。

2、本次增资扩股经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，无需股东大会或政府有关部门批准，且包头金瑞无其他债权人，除北京金瑞外也无需征得其他第三方同意。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1、包头市金瑞房地产开发有限责任公司是法人独资的有限责任公司。

注册地、所在地、主要办公地点：包头市东河区和平路东四区4号楼

法定代表人：李瑞福

注册资本：1000万

税务登记号：15020266732812-7

主营业务：房地产开发；销售商品房。

北京金瑞持有包头金瑞100%股权。

2、主要业务最近三年发展状况；

包头市金瑞房地产开发有限责任公司于2007年11月注册成立。2008年3月9日与包头市东河区人民政府签订了“包头市东河区东二里半村地块”项目建设协议书。2008年5月与包头市东河区人民政府签订了“包头市东河区东二里半村地块”项目建设补充协议书。2008年6月通过挂牌出让方式取得了编号为【2008】402号地块，即包头市东河区东二里半村地块。该地块土地总用地面积231374.83平方米，总金额为154,705,000元。2008年12月，取得了建设用地规划许可证。

3、包头金瑞与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有任何关系。

4、包头金瑞财务数字                                 金额单位：元

5、包头金瑞自2007年11月注册成立以来没有受过行政处罚。

（二）其他当事人情况介绍

北京金瑞房地产开发有限公司

注册资本：1000万元

注册地：北京市顺义区府前东街南侧（第二施工处）

主营业务：房地产开发、销售商品房

北京金瑞房地产开发公司成立于2002年5月，从事房地产开发、商品房销售业务。北京金瑞于2007年10月正式进驻包头市注册包头市金瑞房地产开发有限责任公司，申请开发资质等一系列的地产开发前期准备工作。截至2008年12月31日，公司资产总额56,420,439.05元，负债总额47,926,429.49元，净资产8,494,009.56元，净利润-202,798.70元。

北京金瑞持有原包头金瑞100%股权，北京金瑞与公司之间没有任何关系。

三、交易标的基本情况

1、原包头金瑞注册资本1,000万元，北京金瑞持有包头金瑞100%股权。上述股权不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在任何抵押、质押和其他第三方权利，以及查封、冻结等司法措施。

2、北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”）对包头金瑞进行评估，于2009年3月2日出具《北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司拟对包头市金瑞房地产开发有限责任公司增资项目资产评估报告》（以下简称：“评估报告”）【岳华德威评报字（2009）第262号】，评估报告以2008年9月30日作为评估基准日，本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。本次评估确定主要采用成本法进行评估。

包头金瑞100％净资产基准日评估价值为881.62万元，流动资产12,985.25万元，资产总计12,995.13万元，负债总计12,113.51万元。

3、此次增资扩股不涉及债权债务转移。

四、交易合同的主要内容

佳宇地产以现金人民币10,000万元增资包头金瑞，包头金瑞吸收佳宇地产为其新股东，同时，北京金瑞以现金人民币2,000万元增资包头金瑞。《增资扩股协议》中规定此次增资扩股采用现金全额一次性付清的方式，经公司董事会审议通过后协议生效。

五、增资扩股的目的和对公司的影响

佳宇地产增资扩股包头金瑞，有利于增加公司房地产业务的营业收入。在外阜进行房地产开发、商品房销售，可以扩大公司房地产业务规模，提升公司影响力，有利于公司房地产业务的持续快速发展。

六、备查文件目录

公司董事会决议

《增资扩股协议》

评估报告

包头金瑞财务报表（2008年12月、2009年6月）

特此公告

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2009年10月22日