山东太阳纸业股份有限公司2009年第三季度报告

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人李洪信、主管会计工作负责人牛宜美及会计机构负责人(会计主管人员)王宗良声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位：（人民币）元

单位：（人民币）元

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

3.4 对2009年度经营业绩的预计

单位：（人民币）元

3.5 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

山东太阳纸业股份有限公司

董事长：李洪信

二〇〇九年十月二十六日

证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2009-044

山东太阳纸业股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2009年10月16日以电话、电子邮件和传真形式发出通知，于2009年10月23日上午在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议以记名投票方式表决。公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

一、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《公司2009年第三季度报告》。

《公司2009年第三季度报告》全文刊登于2009年10月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2009年第三季度报告》正文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以供投资者查阅，公告编号为2009-045。

二、会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供担保的议案》。

该议案详见2009年10月26日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-046。

三、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》。

因白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划》受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。

该议案详见2009年10月26日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-048。

四、会议以4票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”。

因白懋林、张文、刘泽华等3名董事属于《山东太阳纸业股份有限公司首期股票期权激励计划》受益人，已回避表决，其余4名董事参与表决。

该议案详见2009年10月26日刊登在巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的公告，公告编号为2009-048。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董　　事　　会

二○○九年十月二十六日

证券代码：002078     证券简称：太阳纸业     公告编号： 2009-046

山东太阳纸业股份有限公司

关于子公司之间担保的公告

特别提示:本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2009年10月23日召开。会议审议通过了《兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供担保的议案》。

公司子公司兖州中天纸业有限公司（以下简称“中天公司”）因发展需要向中国民生银行青岛分行申请银行授信10,000万元，拟由兖州天章纸业有限公司（以下简称“天章公司”）提供连带责任担保，期限一年。

二、担保各方基本情况：

1、天章公司：该公司成立于2000年12月，注册资本9146万美元，公司持有其69.26%的股权，法定代表人：李洪信，注册地址：山东省兖州市西关大街66号，主要经营范围为:生产销售白卡纸、烟卡纸等包装用纸及纸板；双面胶版纸、彩色打印纸、低定量涂布纸、铜版纸等高档信息用纸。

截至2009年9月30日，天章公司总资产2,509,005,652.72元，所有者权益990,933,111.36元，主营业务收入2,165,970,671.81元，净利润26,144,298.33 元（以上财务数据未经审计）。

2、中天公司：该公司成立于2006年5月，注册资本5985万美元，公司持有其75%的股权，法定代表人：李洪信，注册地址：山东省兖州市西关大街66号，主要经营范围为:生产销售激光打印纸等纸和纸制品。

截至2009年9月30日，中天公司总资产1,271,560,879.46元，所有者权益588,462,519.70元，主营业务收入1,003,456,350.65元，净利润122,001,304.18元（以上财务数据未经审计）。

三、担保协议主要内容、担保目的和风险

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：12个月

3、担保金额：人民币10,000万元

4、担保目的：公司子公司为获得持续发展，需要向银行借款等，由子公司之间互相提供担保。

5、风险评估：天章公司、中天公司均为本公司控股子公司。天章公司主要生产高档铜版纸，中天公司主要生产高档双胶纸、静电复印原纸等。上述两家公司的产品在业界享有很高的知名度，拥有相当的市场份额。天章公司和中天公司经营情况稳定，资产质量优良,财务风险处于公司可控制范围内，上述二家子公司均具有实际债务偿还能力。

四、董事会意见

（一）本公司董事会认为，天章公司、中天公司这二家子公司成长性良好，财务风险处于可控制范围内，均具有实际债务偿还能力。公司董事会认为上述担保不会损害公司利益，有利于公司子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。因此同意上述公司子公司之间的担保。

（二）公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告之日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币122,915万元。其中公司为子公司提供担保总额为人民币52,015万元，子公司之间担保总额为人民币65,300万元，公司及子公司对外担保总额为人民币5,600万元。本公司及控股子公司累计对外担保总额占最近一期经审计净资产（2008.12.31）的比例为47.21%。上述担保无逾期担保。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第三次会议决议；

2、相关担保合同；

3、天章公司、中天公司营业执照复印件、最近一期的财务报表；

4、独立董事意见。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○○九年十月二十六日

证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2009-047

山东太阳纸业股份有限公司第四届董事会

第三次会议相关事项独立董事意见的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2009年10月23日在公司办公楼会议室召开。会议审议通过了《兖州天章纸业有限公司为兖州中天纸业有限公司提供担保的议案》。根据 《上市公司治理准则》 、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）及公司《章程》等的规定，作为公司独立董事，经认真核查，我们对上述子公司之间担保之事项发表以下独立意见：

上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述公司子公司之间的担保，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

公司独立董事：曹春昱、刘学恩、王晨明

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董 事 会

二○○九年十月二十六日

证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2009-048

山东太阳纸业股份有限公司

关于公司首期股票期权激励计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、调整公司首期股票期权激励计划期权行权价格

2009 年10月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于调整

公司首期股票期权激励计划期权行权价格的议案》，现将有关调整公告如下：

1、股票期权激励计划期权行权价格的调整

根据《公司首期股票期权激励计划》关于股票期权激励计划调整方法的规

定：若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

2009年5月18日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于公司2008年度

利润分配的预案》，以2008年12月31日公司总股本502,405,197.00股为基础，向全体股东每10股派现2.00元（含税），合计分配股利100,481,039.40元。2009年6月11日，公司2008年度权益分派实施完毕。

现根据《公司首期股票期权激励计划》的规定，对股票期权行权价格进行调整：

P＝P0-V=24.34 元-0.2 元=24.14 元

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经过本次调整，授予激励对象股票期权行权价格为24.14元。

2、股票期权激励计划期权行权价格的调整对公司的影响

本次对公司首期股票期权激励计划期权行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

3、北京市德恒律师事务所对公司首期股票期权激励计划期权行权价格调整发表了专项法律意见：

公司本次调整首期股票期权激励计划的期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《首期股票期权激励计划》和公司《章程》等的相关规定，本次调整合法、有效。

二、董事会“关于公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象股票期权作废的说明”

1、2007年12月26日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划（草案）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。此次期权激励计划基本内容如下：以公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员与中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（公司实际控制人李洪信先生作为公司董事长、总经理，不在本次激励对象范围之内）为激励对象授予1200万份股票期权。在达到行权条件时，每份股票期权拥有在可行权日以34.17元的行权价格购买1股太阳纸业股票的权利，本次激励计划的股票来源为太阳纸业向激励对象定向发行，本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为1200万股，占本激励计划签署时太阳纸业股本总额35,886.09万股的3.34%。公司股票期权有效期内发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。上述具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》和刊登于《证券时报》上的《公司首期股票期权激励计划（草案）》摘要公告，公告编号为：2007-066。

公司第三届第八次监事会对《公司首期股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查，确认了本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于《证券时报》和巨潮网上的公司公告，公告编号为：2007-065。

公司独立董事发表了关于《公司首期股票期权激励计划（草案）》的独立意见。上述事项具体内容请参见公司2007年12月27日刊登于巨潮网上的公司相关公告。

2、2008年7月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》。公司董事会根据中国证监会的反馈意见及其下发的《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有事项备忘录2号》的有关要求，结合公司实际情况，对原激励计划进行了修订。

公司第三届监事会第十一次会议对修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》的激励对象名单进行了核查，认为其作为公司本次股票期机激励对象的主体资格合法、有效。

公司独立董事就修改后的《公司首期股票期权激励计划(草案修改稿)》上发表了独立意见。

上述事项请参见公司刊登于2008年7月15日巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上临时公告。

3、经中国证监会审核无异议后，2008年8月7日，公司2008年第三次临时股东大会审议通过了《公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）》、《关于授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（草案修改稿）相关事宜的议案》 、《关于公司首期股票期权激励计划实施考核办法的议案》

具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-043。

4、2008年8月25日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》、《关于调整公司股票期权激励计划激励对象的议案》 、《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》。公司独立董事对首期股票期权激励计划授权日相关事项发表了独立意见。具体内容请参见公司刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告，公告编号2008-055、2008-056。

5、2008年10月8日，公司发布了《关于股票期权登记完成的公告》，公司首期股票期权计划的股票期权登记完成。本激励计划股票期权的授予日为2008年8月25日，行权价格为24.34元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以24.34元的价格认购一股公司股票。公司授予激励计划中的激励对象股票期权基准数量如下：

6、经2009年4月21日召开的公司第三届监事会第十五次会议审议通过，并经2009年5月18日召开的公司2008年度股东大会审议通过，选举杨林娜女士为公司第四届监事会监事。2009年4月27日，经公司职工代表大会暨选举第四届监事会职工代表会议审议通过，选举曹衍军先生为公司第四届监事会职工监事。杨林娜女士、曹衍军先生在未当选公司第四届监事会监事之前，分别持有的公司股票期权28,000份、168,000份。根据证监会《股权激励有关事项备忘录1号、2号 》、公司《首期股票期权激励计划》的有关规定，为确保公司监事独立性，充分发挥其监督作用，公司董事会取消了杨林娜女士、曹衍军先生的股票期权。公司股票期权激励计划已授出但尚未行使的股票期权数量总额变更为1591.80万份。具体内容请参见刊登于2009年8月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司2009年半年度报告》全文。

7、根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，《首期股票期权激励计划》第一个行权期可行权日为：2009 年 8月 25日至 2010 年 8月 25日；可行权额度上限为获授股票期权总额的20%，即对应的可行权股票期权 318.36万份。

第一个行权期行权条件为：扣除非经常性损益后的净利润以2007年为基数，2008年比2007年增长20%以上。

扣除非经常性损益后，2007年公司完成净利润298,870,358.60元，2008年公司完成净利润18,994,593.43元，第一个行权期行权条件未能达到。

根据公司《首期股票期权激励计划》相关规定，若行权条件未能达到，则该期对应部分股票期权作废。 鉴于以上事实，公司董事会决定终止公司《首期股票期权激励计划》第一个行权期行权，当期公司激励对象对应的318.36万份股票期权作废。

三、 备查文件

1、公司 2008 年度股东大会决议

2、公司第四届董事会第三次会议决议

3、北京市德恒律师事务所关于公司首期股票期权激励计划期权行权价格调整发表的法律意见书

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

董　　事　　会

二○○九年十月二十六日

证券代码：002078 　　　证券简称：太阳纸业 　　　公告编号：2009-049

山东太阳纸业股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2009年10月16日以电话形式发出通知，于2009年10月23日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名,实际参加会议监事3名。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定,会议的召开及表决合法有效。

经与会监事投票表决,会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2009年第三季度报告》。

与会监事对公司董事会编制的《公司2009年第三季度报告》发表如下审核意见：

1、《公司2009年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》 和公司相关内控制度的各项规定；

2、《公司2009年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券 交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年第三季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3、在编制和审核过程中，没有人员发生违反保密规定的行为。

《公司2009年第三季度报告》全文刊登于2009年10月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。《公司2009年第三季度报告》正文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以供投资者查阅，公告编号为2009-045。

特此公告。

山东太阳纸业股份有限公司

监 事 会

二〇〇九年十月二十六日

　　证券代码：002078                         证券简称：太阳纸业                         公告编号：2009-045

　　山东太阳纸业股份有限公司

　　2009年第三季度报告