浙江海正药业股份有限公司增发A股网下发行公告

　　浙江海正药业股份有限公司增发A股网下发行公告

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、浙江海正药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海正药业”）本次向社会公开增发不超过5,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1049号文核准。

2、本次发行采用向原A股股东优先配售部分股份、其余股份在网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行。本次网下配售由安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构（主承销商）”）负责组织实施；经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由安信证券通过上海证券交易所交易系统进行。

3、本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币6.5亿元。

4、本次发行价格为19.43元/股。

5、本次网下发行对象为机构投资者。本公告中有关申购的具体规定仅适用于网下发行，有关网上发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《浙江海正药业股份有限公司增发A股网上发行公告》。

6、本次发行向原A股股东优先配售。公司已发行A股全部为无限售条件流通股，原A股股东最大可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：0.8的比例行使优先配售权，即最多可优先配售3,594.24万股，占本次发行最高数量5,000万股的71.88%。公司原A股股东通过网上专用申购代码“700267”、申购简称“海正配售”行使优先配售权。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先配售部分纳入剩余部分按照本公告的规定进行发售。

7、本次发行网下部分设有最低申购数量限制。每张《申购表》的申购下限为20万股，上限为2,500万股，超过20万股的必须是10万股的整数倍，否则视为无效申购。

8、参与网下申购的机构投资者须缴纳申购款的20%作为申购定金。投资者须在申购日2009年10月29日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）指定的银行账户划出申购定金，同时向主承销商传真划款凭证，并须保证其应缴纳的申购定金于当日（T日）17:00时前汇至保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

9、发行人和保荐机构（主承销商）将根据网上、网下申购情况并结合发行人的筹资需求，协商确定最终发行数量，并于2009年11月3日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《浙江海正药业股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公告披露。

10、除原A股股东优先配售部分外，本次发行股份在网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次发行投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，实现网下投资者申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

11、本公告仅对机构投资者参加本次网下发行的有关事宜进行说明，不构成对本次所发行股票的投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2009年10月27日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《浙江海正药业股份有限公司公开增发A股招股意向书摘要》。本次发行的招股意向书全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

12、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将视需要及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行的基本情况

1、股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2、募集资金数量

本次发行募集资金净额（扣除发行费用后）不超过人民币6.5亿元。

3、发行数量

本次发行数量不超过5,000万股，最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过《浙江海正药业股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》披露。

4、网下发行对象

本次网下发行对象为机构投资者。指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关法律法规的规定。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

5、发行价格

本次发行价格为19.43元/股。

6、优先配售权

本公司已发行A股全部为无限售条件流通股，本次发行向公司原A股股东优先配售。

公司原A股股东最大可按其股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后持股数量以10:0.8的比例行使优先配售权，即最多可配售3,594.24万股，占本次发行最高数量5,000万股的71.88%。

有关公司原A股股东网上申购的具体办法请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《浙江海正药业股份有限公司增发A股网上发行公告》。

7、网上、网下发行数量比例

除原A股股东优先配售部分外，本次发行股份在网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购，则除去海正药业原A股股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预发行数量进行双向回拔，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售原则”的相关内容。

8、本次发行的重要日期及停牌安排

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

9、除权安排

本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日海正药业不设涨跌幅限制。

10、上市时间

本次发行结束后，发行人将尽快办理新增股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

二、本次发行配售原则

在本次发行申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求，协商确定本次发行的数量。符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下和网上申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购数量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余股由承销团包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时，将按以下方法进行配售：

（1）公司原A股股东通过网上专用申购代码（“700267”）进行的有效申购首先获得足额配售。可优先配售股数为其在股权登记日2009年10月28日（T-1日）收市后登记在册的A股股份数量乘以0.08。

原A股股东可优先配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直到每个账户获得的可优先配售数量加总与原A股股东网上可优先配售数量一致。

（2）扣除公司原A股股东优先配售部分的有效申购获得足额配售外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

本次发行将按照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过“730267”申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即a≈b。

配售股数只取计算结果的整数部分，由于网下配售比例保留小数点位数所导致的不足1股的零股累积后由主承销商包销。

三、网下申购方法和申购程序

1、资格的认定

本次网下发行对象为机构投资者。机构投资者是指证券投资基金和法律法规允许参与股票申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原A股股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

2、网下申购方式

参与网下认购的机构投资的最低认购股数为20万股，申购数量上限为2,500万股，超过20万股的必须是10万股的整数倍。投资者应遵守有关法律、法规关于申购及持有数量的限制及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。最终配售结果确定后，投资者持股如达到发行人股本总额5%以上（含5%），须及时履行信息披露义务。

3、网下申购程序

（1）办理开户手续

凡申购本次发行股票的投资者，申购时必须持有上交所的股票账户。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在申购日2009年10月29日（T日）前（含该日）办妥开户手续。

（2）申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐机构（主承销商）传真申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。传真号码为：021-68762320，021-68762767，021-68763115。

投资者须于2009年10月29日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处：

①《浙江海正药业股份有限公司增发A股申购表》（见附表1）

②法人营业执照复印件（加盖单位公章）

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤法定代表人授权委托书（如适用）

⑥支付申购定金的划款凭证复印件

投资者填写的申购表连同划款凭证一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式的申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（3）缴纳申购定金

参与网下认购的机构投资者必须缴纳申购款的20%作为申购定金。

申购款=申购股数×本次发行价格

申购定金=申购款×20%

申购定金请划至如下收款银行账户：

投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者的全称。保荐机构（主承销商）提醒：汇款用途中的投资者全称是主承销商认定申购定金归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

参与网下申购的投资者必须在网下申购日2009年10月29日（T日）15:00前向保荐机构（主承销商）划出申购定金，同时向保荐机构（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于2009年10月29日（T日）17:00之前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。未按上述规定及时缴纳申购定金或缴纳的申购定金不足均为无效申购。请投资者注意资金划转过程的在途时间。

（4）申购款的补缴或多余定金的退还

①2009年11月3日（T+3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《浙江海正药业股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括最终确定的发行数量、网上及网下申购情况、公司原A股股东优先配售数量、网下网上获配比例、获得配售的网下投资者名单及其获配数量、应退还的多余申购定金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款（若定金不足以缴纳申购款）的通知，获配售的机构投资者应及时补缴申购款。

②投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。

若定金不足以缴纳申购款，即获得配售的机构投资者须在2009年11月3日（T+3日）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账号（同上述缴付申购定金账户），同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2009年11月3日（T+3日）17:00以前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的股票将由承销团包销。

若定金大于应缴申购款，多余定金将统一在2009年11月3日（T+3日）退款。

③机构投资者所有申购冻结资金（含获得配售部分）冻结期间产生的利息由保荐机构（主承销商）按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》（证监发行字[2006]78号）的规定处理。

④机构投资者用于申购的资金来源必须符合法律、法规的要求并自行承担法律责任。

⑤浙江天健东方会计师事务所有限公司将于2009年10月30日（T+1日）对机构投资者网下申购定金，2009年11月4日（T+4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

⑥上海锦天城律师事务所将对本次网下发行过程进行见证，并出具专项法律意见书。

四、发行费用

本次网下发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。

五、网上路演

为使投资者更详尽地了解本次发行和发行人的有关情况，2009年10月28日（T-1日）14:00 -16:00，发行人拟就本次发行在中证网（www.cs.com.cn）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

六、发行人和保荐机构

1、发行人： 浙江海正药业股份有限公司

法定代表人：白骅

注册地址 ：浙江省台州市椒江区外沙路46号

办公地址 ：浙江省台州市椒江区外沙路46号

联 系 人 ：蒋灵、张薇、邓久发

电    话 ：0571-85278141、0576-88827809

传    真 ：0571-85270053、0576-88827887

2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

法定代表人：牛冠兴

住     所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联 系 人：刘静、刘学民、王娟、姚力

电     话：021-68763708，021-68762780，021-68763780

传     真：021-68762320，021-68762767，021-68763115

附件： 表1     浙江海正药业股份有限公司增发A 股申购表

（网下机构投资者申购）

填表说明及注意事项：

1、申购表可从安信证券网站（www.essence.com.cn）下载。为清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、退款银行信息中的户名须为投资者自有资金账户户名，退款银行信息（包括开户行、账号及户名）应与申购资金汇款账户一致。

3、申购股数限制：

（1）一般机构投资者：每张申购表的申购股数不得低于20万股，超过20万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为2,500万股。

（2）在本次申购中，证券投资基金管理公司应按照相关法律法规及中国证监会有关规定确定其申购数量，并自行承担相应的法律责任。

4、网下申购的机构投资者须按其申购款的20%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2009年10月29日（T日）15:00 时前划出申购定金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日（T日）17:00 时前到达保荐机构（主承销商）指定的银行账户。违反上述规定的申购均为无效申购。

5、投资者填写此表时不得涂改。未按照要求填写、填写不清、填写不完整、资料不实或未按时提交的申购报价表将可能被认定为无效。如因投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由投资者自行负责。

6、凡参加申购的机构投资者，请将此表填妥后于2009年10月29日（T日）15:00时前连同法人营业执照复印件、上交所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（申购表中法定代表人本人签章的无须提供）以及支付定金的划款凭证复印件传真至保荐机构（主承销商）处。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“公司名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”等。

7、保荐机构（主承销商）特别提醒投资者：2009年10月29日（T日）15:00 之后的申购恕不接受，请注意发送传真时间；以其他方式传送、送达的一律无效；

8、申购传真、咨询电话

机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，请于传真后10分钟内致电保荐机构（主承销商）予以确认。

申购传真：021-68762320，021-68762767，021-68763115

咨询电话：021-68763708，021-68762780，021-68763780

9、传真文件原件邮寄地址

收件人：安信证券股份有限公司资本市场部 王娟

通信地址：上海市浦东新区世纪大道1589号长泰国际金融大厦22楼

联系电话：021－68762756

邮编：200122

浙江海正药业股份有限公司

安信证券股份有限公司

2009年10月26日