三九医药股份有限公司第三季度财务报告

    证券代码：０００９９９ 证券简称：三九医药 公告编号：２００９－０３２

    §１ 重要提示

    １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    １．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

    １．３ 公司负责人宋清、主管会计工作负责人郭其志及会计机构负责人（会计主管人员）陈碧絮声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

    §２ 公司基本情况

    ２．１ 主要会计数据及财务指标

    单位：（人民币）元

    ■

    单位：（人民币）元

    ■

    ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

    单位：股

    ■

    §３ 重要事项

    ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

    √ 适用 □ 不适用

    ■

    ■

    ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

    □ 适用 √ 不适用

    ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

    √ 适用 □ 不适用

    ■

    ■

    ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

    □ 适用 √ 不适用

    ３．５ 其他需说明的重大事项

    （１）报告期内不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；

    （２）公司大股东及其一致行动人没有提出或实施股份增持计划的情况；

    （３）日常经营重大合同的签署和履行情况：

    截至２００９年９月３０日，公司子公司三九医贸向北京医药股份有限公司销售产品金额为８５１０万元，向安徽华源医药股份有限公司销售产品金额为９２３万元。

    （４）关于转让汉源三九黎红食品有限公司５５％股权事项

    报告期内，汉源三九黎红食品有限公司５５％股权转让事宜已经董事会审议通过，并于２００９年１０月１５日经公司２００９年第一次临时股东审议通过。

    ３．５．１ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

    ■

    ３．６ 衍生品投资情况

    □ 适用 √ 不适用

    ３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

    □ 适用 √ 不适用

    法定代表人：

    三九医药股份有限公司董事会

    二００九年十月二十八日

    股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０３１

    三九医药股份有限公司

    ２００９年第七次董事会会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三九医药股份有限公司董事会２００９年度第七次会议于２００９年１０月２８日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于２００９年１０月２３日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

    一、关于公司《２００９年第三季度报告》的议案

    公司２００９年第三季度报告全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，２００９年第三季度报告正文请见公司公告２００９－０３２号。

    表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

    二、关于制订《三九医药内幕信息及知情人管理制度》的议案

    为进一步完善公司的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据深圳证监局的相关规定，制定了《三九医药内幕信息及知情人管理制度》。该制度全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

    三、关于制订《三九医药股份有限公司对外捐赠管理制度》的议案

    为推动公司积极履行社会责任，规范对外捐赠行为，进一步加强捐赠事项管理，公司制定了《三九医药股份有限公司对外捐赠管理制度》。该制度全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

    表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票

    四、关于转让深圳市三九医药连锁股份有限公司股份的议案

    １、交易概况

    公司拟将持有的深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称“三九连锁”）９３．６％的股份以及全资子公司深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）持有的三九连锁６．４％的股份挂牌转让，合计拟转让三九连锁１００％的股份；三九医贸拟一并转让其持有三九连锁子公司深圳市三九药品配送有限公司（以下简称“三九配送”）１０％的股权。根据国有资产转让的有关规定，公司拟在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌转让上述股份，转让价格均为人民币１元。

    同时，公司拟转让对三九连锁的应收债权人民币１０６，０３２，８３５．４９元，转让价格不低于人民币８７，０５０，０００元。

    深圳华益润生医药投资有限公司（以下简称“华益润生”）有意向作为受让方摘牌。由于本公司和华益润生同为华润医药控股有限公司之子公司，因此本次交易可能构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    ２、交易标的介绍

    企业名称：深圳市三九医药连锁股份有限公司

    公司营业执照注册号：４４０３０１１０３３３５２６９

    注册资本：１．７２亿元人民币

    成立日期：２００１年５月２９日

    住 所：深圳市罗湖区银湖北环大道路１０２８号

    法定代表人姓名：于继武

    公司类型：股份有限公司

    经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；道路普通货运、公路货代、铁路货代。

    企业名称：深圳市三九药品配送有限公司

    公司营业执照注册号：４４０３０１１０９３６１０

    注册资本：６００万元人民币

    成立日期： ２００２年７月２９日

    住 所： 深圳市罗湖区南方制药厂３栋５０７房

    法定代表人姓名：于继武

    公司类型：有限责任公司

    经营范围： 中药材（收购）；中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；针纺织品、百货、五金交电、通信产品、建筑装饰材料的批发和零售（以上各项不含专营、专控、专卖商品）；普通货运（不含危险品）。

    根据具有执行证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深核字［２００９］３４１号专项审计报告，截至２００９年６月３０日，三九连锁经审计的合并资产总额为４５６８８．２８万元，合并负债总额为４６２２３．２３万元，净资产（归属于母公司）为－２５９２．０２万元。三九配送截至２００９年６月３０日经审计的净资产为－８８６．２６万元。２００８年度三九连锁实现营业收入 ９．７５亿元，归属于母公司所有者的净利润为 －７３．９万元。２００９年１－６月三九连锁实现主营业务收入４．７５亿元，归属于母公司所有者的净利润１３８万元。

    根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［２００９］０１１１号评估报告，采用收益法的评估结果，三九连锁在评估基准日（２００９年６月３０日）的全部股东权益价值为０元。

    公司不存在委托三九连锁理财的情况。截止２００９年９月３０日，公司为三九连锁子公司广州市三九健康连锁有限公司（以下简称“广州三九连锁”）７１６．８５万元贷款提供连带责任担保。公司有应收三九连锁款项１０６，０３２，８３５．４９元。

    ３、挂牌转让安排

    按照国有资产转让的有关规定，公司拟在北京产权交易所挂牌转让三九连锁股份及三九配送股权，挂牌价格均为１元。挂牌条件包括但不限于：

    （１）受让方需于股份转让交割凭证出具后５个工作日内归还三九医药欠款７６０５万元，在股份转让交割凭证出具后２个月内支付尾款；

    （２）受让方必须同时受让前述拟转让股份；

    （３）受让方必须解除三九医药为广州三九连锁贷款而提供的担保；

    （４）受让方必须是国有企业；

    （５）交纳保证金５００万元（不高于标的总资产额１０％，挂牌期间确认为合格竞买人后提交保证金），在签署股份转让协议并支付股份转让价款后退款，受让方出函通知交易所，退还保证金到受让方指定帐户。

    ４、交易目的和对公司的影响

    由于医药连锁业务与公司的长期战略发展方向不一致，为了集中发展公司的主营业务，拟将持有的股份进行转让。鉴于三九连锁截至２００９年６月３０日经审计的净资产为－２５９２万元，为确保本次股份转让顺利进行，公司将对同时转让的应收三九连锁的债权给予一定的折让。综合而言，预计本次出售三九连锁股份等资产对公司合并净利润影响约为２７０万元。

    同时，本次交易完成后公司年营业收入（合并）将下降１０亿元左右，但出售盈利能力一般的业务可以提升主业在营业收入中的比重，提高公司整体毛利率等经营性指标。并且收回应收款项可以增加不低于８７０５万元的现金。

    公司将按照相关规定对三九连锁股份转让事项进展情况进行公告。

    关联董事乔世波、方明、李均、邹兰、张正斌回避了表决。

    表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票

    特此公告。

    三九医药股份有限公司董事会

    二○○九年十月二十八日

    股票代码：０００９９９ 股票简称：三九医药 编号：２００９—０３３

    三九医药股份有限公司

    ２００９年第六次监事会会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    三九医药股份有限公司监事会２００９年度第六次会议于２００９年１０月２８日上午以通讯方式召开。会议通知以口头及书面方式于２００９年１０月２３日发出。本次会议应到监事５人，实到监事５人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

    一、关于公司《２００９年第三季度报告》的议案

    表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

    二、 关于转让深圳市三九医药连锁股份有限公司股份的议案

    表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

    特此公告。

    三九医药股份有限公司监事会

    二○○九年十月二十八日