上海复星医药（集团）股份有限公司2009年第三季度报告

　　上海复星医药（集团）股份有限公司

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人汪群斌、主管会计工作负责人钱顺江及会计机构负责人（会计主管人员）汤湧声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

注1、注2、注3：报告期内，因公司旗下参股投资的国药控股股份有限公司于香港联合交易所有限公司挂牌上市，公司通过国药产业投资有限公司持有国药控股股份有限公司对应享有的权益增加，并计入公司当期损益。国药控股股份有限公司上市致公司归属于上市公司股东的所有者权益增加1,731,941,569.64元，对归属于上市公司股东的净利润贡献额达1,731,941,569.64元,对每股收益的贡献为1.40元。

扣除非经常性损益项目和金额

注4、注5：报告期内，因公司旗下参股投资的国药控股股份有限公司于香港联合交易所有限公司挂牌上市，公司通过国药产业投资有限公司持有国药控股对应享有的权益增加，并计入公司当期损益。国药控股股份有限公司上市致非流动资产处置损益增加2,314,567,630.22元、所得税影响额增加582,626,060.58元。

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司2009年非公开发行A股股票方案经公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）和2009年第三次临时股东大会审议通过。根据本次非公开发行方案，公司拟向包括控股股东上海复星高科技（集团）有限公司在内的不超过十家的特定对象发行不超过7,800万股，不低于3,500万股A股股票，其中上海复星高科技（集团）有限公司认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元；本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议公告日（即2009年6月27日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。2009年10月9日，复星集团向公司出具了确认函，确认复星集团认购公司本次发行股票数量的具体区间为公司本次发行股票数量的8%至30%之间。公司2009年非公开发行A股股票方案尚待中国证券监督管理委员会批准。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

在公司股权分置改革过程中，除全体非流通股股东的法定最低承诺外，公司第一大非流通股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）还就“限售”事项作出了特别承诺，其具体内容及履行情况如下：

（1）承诺内容：复星集团承诺，其所持有的本公司股份自本次股权分置改革方案实施后首个复牌之日起三十六个月内不在上海证券交易所挂牌交易出售；在上述禁售期满后的十二个月内出售的股份不超过公司股份总数的5%，二十四个月内出售的股份不超过公司股份的10%；且在此期间挂牌交易出售的价格不低于8.00 元。

（2）承诺履行情况：

自公司股权分置改革实施至今，由上海证券交易所交易系统对相应股份予以锁定，复星集团切实履行了其在股权分置改革说明书中所作的相关承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

（1）《公司章程》规定，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，每股现金股息分配原则上占年度每股收益的比例不低于10%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。

（2）公司2008年度利润分配方案经2009年6月26日召开的2008年度股东大会审议通过，公司以2008年12月31日总股本1,237,774,909股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该方案已于2009年8月25日实施完毕，详见2009年8月13日《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《2008年度利润分配实施公告》。

上海复星医药（集团）股份有限公司

法定代表人:汪群斌

2009年9月27日

证券代码：600196         股票简称：复星医药        编号：临2009-058

上海复星医药（集团）股份有限公司

第四届董事会第五十八次会议

（定期会议）决议暨召开2009 年

第四次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十八次会议（定期会议）于2009年10月27日在公司召开，应到会董事6人，实到会董事5人，公司董事郭广昌先生因公务出差未能出席会议，特委托董事长汪群斌先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长汪群斌先生主持，公司监事会监事列席了会议，会议的召开符合公司《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司2009年第三季度报告。

6票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）股份有限公司股份的提案。

同意下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司将所持有的复地（集团）股份有限公司241,917,615股股份转让给上海复星高科技（集团）有限公司，本次股份转让的对价参照安永华明会计师事务所以2009年6月30日为基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B03号《审计报告》所确认的复地（集团）股份有限公司归属于母公司股东权益为基础，确定为人民币57,092.56万元。

关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本提案还须报经公司股东大会审议通过。

三、审议通过关于下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司转让上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)出资份额的提案。

同意下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司将所持有的上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)99%的出资份额（即其在上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940万元）全部转让给上海复星创业投资管理有限公司，本次出资份额转让的对价以上海上会会计师事务所有限公司以2009年8月31日为基准日出具上会师报字（2009）第1812号《审计报告》所确认的上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)的所有者权益为依据，确定为人民币5,940万元。

关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避表决，其他3名董事（包括2名独立董事）参与表决。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本提案还须报经公司股东大会审议通过。

四、审议通过关于召开公司2009年第四次临时股东大会的提案。

为审议相关事项，董事会决定召集召开公司2009年第四次临时股东大会，有关事项安排如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场会议

3、会议召开时间：

2009年11月18日（周三）上午9:30，会议为期半天。

4、会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城

5、股权登记日：2009年11月12日（周四）

6、会议内容：

(1)审议关于与国药控股股份有限公司签订《医药产品、个人护理用品及医疗器材销售总协议》、《医药产品、个人护理用品及医疗器材采购总协议》和《化学试剂及实验室用品销售总协议》的关联交易的提案；

(2)审议关于公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与上海复地投资管理有限公司北京分公司签订《租赁协议》、公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与北京高地物业管理有限公司签订《物业管理委托合同》的关联交易的提案；

(3)审议关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）股份有限公司股份的关联交易的提案；

(4)审议关于下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司转让上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)出资份额的关联交易的提案。

7、 出席会议对象：

(1)截止至2009年11月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员。

(3)公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

8、出席现场会议的登记办法：

(1)登记手续：

法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。（注：授权委托书见附件）

(2)登记时间：2009年11月16日（周一）9:00-16:00

(3)登记地点：上海市宜山路1289 号

(4)联系电话：021-63325070

传    真：021-63325079

联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室

邮    编: 200010

9、参加会议股东的食宿及交通费自理。

6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二OO九年十月二十八日

证券代码：600196         股票简称：复星医药        编号：临2009-059

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司转让复地（集团）

股份有限公司股份的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）拟向上海复星高科技（集团）有限公司(以下简称“复星集团”)转让所持有的复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）241,917,615股股份（以下或简称“标的股份”），转让对价为人民币57,092.56万元（以下简称“本次股份转让”或“本次关联交易”）。

2、关联人回避事宜：

因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构成公司的关联交易。

公司董事会就本次股份转让表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”），本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

3、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。

由于目前公司对复地集团的持股比例较低，公司当前采用成本法核算复地集团的收益，2008年及2009年上半年公司实际收到的复地集团分红均为0元，与复星医药整体的净资产收益率（2008年度为17%）尚有差距。本次股份转让完成后，公司将回笼现金人民币约5.7亿元。按目前银行一年期借款基准利率5.31%计算，如该笔资金简单用于置换银行借款，预计公司一年可节省超过人民币3,000万元的财务费用。因此，公司拟通过本次股份转让，进一步优化资源的分配，集中优势资源做大做强医药主业，提升公司核心竞争力。

本次股份转让的受让方复星集团现为复地集团控股股东，转让完成后，其对复地集团的控股地位保持不变，复地集团日常经营活动不致受影响。

本次股份转让完成后，产业发展将不再持有的复地集团股份；公司将获投资收益约3.13亿元（税前）；本次股份转让不会对公司的经常性收益造成重大影响。

4、本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。

一、关联交易概述：

产业发展与复星集团于2009年10月27日签署《股份转让协议》，产业发展向复星集团转让所持有的复地集团241,917,615股股份，转让对价为人民币57,092.56万元。

本次股份转让对价参照复地集团截至2009年6月30日（以下或简称“审计基准日”）国内准则下经审计的归属于母公司股东权益人民币558,996万元为基础，并参考复地集团截至2009年6月30日国际准则下未经审计的归属于母公司股东权益人民币568,230万元以及复地集团近期股价表现，确定为人民币57,092.56万元（折合每股约为港币2.68元），分别相当于标的股份对应的截至审计基准日国内准则下经审计的归属于母公司股东权益的107%、国际准则下未经审计的归属于母公司股东权益的105%以及复地集团前30日（截至2009年10月27日收市）收盘均价的112%；且自审计基准日至本次转让完成日期间，如复地集团产生股东收益，则标的股份对应享有的该部分收益将归产业发展享有。

因复星集团系公司控股股东，产业发展系公司全资子公司，本次股份转让构成公司的关联交易。

本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009年10月27日公司第四届董事会第五十八次会议（定期会议）审议，董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

根据上证所《上市规则》，本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

本次股份转让还须报经复地集团所属商务主管审批部门的批准。

二、交易各方：

（一）产业发展：

产业发展成立于2001年11月27日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路25号350室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225万元，其中：公司出资人民币9,225万元，占100%股权；产业发展的经营范围包括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。

经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008年12月31日，产业发展的总资产为人民币378,585万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681万元，负债总额为人民币212,784万元；2008年度实现营业收入人民币189,875万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709万元（以上为合并口径）。

根据产业发展管理层报表，截至2009年6月30日，产业发展的总资产为人民币412,974万元，归属于母公司所有者权益为人民币125,490万元，负债总额为人民币251,073万元；2009年1至6月实现营业收入人民币110,095万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币12,856万元（以上为合并口径,未经审计）。

（二）复星集团（关联方）：

复星集团成立于1994年11月14日，注册地址：上海市曹杨路500号206室；法定代表人：郭广昌；注册资本为人民币88,000万元，其中：复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）出资人民币88,000万元，占100%股权；复星集团的经营范围包括生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让、及生产和销售自产产品，相关业务的咨询服务；受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。

经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008年12月31日，复星集团的总资产为人民币6,341,082万元，归属于母公司所有者权益为人民币915,120万元，负债总额为人民币4,368,228万元；2008年度实现营业收入人民币4,095,483万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币149,870万元（以上为合并口径）。

根据复星集团管理层报表，截至2009年6月30日，复星集团的总资产为人民币7,086,240万元，归属于母公司所有者权益为人民币1,045,406万元，负债总额为人民币4,940,657万元；2009年1至6月实现营业收入人民币1,671,128万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币103,976万元（以上为合并口径,未经审计）。

三、关联交易标的的基本情况：

复地集团系香港联合交易所有限公司挂牌上市公司，成立于1998年8月13日，注册地址：上海市曹杨路510号9楼；截至本公告日，复地集团发行在外总股本为2,529,306,187股，每股面值为人民币0.20元，折合注册资本为人民币50,586.1237万元；复地集团的经营范围包括房地产开发、经营、经纪、房地产投资、物业管理及以上相关行业的咨询服务。

根据复地集团2008年年报，在执行国际财务报告准则的情况下，截至2008年12月31日，复地集团的总资产为人民币1,996,166万元，归属于母公司股东权益为人民币528,459万元，负债总额为人民币1,411,147万元；2008年度实现营业收入人民币373,326万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币10,166万元（以上为合并口径）。

在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所上海分所出具的“安永华明(2009)审字第60468950_B02号”审计报告，截至2008年12月31日，复地集团的总资产为人民币1,982,889万元，归属于母公司股东权益为人民币518,500万元，负债总额为人民币1,407,827万元；2008年度实现营业收入人民币395,598万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币11,597万元（以上为合并口径）。

根据复地集团2009年中期报告，在执行国际财务报告准则的情况下，截至2009年6月30日，复地集团的总资产为人民币2,263,800万元，归属于母公司股东权益为人民币568,230万元，负债总额为人民币1,634,897万元；2009年1至6月实现营业收入人民币200,357万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币28,670万元（以上为合并口径，未经审计）。

在执行中国会计准则的情况下，根据安永华明会计师事务所出具的“安永华明(2009)审字第60468950_B03号”审计报告，截至2009年6月30日，复地集团的总资产为人民币2,258,233万元，归属于母公司股东权益为人民币558,996万元，负债总额为人民币1,638,564万元；2009年1至6月实现营业收入人民币256,910万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币34,453万元（以上为合并口径）。

以截至本公告日复地集团发行在外的总股本2,529,306,187股计算，本次股份转让前后，复地集团股权结构变动如下：

四、关联交易的主要内容和定价政策：

产业发展与复星集团签署之股份转让协议的主要内容如下：

1、产业发展向复星集团转让复地集团241,917,615股股份。

2、本次股份转让双方同意，参照安永华明会计师事务所以审计基准日出具的安永华明（2009）审字第60468950_B03号《审计报告》所确认的复地集团归属于母公司股东权益为基础，确定标的股份的转让对价为人民币57,092.56万元（以下简称“股份转让价款”）。

3、本次股份转让双方同意，复星集团应自股份转让协议生效之日起30个工作日内向产业发展支付股份转让价款的40％，即人民币22,837.02万元；自本次股份转让完成后30个工作日内向产业发展付清股份转让价款余额人民币34,255.54万元。

4、本次股份转让完成之日为标的股份的权益交割日（以下简称“权益交割日”）。自权益交割日之日起，标的股份所对应的股份权益归复星集团享有。

5、本次股份转让双方同意，标的股份所对应的股份权益归属如下：

(1) 标的股份对应享有的复地集团截止审计基准日的可供股东分配利润，归复星集团享有；

(2) 自审计基准日至权益交割日期间，如复地集团产生股东收益，标的股份对应享有的该部分收益归产业发展享有；

(3) 如存在上款所述股东收益，经产业发展与复星集团确认后，由复星集团负责支付给产业发展。

6、股份转让协议于转让双方签署盖章并经复地集团所属商务主管审批部门批准之日起生效。

7、本次股份转让的相关审批和登记手续由复地集团负责办理，产业发展及复星集团须给予必要的配合，本次股份转让完成以该等审批和登记手续完成为准。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。

由于目前公司对复地集团的持股比例较低，公司当前采用成本法核算复地集团的收益，2008年及2009年上半年公司实际收到的复地集团分红均为0元，与复星医药整体的净资产收益率（2008年度为17%）尚有差距。本次股份转让完成后，公司将回笼现金人民币约5.7亿元。按目前银行一年期借款基准利率5.31%计算，如该笔资金简单用于置换银行借款，预计公司一年可节省超过人民币3,000万元的财务费用。因此，公司拟通过本次股份转让，进一步优化资源的分配，集中优势资源做大做强医药主业，提升公司核心竞争力。

本次股份转让的受让方复星集团现为复地集团控股股东，转让完成后，其对复地集团的控股地位保持不变，复地集团日常经营活动不致受影响。

本次股份转让完成后，产业发展将不再持有的复地集团股份；公司将获投资收益约3.13亿元（税前）；本次股份转让不会对公司的经常性收益造成重大影响。

六、独立董事的意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

七、独立财务顾问意见：

海通证券股份有限公司对本次关联交易出具独立财务顾问意见如下：

本次股份转让的关联交易中未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的原则，其结果将有利复星医药优化资源配置，做大做强医药主业。

八、备查文件目录

1、股份转让协议；

2、公司第四届第五十八次董事会（定期会议）决议；

3、安永华明会计师事务所出具的安永华明(2009)审字第60468950_B03号《审计报告》；

4、独立董事意见；

5、独立财务顾问报告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二00九年十月二十八日

证券代码：600196         股票简称：复星医药        编号：临2009-060

上海复星医药（集团）股份有限公司

关于下属控股公司上海复星平耀

投资管理有限公司转让上海复星

谱润股权投资企业(有限合伙)

出资份额的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

1、交易内容：

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）下属控股公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”）拟向上海复星创业投资管理有限公司(以下简称“复星创投”)转让所持有的上海复星谱润股权投资企业(有限合伙)（以下简称“谱润合伙”）99%的出资份额（即其在谱润合伙首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940万元），转让对价为人民币5,940万元（以下简称“本次转让”或“本次关联交易”）。

2、关联人回避事宜：

因复星创投系公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）的全资孙公司，复星平耀系公司全资子公司，本次转让构成公司的关联交易。

公司董事会就本次转让表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”），本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

3、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。

由于谱润合伙以股权投资为主要业务模式，目前的主要投资包括江西国鸿集团有限公司（以下简称“江西国鸿”）12%的股权（该股权投资尚在办理相关变更登记手续中，未正式过户），未来的投资目标也将以非医药类资产为主。为充分发挥公司在医药领域的专业经营和专业管理能力，公司转让谱润合伙，将有利于优化公司资源配置，做大做强公司医药主业，提升公司核心竞争力。

本次转让完成后，复星平耀将不再持有对谱润合伙的出资份额；本次转让对价与复星平耀对谱润合伙初始投资额相同，不会对公司的经常性收益造成重大影响。

一、关联交易概述：

复星平耀与复星创投于2009年10月27日签署《出资份额转让协议》，复星平耀向复星创投转让所持有的谱润合伙99%的出资份额（即其在谱润合伙首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940万元），转让对价为人民币5,940万元。

因复星创投系公司控股股东复星集团的全资孙公司，复星平耀系公司全资子公司，本次转让构成公司的关联交易。

本次关联交易经由公司独立董事认可后，提交2009年10月27日公司第四届董事会第五十八次会议（定期会议）审议，董事会表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，董事会其余三名董事（包括两名独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。

根据上证所《上市规则》，本次关联交易还须报经公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该提案的投票权。

二、交易各方：

（一）复星平耀：

复星平耀成立于2007年3月21日，注册地址：上海市沪南公路2575号1207室(康桥)；法定代表人：汪群斌；注册资本为人民币1,000万元，其中：公司出资人民币1,000万元，占100%股权；复星平耀的经营范围为投资管理。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2008年12月31日，复星平耀的总资产为人民币26,874万元，所有者权益为人民币3,332万元，负债总额为人民币23,542万元；2008年度实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币2,333万元。

根据复星平耀管理层报表，截至2009年6月30日，复星平耀的总资产为人民币29,315万元，所有者权益为人民币3,891万元，负债总额为人民币25,424万元；2009年1至6月实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币559万元（以上未经审计）。

（二）复星创投（关联方）：

复星创投成立于2007年12月17日，注册地址：上海市内江路315弄1-3号1楼-1室；法定代表人：梁信军；注册资本为人民币500万元，其中：上海复星产业投资有限公司（复星集团全资子公司）出资人民币500万元，占100%股权；复星创投的经营范围为投资管理。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司上海分所审计，截至2008年12月31日，复星创投的总资产为人民币16,601万元，所有者权益为人民币500万元，负债总额为人民币16,101万元；2008年度实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币0.21万元。

根据复星创投管理层报表，截至2009年6月30日，复星创投的总资产为人民币16,599万元，所有者权益为人民币464万元，负债总额为人民币16,134万元；2009年1至6月实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-36万元（以上未经审计）。

三、关联交易标的的基本情况：

谱润合伙成立于2009年7月29日，主要经营场所：上海市黄浦区北京东路666号H楼东座6A06室；谱润合伙的经营范围包括股权投资、资产管理、投资咨询。谱润合伙的首期出资为人民币6,000万元,其中：复星平耀（有限合伙人）在首期出资中的出资额为人民币5,940万元，占出资份额的99%；自然人尹锋女士（有限合伙人）在首期出资中的出资额为人民币50万元，占出资份额的0.83%；上海谱润股权投资管理有限公司（普通合伙人）在首期出资中的出资额为人民币10万元，占出资份额的0.17%。

目前谱润合伙的主要投资包括江西国鸿集团有限公司（以下简称“江西国鸿”）12%的股权（该股权投资尚在办理相关变更登记手续中，未正式过户）。

经上海上会会计师事务所有限公司审计，截至2009年8月31日，谱润合伙的总资产为人民币6,000万元，所有者权益为人民币6,000万元，负债总额为人民币0万元；2009年1至8月实现营业收入人民币0万元，实现净利润人民币-333.50 元。

四、关联交易的主要内容和定价政策：

复星平耀与复星创投签署之出资份额转让协议的主要内容如下：

1、复星平耀向复星创投转让所持有的谱润合伙99%的出资份额（即其在谱润合伙首期出资额中所对应中的财产份额人民币5,940万元）。

2、本次转让双方同意，本次转让对价以上海上会会计师事务所有限公司以2009年8月31日为基准日出具的上会师报字（2009）第1812号《审计报告》所确认的谱润合伙的所有者权益为依据，确定为人民币5,940万元（以下简称“转让价款”）。

3、本次转让双方同意，转让价款在本次转让办理完毕工商变更之日起10日内支付完毕。

4、本次转让双方同意，在复星创投支付转让价款的前提下，自本次转让完成工商变更登记之日起，本次转让出资份额所对应的合伙人权益、权利和义务即归复星创投享有和承担。

5、本次转让协议自双方签字盖章，并经双方各自权力机构批准后生效。

五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：

本次关联交易旨在优化公司资源配置，做大做强公司医药主业。

由于谱润合伙以股权投资为主要业务模式，目前的主要投资包括江西国鸿集团有限公司（以下简称“江西国鸿”）12%的股权（该股权投资尚在办理相关变更登记手续中，未正式过户），未来的投资目标也将以非医药类资产为主。为充分发挥公司在医药领域的专业经营和专业管理能力，公司转让谱润合伙，将有利于优化公司资源配置，做大做强公司医药主业，提升公司核心竞争力。

本次转让完成后，复星平耀将不再持有对谱润合伙的出资份额；本次转让对价与复星平耀对谱润合伙初始投资额相同，不会对公司的经常性收益造成重大影响。

六、独立董事的意见：

公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

七、独立财务顾问意见：

海通证券股份有限公司对本次关联交易出具独立财务顾问意见如下：

本次转让的关联交易中未发现不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程规定的情况。其过程体现了公开、公平、公正的原则，其结果将有利复星医药优化资源配置，做大做强医药主业。

八、备查文件目录

1、出资份额转让协议；

2、公司第四届第五十八次董事会（定期会议）决议；

3、上海上会会计师事务所有限公司出具的上会师报字（2009）第1812号《审计报告》；

4、独立董事意见；

5、独立财务顾问报告。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

二00九年十月二十八日